O. Univ.-Prof. Dr. Wolfgang Schuhmacher SS 2014 VL: Unternehmensrecht: Allgemeine Lehren, Unternehmensgeschäfte und Gesellschaftsrecht

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1 O. Univ.-Prof. Dr. Wolfgang Schuhmacher SS 2014 VL: Unternehmensrecht: Allgemeine Lehren, Unternehmensgeschäfte und Gesellschaftsrecht Business Enterprise Law 4 st./6 cr. Vorbemerkung: Ziele, Methoden, Inhalt ( 7 Abs 6 UniStG) I. Grundlagen 1. Handelsrecht/Unternehmensrecht a) Vom Handelsrecht zum Unternehmensrecht; begriffliche Veränderungen b) Rechtsquellen c) Begriff und Abgrenzung: Das UGB als Sonderprivatrecht der Unternehmer d) Inhaltliche Besonderheiten e) Perspektiven des Unternehmensrechts 2. Gesellschaftsrecht a) Motive der Gesellschaftsbildung b) Was ist eine Gesellschaft? Abgrenzungsfragen c) Überblick über erfasste Rechtsformen; Statistik d) Fehlerhafte Gesellschaft, Scheingesellschaft d) Entwicklungsgeschichtliches und Perspektiven II. Unternehmensrecht 1. Der Unternehmer a) Die Definition des Unternehmers b) Grundsätze: Entgeltlichkeit, Professionalität, Spezialisierung c) Die unterschiedlichen Arten der Unternehmer aa) Unternehmer kraft unternehmerischer Tätigkeit bb) Unternehmer kraft Rechtsform ( 2 UGB) cc) Unternehmer kraft Eintragung ( 3 UGB) dd) Der Scheinunternehmer kraft eigenen Verhaltens 2. Firmenbuch a) Grundlagen b) Aufbau und Gliederung des Firmenbuchs c) Eintragungen in das Firmenbuch und Veröffentlichung der Eintragung

2 d) Schutz des Vertrauens auf das Firmenbuch e) Öffentlichkeit des Firmenbuchs 3. Die Firma a) Begriff und Arten b) Andere Unternehmenskennzeichen c) Die Bildung der ursprünglichen Firma d) Grundsätze des Firmenrechts e) Der Schutz der Firma 4. Übertragung und Vererbung des Unternehmens b) Der Übergang von Rechtsverhältnissen nach 38 UGB c) Sonderbestimmungen für den Übergang bestimmter Rechtsverhältnisse d) Schuldenhaftung beim rechtsgeschäftlichen Unternehmenserwerb e) Schuldenhaftung beim Unternehmenserwerb von Todes wegen f) Forderungen beim Unternehmensübergang g) Enthaftung des Veräußerers 5. Stellvertreter des Unternehmers b) Die Prokura c) Die Handlungsvollmacht 6. Einkaufs- und Absatzmittler des Unternehmers b) Der Handelsvertreter c) Der Makler d) Der Kommissionär e) Vertragshändler, Franchisepartner 7. Unternehmensbezogene Geschäfte a) Anwendungsbereich, ein- und zweiseitige unternehmensbezogene Geschäfte b) Schuldrechtliche Sonderbestimmungen aa) Bestimmungen für alle unternehmensbezogenen Geschäfte bb) Das Kontokorrent cc) Das unternehmerische Zurückbehaltungsrecht c) Warenkauf d) Unternehmerische Wertpapiere 2/5

3 III. Gesellschaftsrecht 1. Allgemeiner Teil des Gesellschaftsrechts a) Wesensmerkmale einer Gesellschaft b) Abgrenzungsfragen c) Numerus Clausus der Gesellschaftsformen d) Einteilung der Gesellschaften 2. Die Gesellschaft Bürgerlichen Rechts (GesbR: 175 ABGB) a) Begriff und Rechtsnatur; Reformbedürftigkeit b) Praktische Bedeutung c) Gründung d) Das Innenverhältnis: Beitragspflicht, Geschäftsführung, Gesellschafterbeschlüsse, Miteigentum am Gesellschaftsvermögen e) Das Außenverhältnis: Vertretung, Haftung f) Gesellschafterwechsel: Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Übertragung der Mitgliedschaft, Tod eines Gesellschafters g) Beendigung der GesbR 3. Die offene Gesellschaft (OG) a) Begriff, Rechtsnatur, Charakteristika b) Gründung; fehlerhafte Gesellschaft c) Innenverhältnis: Geschäftsführung( 114 ff UGB); Konten, Kapitalanteile; Gesellschafterbeschlüsse d) Konkurrenzverbot ( 112 f UGB) e) Außenverhältnis: Vertretung ( 125 ff UGB); Gesellschafterhaftung f) Gesellschafterwechsel und Beendigung der OG 4. Die Kommanditgesellschaft (KG) a) Begriff, Unterschied zur OG, Rechtsnatur, Charakteristika b) Gründung, Entstehung, Firmenbuchanmeldung c) Innenverhältnis: Geschäftsführung, Kontrollrecht des Kommanditisten, Gewinn und Verlust, Begriff und Bedeutung der Pflichteinlage d) Außenverhältnis: Vertretung, Haftung, Begriff und Bedeutung der Haftsumme e) Gesellschafterwechsel f) Beendigung der KG; Tod eines Kommanditisten g) Sonderformen der KG: Arten der GmbH & Co KG; (Massen-)Abschreibungs- /Publikums-KG 5. Die stille Gesellschaft a) Begriff, Rechtsnatur b) Gründung 3/5

4 c) Innenverhältnis d) Außenverhältnis e) Beendigung f) Abgrenzung der stillen Gesellschaft von anderen Rechtsverhältnissen 6. Die europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung a) Begriff und Rechtsnatur b) Wesensmerkmale der EWIV c) Einzelfragen 7. Die GmbH und die AG a) Kapitalgesellschaften und Konzerne b) Die Hauptmerkmale der GmbH und der AG (Juristische Person, Drittorganschaft, Unternehmer kraft Rechtsform, Doppelbesteuerung) aa) GmbH - Geschäftsführer (Bestellung, Abberufung, Notgeschäftsführer, Aufgaben, Vertretung, Haftung) - Aufsichtsrat (Bestellung, Abberufung, Unvereinbarkeit, Organisation, Verhältnis zur GmbH, Aufgaben, Haftung) - Generalversammlung (Gegenstand der Beschlussfassung, Beschlussmehrheiten, Anfechtung, Einsichtsrecht der Gesellschafter) bb) AG - Vorstand - Aufsichtsrat - Hauptversammlung - Abschlussprüfer c) Die Gründung von GmbH und AG aa) Gründungsvorgang (Kapitalaufbringung und -Erhaltung: Mindestkapital, Verbot der Unterpari-Emission, Kaduzierungsverfahren, Nachschüsse) bb) Die Gründung mit Sacheinbringung (Sacheinlagen, Sachübernahmen; Differenzhaftung bei Überbewertung von SE + SÜ: 10a GmbHG) cc) Das Problem der Vorgesellschaft (Vorbelastungsverbot, Identitätstheorie, anteilige Differenzhaftung) d) Rechte und Pflichten der Gesellschafter aa) Beginn, Ende, Übertragung der Gesellschafterstellung bb) Gesellschafterrechte - Vermögensrechte (Bilanzgewinn usw) - Herrschafts-(Mitverwaltungs-)rechte (Diskussions-, Stimm-, Einsichtsrecht) cc) Gesellschafterpflichten (Verbot der Einlagenrückgewähr und verdeckter Gewinnausschüttungen, Eigenkapitalersetzende Gesellschafter-Darlehen) e) Begriff, Arten und Zweck von Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung f) Beendigung der GmbH und der AG 4/5

5 LITERATUR 1) Lehrbücher Harrer, Die Personengesellschaft als Trägerin des Unternehmens (2010) Kalss/Nowotny/Schauer, Österreichisches Gesellschaftsrecht (2008) Kalss/Schauer/Winner, Allgemeines Unternehmensrecht 2 (2014) Krejci, Unternehmensrecht 5 (2013) Ratka/Rauter/Völkl, Unternehmens- und Gesellschaftsrecht 2, 2 Bände MANZ (2013) Rieder/Huemer, Gesellschaftsrecht 3 (2013) Roth/Fitz, Unternehmensrecht. Handels- und Gesellschaftsrecht 2 (2006) 2) Skripten Gruber, Unternehmensbezogene Geschäfte 11 (2013) Verlag LexisNexis Mader, Kapitalgesellschaften 8 (2013) Verlag LexisNexis Schummer, Allgemeines Unternehmensrecht 8 (2013) Verlag LexisNexis Schummer, Personengesellschaften 8 (2013) Verlag LexisNexis 3) Falllösungs-Unterlagen Karollus/Huemer/Harrer, Casebook Handels- und Gesellschaftsrecht 4 (2012) facultas.wuv Knauder, Prüfungsfragen und Prüfungsfälle zum Gesellschaftsrecht 4 (2013) Verlag Lexis Nexis 4) Gesetzesausgaben Kodex Unternehmensrecht, 47. Auflage, Stand: /5

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