Inhaltsverzeichnis VII

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Helmuth Becke
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1 Vorwort... V I. Die Errichtung der GmbH... 1 A. Gründung der GmbH... 1 B. Gesellschaftsvertrag... 1 C. Aufbringung des Stammkapitals... 3 D. Bareinlagen, Bank... 4 E. Sacheinlagen... 5 F. Gründungsprivilegierung... 5 G. Gründerlohn... 6 H. Nebenleistung, vinkulierte Anteile... 6 I. Anmeldung zur Eintragung... 7 J. Eintragung ins Firmenbuch... 7 K. Vorgründungsgesellschaft, Vorgesellschaft... 8 L. Zweigniederlassungen von ausländischen GmbHs... 9 M. Auflösung der Niederlassung N. Konzerne II. Die GmbH und ihre Gesellschafter A. Juristische Person B. Die Stammeinlagen Zahlung auf Stammeinlagen Einforderung von Zahlungen Kaduzierung Haftung der Vormänner Verkauf des Geschäftsanteils Haftung der übrigen Gesellschafter Nachschüsse Verzug mit Nachschuss, Haftung Rückzahlung an Gesellschafter C. Eigenkapital ersetzende Gesellschafterleistungen Allgemeines Eigenkapital ersetzende Kredite VII

Vorgründungsgesellschaft, Vorgesellschaft... 8 L. Zweigniederlassungen von ausländischen GmbHs... 9 M. Auflösung der Niederlassung... 10 N. Konzerne... 10 II. Die GmbH und ihre Gesellschafter... 11 A.

2 3. Erfasste Gesellschafter Abgestimmtes Verhalten, Treuhandschaft Verbundene Unternehmen, Konzern Stille Gesellschaft Anteilserwerb zur Sanierung Rückzahlungssperre Eigenkapital ersetzende Gesellschaftersicherheiten D. Die Geschäftsanteile Allgemeines Vinkulierter Geschäftsanteil Zustimmung durch Gericht Abtretung von Geschäftsanteilen Teilung eines Geschäftsanteiles Mehrere Inhaber eines Geschäftsanteils Erwerb eigener Anteile durch die GmbH Rückgewähr der Einlagen Gewinnverteilung Ausschüttungssperre bei absehbarem Verlust Rechtsfolgen verbotener Leistungen III. Die Geschäftsführer A. Bestellung B. Abwesenheitskurator, Notgeschäftsführer C. Widerruf der Bestellung, Abberufung D. Rücktritt der Geschäftsführer E. Vertretung der GmbH F. Verträge zwischen der GmbH und deren Geschäftsführer G. Geschäftsführerdienstvertrag H. Geschäftsführung, Weisungen I. Informationsanspruch J. Rechnungswesen, Jahresabschluss K. Konkurrenzverbot, Wettbewerbsverbot L. Auskunftspflicht der Geschäftsführer M. Haftung der Geschäftsführer N. Haftung bei Verstoß gegen die Kapitalerhaltung O. Haftung bei Verstoß gegen die Insolvenzantragspflicht P. Haftung bei Reorganisationsbedarf Q. Haftung bei Verstoß gegen Strafgesetze R. Haftung bei Unterkapitalisierung S. Haftung für nachteilige Verträge T. Anmeldungen zum Firmenbuch U. Prokura VIII

Zustimmung durch Gericht... 24 4. Abtretung von Geschäftsanteilen... 24 5. Teilung eines Geschäftsanteiles... 25 6. Mehrere Inhaber eines Geschäftsanteils... 26 7.

3 V. Bericht an den Aufsichtsrat W. Strafbare Handlungen IV. Der Aufsichtsrat A. Aufsichtsratspflicht B. Ermittlung der Schwellenwerte C. Zusammensetzung des Aufsichtsrats D. Mitglieder des Aufsichtsrats E. Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats F. Dauer, Widerruf der Bestellung, Abberufung G. Entsendung von Mitgliedern H. Bestellung durch Gericht I. Arbeitnehmervertreter J. Geschäftsführung durch Mitglieder des Aufsichtsrats K. Firmenbuch L. Vorsitzender des Aufsichtsrats M. Ausschüsse des Aufsichtsrats N. Einberufung von Sitzungen O. Beschlussfähigkeit, Vertretung P. Sitzungen des Aufsichtsrats Q. Beschussfassung im Aufsichtsrat R. Aufgaben, Befugnisse des Aufsichtsrats S. Zustimmungspflichtige Geschäfte T. Prüfung des Jahresabschlusses U. Vertretung durch den Aufsichtsrat V. Bericht an die Generalversammlung W. Sorgfaltspflicht, Haftung X. Vergütung V. Die Generalversammlung A. Allgemeines B. Gegenstand der Generalversammlung C. Ort der Generalversammlung D. Zuständigkeit zur Berufung E. Berufung der Generalversammlung F. Gegenstand der Generalversammlung G. Beschlussfähigkeit H. Stimmrecht, Beschlüsse I. Protokoll J. Nichtige Beschlüsse, Scheinbeschlüsse K. Anfechtung L. Verfahren M. Wirkung der Anfechtung IX

Bestellung durch Gericht... 55 I. Arbeitnehmervertreter... 55 J. Geschäftsführung durch Mitglieder des Aufsichtsrats... 56 K. Firmenbuch... 56 L. Vorsitzender des Aufsichtsrats... 57 M.

4 VI. Die Minderheitsrechte A. Allgemeines B. Änderung des Unternehmensgegenstandes, Unternehmensverträge C. Auskunftsrecht D. Revision E. Tätigkeit der Revisoren F. Revisionsbericht G. Kosten der Revision H. Abberufung von Geschäftsführern I. Ausschluss des Mehrheitsgesellschafters J. Durchsetzung von Ansprüchen der GmbH VII. Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages A. Grundsätze Allgemeines Beschlusserfordernisse Anmeldung zum Firmenbuch B. Kapitalerhöhung Allgemeines Übernahme der neuen Stammeinlagen Aufbringung des Stammkapitals Anmeldung zum Firmenbuch C. Kapitalberichtigung Allgemeines Rückwirkung Firmenbuch Neue Anteilsrechte D. Herabsetzung des Stammkapitals Ausmaß der Herabsetzung Beabsichtigte Herabsetzung, Aufgebotsverfahren Anmeldung zum Firmenbuch Zahlung an die Gesellschafter E. Vereinfachte Kapitalherabsetzung Allgemeines Beschluss über vereinfachte Kapitalherabsetzung Rückwirkung, Firmenbuch Bindung F. Kapitalschnitt Allgemeines Zahlung auf die Stammeinlagen X

Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages... 81 A. Grundsätze... 81 1. Allgemeines... 81 2. Beschlusserfordernisse... 81 3. Anmeldung zum Firmenbuch... 82 B. Kapitalerhöhung... 82 1. Allgemeines... 82 2.

5 3. Firmenbuch Jahresabschluss VIII. Die Auflösung A. Allgemeines B. Auflösungsgründe C. Anmeldung zum Firmenbuch D. Fortsetzung E. Auflösung ohne Liquidation F. Liquidator, Bestellung G. Abberufung der Liquidatoren H. Firmenbuch I. Geschäftsführung der Liquidatoren J. Rechnungswesen K. Veröffentlichung, Gläubigeraufruf L. Verwendung des Vermögens M. Firmenbuch, Verwahrung der Bücher N. Nachtragsliquidation, Nachtragsabwicklung IX. Die Verschmelzung A. Allgemeines B. Verschmelzung durch Aufnahme Verschmelzungsvertrag Schlussbilanz, Bericht, Prüfung Vorbereitung der Generalversammlung Beschlüsse der Generalversammlung Besondere Zustimmungserfordernisse Erhöhung des Stammkapitals, Zuzahlungen Firmenbuch Rechtswirkungen der Verschmelzung Ausschluss der Anfechtung Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses Gemeinsamer Vertreter Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses Wirksamkeit von Entscheidungen und Vergleichen Bekanntmachungen Gläubigerschutz Haftung der Geschäftsführer Durchführung des Schadenersatzanspruchs Aufnahme durch den Hauptgesellschafter C. Verschmelzung durch Neugründung X. Die Spaltung A. Allgemeines XI

Veröffentlichung, Gläubigeraufruf... 95 L. Verwendung des Vermögens... 95 M. Firmenbuch, Verwahrung der Bücher... 96 N. Nachtragsliquidation, Nachtragsabwicklung... 96 IX. Die Verschmelzung... 97 A.

6 B. Spaltung zur Neugründung Spaltungsplan Kapitalerhaltung, Anwendung des Gründungsrechts, Haftung der Organe Spaltungsbericht Prüfung der Spaltung Prüfung durch den Aufsichtsrat Vorbereitung der Beschlussfassung Spaltungsbeschluss Barabfindungsangebot bei nicht verhältniswahrender Spaltung Ausschluss von Anfechtungsklagen Besondere Zustimmungserfordernisse Barabfindungsangebot bei rechtsformübergreifender Spaltung Firmenbuch Schutz der Schuldner Schutz der Gläubiger Auskunftserteilung C. Spaltung zur Aufnahme XI. Die Umwandlung A. Allgemeines B. Übertragung auf den Hauptgesell schafter Allgemeines Rechtswirkungen Umwandlungsvertrag, Firmenbuch Firmenfortführung C. Übertragung auf eine Personengesellschaft Umwandlungsbeschluss Firmenbuch, Entstehen der Personengesellschaft XII. Der Gesellschafterausschluss A. Voraussetzungen B. Barabfindung C. Vorbereitung der Beschlussfassung durch die Gesellschafter D. Beschlussfassung durch die Gesellschafter E. Eintragung ins Firmenbuch, Wirkungen F. Überprüfung der Barabfindung XIII. Strafbestimmungen Stichwortverzeichnis Über den Autor XII

Ausschluss von Anfechtungsklagen... 116 10. Besondere Zustimmungserfordernisse... 117 11. Barabfindungsangebot bei rechtsformübergreifender Spaltung... 117 12. Firmenbuch... 118 13.

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