Der Vorstand einer Aktiengesellschaft

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1 Gerd Raguß Der Vorstand einer Aktiengesellschaft Vertrag und Haftung von Vorstandsmitgliedern 2., aktualisierte Auflage 4y Springer

2 Einleitung I 1.1 Entstehung des Buches Die Aktiengesellschaft Statistik : Konfliktpotentiale 6 Die Gestaltung des Dienstvertrages Der übliche Inhalt eines Vorstandsdienstvertrages in Form einer Checkliste Vertragsgestaltung und Vertragsberatung Die Entwicklung des Aktiengesetzes in den letzten Jahren und der Deutsche Corporate Governance Kodex Vertragsberatung; Vorbereitung und Kosten 17 Hintergrundwissen zum Vertragsinhalt Die Firma Der Vorstand Aufsichtsrat und Vorstand Aktionär und Vorstand Rechte des Aktionärs Kontrollinstrumente des Aktionärs Aktionärsforum Bestellung und Dienstvertrag Aufgaben des Vorstandes im Unternehmensalltag Prinzip der eigenverantwortlichen Leitung Geschäftsführung Vertretung Vertretung bei Führungslosigkeit Der Vorstand in der Krise des Unternehmens Insolvenzaritragspflicht Insolvenzantragsfrist 86

3 3.7.3 Verlustanzeigepflicht Der Vorstand im Insolvenzeröffnungsverfahren Der Vorstand im Insolvenzverfahren Verhalten bei Übernahmeangebot Vorstandsbezüge Grundsätze für die Vorstandsvergütungen nach Aktiengesetz und Deutschen Corporate Governance Kodex Reduzierung der Bezüge in der Krise Reduzierung nach dem Finanzmarktstabilisierungsgesetz Festbezüge Variable Vergütungsbestandteile Altersversorgung Nebenleistungen Urlaub D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) Inhalt Zeichnungsvoraussetzungen der Versicherer Besonderheiten Steuerrechtliche Behandlung von D&O-Versicherungsprämien D&O-Versicherungen in Deutschland heute Durchsetzung des Anspruchs auf Entschädigung Sonstige Versicherungen Wettbewerbsverbot Nachvertragliche Wettbewerbsverbote Kundenschutzklausel Geistiges Eigentum Nebenpflichten Geheimnisschutz Geheimhaltungspflichten nach Aktiengesetz Geheimhaltungspflicht nach UWG Insidergeschäfte Ad-hoc-Publizität Director's Dealings Vertragsdauer Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund Ende der Organstellung aus Anlass einer Umstrukturierung Amtsniederlegung Kündigung Verknüpfung, Widerruf, Amtsniederlegung und Kündigung Freistellung/Suspendierung 180

4 ix Verlängerungsklausel Abfindungsvereinbarung Change of control-klausel Zeugnisanspruch Schlussbestimmungen.' Besonderheiten im Konzern Pflichten des Vorstandes in der Gründungsphase Muster Vorstandsdienstvertrag i Geschäftsordnung Schiedsvertrag Die Haftung des Vorstandes Haftung und Schadenersatz Arbeitnehmerhaftung und Organhaftung im Vergleich Allgemeine Voraussetzungen der Organhaftung Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft l Haltungsmaßstab - Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters Die Haftung gegenüber der AG begründende SpezialVorschriften im Aktiengesetz Die Haftung gegenüber der AG begründende Einzelvorschriften in anderen Gesetzen Verpflichtung des Aufsichtsrates zur Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen den Vorstand Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch die Hauptversammlung Außenhaftung Haftung aus der Pflicht zur Abführung von Steuern Haftung aus der Pflicht zur Abführung von Sozialabgaben Flaftung auf Erstattung von Vorschüssen bei massearmen Insolvenzverfahren Haftung aus Geschäften der Aktiengesellschaft Haftung für die Verletzung geschützter Rechte Dritter durch unerlaubte Handlungen Haftung bei vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung Haftung bei Zahlung an Aktionäre Haftung gegenüber den Aktionären und Anlegern Haftungsmanagement ohne D&O-Versicherung Einschränkung der Vorstandshaftung durch Vereinbarung Strategien des in Anspruch genommenen Vorstandsmitgliedes gegen eine Inanspruchnahme 264

5 x Inhalt 5.6 Besonderheiten der Haftung im Konzern Vertragskonzern (Beherrschungsvertrag) Faktischer Konzern (ohne Beherrschungsvertrag) Haftung des Vorstandes bei der Gründung der AG, Compliance Annäherung an den Begriff Pflicht zur Einführung von Compliance? Die Compliance-Organisation Objekt eines Compliance-Systems Vor- und Nachteile der Verwendung des Begriffes Compliance Aktuelle Gesetzgebungsvorhaben im Frühjahr Anhang 285 Literaturverzeichnis 299 Sachverzeichnis 305

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