Inhaltsverzeichnis. Vorwort... 5 Danksagung... 7

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1 Vorwort... 5 Danksagung... 7 Teil A: Rechtliche Grundlagen Die Organe der AG und GmbH und ihre Aufgabenstellung Spannungsverhältnis Gesellschafter Geschäftsführung Aufsichtsorgan Organisation der österreichischen GmbH und AG Drittorganschaft Mehrgliedrigkeit Aufgabenteilung Zusammenwirken der Organe GmbH AG Bestellung und Abberufung Geschäftsführer der GmbH Vorstand der AG Suspendierung Umfang der Vertretungsmacht Das Wohl des Unternehmens als Ziel der Geschäftsführung Die Geschäftsführung in der GmbH Die Geschäftsführung in der Aktiengesellschaft Das Wohl der Gesellschaft Corporate Governance: Strukturen der Leitung von Kapitalgesellschaften Der Österreichische Corporate Governance Kodex Gliederung des ÖCGC Inhalt des ÖCGK Business Judgement Rule Juristische Haftungskategorien Zivilrechtliche Haftung Haftungsvoraussetzungen Der Sorgfaltsmaßstab Haftung bei einem Kollegialorgan Ressortverteilung Ressortverteilung Die Haftung der überstimmten Geschäftsführer/ Vorstände Gewagte Geschäfte Muhri/Ertl/Gerlach/Griesmayr, Persönliche Haftung 9

2 6. Die gesellschaftsrechtliche Haftung der Geschäftsführer/Vorstände Die Sorgfaltspflichten des Geschäftsführers: Die 10 Gebote nach Marcus Lutter Haftung vor Eintragung Buchführung und Erstellung des Jahresabschlusses Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung Rechtszeitige Antragstellung auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens Vornahme der Anmeldungen zum Firmenbuch Abgabe der Erklärung nach 10 Abs 3 GmbHG und 29 AktG Einholung der Zustimmung anderer Gesellschaftsorgane Weitere Haftungsbestimmungen Die Haftung der Geschäftsführer im Allgemeinen Die Haftung gegenüber der Gesellschaft (Innenhaftung) Der faktische Geschäftsführer Die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder Aktuelle Neuerungen Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsrates Die Haftung der Aufsichtsräte im Allgemeinen Geltendmachung des Schadenersatzanspruches, Beweislastverteilung Geltendmachung Gerichtszuständigkeit Umfang des Schadenersatzes Beweislastverteilung Entlastungsbeweis Entlastung durch die Gesellschafter/Aktionäre Verjährung und Verzicht Weisungsfreiheit und Weisungsgebundenheit: Folgen für den Haftungsfall Exkurs: Haftung eines Geschäftsführers einer Private Limited Company Sonderfragen im Konzern Allgemeines Konzernbegriff Fallgruppen Konzernmandatsvereinbarungen Haftung im Konzern Verwaltungsstrafrechtliche Haftung Der gewerberechtliche Geschäftsführer Muhri/Ertl/Gerlach/Griesmayr, Persönliche Haftung

3 10.2. Wer kann gewerberechtlicher Geschäftsführer einer GmbH sein? Haftung des gewerberechtlichen Geschäftsführers Beginn und Ende der Haftung Weisungen der Geschäftsführung Haftung im Zusammenhang mit dem ausgeübten Gewerbe Vermeidung des Haftungs- bzw Strafrisikos Insolvenz Pflichten in der Unternehmenskrise Voraussetzungen für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens Zahlungsunfähigkeit Zahlungsstockung Überschuldung Wirkungen der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens Insolvenzrechtliche Haftung Haftung nach 69 Abs 2 IO Haftung nach 72a IO Haftung nach 25 GmbHG und 84 AktG Haftung nach dem URG Checkliste zur Haftungsvorsorge Eigenkapitalersatz Grundtatbestand Rechtsfolgen Haftungsbegründendes Cash-Pooling im Konzern Strafrechtliche Verantwortung Das strafrechtliche Haftungspotenzial Der Manager als Vermögensverwalter Strafbestimmungen des GmbHG und des AktG Allgemeines Vermögensstrafrecht Gläubigerschutzdelikte Delikte im Zusammenhang mit Korruption Das Unternehmensstrafrecht Checkliste zur Haftungsvermeidung Teil B: Arbeitsrecht Aufsichtsräte Zur arbeitsrechtlichen Sonderstellung von Organen und leitenden Angestellten Gesetzliche Haftungserleichterungen? Verwaltungsstrafrechtliche Verantwortung Auflösung des (freien) Dienstverhältnisses wegen haftungsauslösendem Verhalten Muhri/Ertl/Gerlach/Griesmayr, Persönliche Haftung 11

4 Teil C: Rechnungswesen Managerhaftung im Rechnungswesen Haftung aus der Buchführung und der Erstellung des Jahresabschlusses Berichtspflichten Berichterstattung nach 28a GmbHG und 81 AktG Pflicht zur Sonderberichterstattung Exkurs: Die Berichterstattung des Wirtschaftsprüfers nach 273 Abs 2 UGB (Redepflicht) Erläuterungspflicht nach 225 Abs 1 UGB Internes Kontrollsystem IKS Verpflichtung zur Einrichtung eines IKS Haftungspotenziale Abgabenrechtliche Haftungsrisiken Abgabenrechtliche Pflichten nach der Bundesabgabenordnung (BAO) Entrichtung der Abgaben nach 80 BAO Anzeige-, Offenlegungs- und Wahrheitspflicht nach 119 BAO Buchführung nach den 124 ff BAO Aufbewahrungspflicht nach 132 Abs 1 BAO Haftungsbestimmungen der Bundesabgabenordnung (BAO) Haftungstatbestände in Einzelgesetzen Haftung nach 82 EStG Haftung nach 95 Abs 2 EStG Haftung nach 100 Abs 2 EStG Haftung nach 19 UStG Haftung nach 27 Abs 4 UStG Haftung nach 30 GebG Haftung nach 9 Abs 2 KVG Steuerliches Haftungsverfahren Finanzstrafrechtliche Haftung Allgemeines Abgabenhinterziehung nach 33 FinStrG ( Vorsatz ) Fahrlässige Abgabenverkürzung nach 34 FinStrG Finanzordnungswidrigkeiten nach 49 FinStrG Haftung für Pflichtversicherungsbeiträge Haftung nach 67 Abs 10 ASVG Strafbestimmung nach 114 ASVG und Haftungsverfahren Muhri/Ertl/Gerlach/Griesmayr, Persönliche Haftung

5 Teil D: Versicherungssicht Managerhaftung aus Versicherungssicht Das Risiko der Manager Das Risiko Besondere Risikofaktoren Risikobereich Strafrecht Risikobereich Schadenersatz Risikobereich Dienstvertrag Risikobewältigung Betriebsorganisatorische Maßnahmen Versichern Versicherung von Managerrisiken Versicherungsarten Rechtsschutzversicherung für Manager und Strafrechtsschutzversicherung für Firmen Strafrechtsschutzversicherung Vermögensschadenrechtsschutzversicherung Dienstvertragsrechtsschutzversicherung Kombinationsmöglichkeiten Firmen-Strafrechtsschutz Vergleich: Manager-Rechtsschutz herkömmliche Rechtsschutzlösungen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Polizze, AVG-Polizze) Gegenstand der Versicherung Problematische Bereiche Wesentliche Inhalte von D&O bzw AVG-Deckungen Die Grenzen von D&O bzw AVG-Deckungen Praktische Erfahrungen mit Managerversicherungen und Überlegungen zur Zukunft der D&O-Versicherung Rechtsschutz- vs Haftpflichtversicherung Stichwortverzeichnis Muhri/Ertl/Gerlach/Griesmayr, Persönliche Haftung 13