Inhaltsübersicht. GmbH in der Praxis

Transkript

1 GmbH in der Praxis Inhaltsübersicht I. Was ist eine GmbH und wie funktioniert sie? Grundlagen Das Trennungsprinzip als Organisationsmerkmal einer GmbH Gesellschaftszweck Zulässige und unzulässige Tätigkeiten Wann kommt eine GmbH nicht in Frage? II. Die Qual der (Rechtsform-) Wahl ausgewählte praktische Aspekte für die Entscheidungsfindung Anforderungsprofil für die richtige Rechtsform Praxisvorschläge für den Entscheidungsprozess III. Entscheidungen vor der Gesellschaftsgründung Gibt es einen USP? Wer sind die Mitgesellschafter? Welche Rechtsformalternativen gibt es? Die Beteiligungsverhältnisse Einführung Beteiligung von zwei Gesellschaftern Gründung durch einen Gesellschafter Beteiligung von drei Personen Vier Gesellschafter IV. Die verschiedenen Formen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung Einführung GmbH mit personalistischer Struktur Familiengesellschaft Kapitalistische GmbH Einpersonen-Gesellschaft Komplementär-GmbH Gemeinnütziger Unternehmensgegenstand Grundlagen Eignung der GmbH für Gemeinnützigkeit? Gemeinnützige Leistungen der Gesellschaft Wesentliche Satzungserfordernisse V. Die Lebensphasen einer GmbH: Von der Vorgründungsgesellschaft bis zur Auflösung Vorbemerkung Vorgründungsgesellschaft Vorgesellschaft Grundlagen Das Prinzip der Handelndenhaftung Gestaltungsoptionen für die Haftungsübernahme Sonstige Bestimmungen Die im Außenverhältnis tätige GmbH das werbende Stadium Grundlagen Die Rückzahlung von Stammeinlagen nach Eintragung der Gesellschaft Die Auflösung einer GmbH oder: Wie werde ich die Geister, die ich rief, auch wieder los? Seite 2 Oktober 2007

2 Inhaltsübersicht 5.1. Gedanken aus der Praxis eines Beraters Die Beendigung einer GmbH durch planmäßige Auflösung und Liquidation 52 VI. Die Kapitalaufbringung anlässlich der Gesellschaftsgründung Das Stammkapital Wichtige Grundlagen für die Beratungspraxis Aufbringung des (Mindest-) Stammkapitals Die Stammeinlagen Wichtige Grundlagen für die Beratungspraxis Die Geschäftsführerhaftung für die Aufbringung und Bewertung der Stammeinlagen Gründungsformen und ihre Rechtsfolgen Gestaltungsoptionen in der Beratungspraxis Bargründung Sachgründung Gemischte Sacheinlage Sachübernahme VII. Die Gründung der GmbH Der optimale Gründungsfahrplan für die Beratungspraxis Abschluss des Gesellschaftsvertrages Bevollmächtigung bei der Gründung Anmeldung der GmbH zur Eintragung in das Firmenbuch Grundlagen Inhalt und Beilagen der Firmenbuchanmeldung Haftung bei Anmeldung Änderungen vor Eintragung in das Firmenbuch Abänderung des Gesellschaftsvertrages Gesellschafterwechsel Verpflichtung zur Abtretung eines Geschäftsanteils Prüfung und Eintragung der GmbH VIII. Der Gesellschaftsvertrag Einführung Gestaltungsfreiheit des Gesellschaftsvertrages Checkliste Satzungsbestimmungen Erläuterungen zu den obligatorischen Satzungsbestandteilen Firma Sitz der Gesellschaft Gegenstand des Unternehmens Erläuterungen zu den fakultativen Satzungsbestandteilen Übertragung des Mitgliedschaftsrechtes Teilung eines Geschäftsanteiles Vinkulierung Vorkaufs- und Aufgriffsrecht Anbietungsrecht Mitverkaufsrecht Call-Option Put-Option Erbfolge Kündigungsrecht der Gesellschafter Oktober 2007 Seite 3

3 GmbH in der Praxis 8. Streitbeilegungsregelungen Einführung Das Mediationsverfahren Schiedsgericht Gerichtsstandsvereinbarung IX. Die Generalversammlung Grundlagen Systematische Organisation und Ablauf einer Generalversammlung in der Beratungspraxis Gesellschafterbeschlüsse Allgemeine Hinweise für die Beratungspraxis Einberufung bei Verlust des halben Stammkapitals Ausübung des Stimmrechts Checkliste: Generalversammlung Praxisbeispiele und Mustertexte Fallbeispiel Ablauf einer körperlichen Generalversammlung Fallbeispiel Beschlussfassung im Umlaufverfahren ( 34 GmbHG) Wie bekomme ich als GmbH-Gesellschafter die erwünschten Informationen? Die Zusammenarbeit zwischen der Generalversammlung und der Geschäftsführung: Warum gibt es vielfach Frustration und Reibungsverluste? Einführung Streitvermeidung oder doch nicht? Warum gibt es häufig Streit zwischen den Gesellschaftern? Konfliktprophylaktische Maßnahmen X. Geschäftsführung Überblick über ausgewählte Stationen der Geschäftsführerfunktion Bestellung der Geschäftsführer Allgemeines Bestellung durch Gesellschafterbeschluss Gesellschaftsvertragliche Bestellung Sonderrecht auf Geschäftsführung Bestellung eines Notgeschäftsführers Beendigung der Organfunktion Allgemeines Abberufung durch Gesellschafterbeschluss Beschränkung auf wichtige Gründe Abberufung durch gerichtliche Entscheidung Rücktritt des Geschäftsführers Entlastung Beendigung des Anstellungsvertrages Aufgabenbereiche der Geschäftsführer Allgemeines Gesetzliche Pflichten Die Vertretung Selbstkontrahieren des Geschäftsführers Missbrauch der Vertretungsmacht Die Geschäftsführung Grundlagen Rechnungslegung Seite 4 Oktober 2007

4 Inhaltsübersicht 5.3. Anmeldungen zum Firmenbuch Steuerliche Pflichten Haftung des Geschäftsführers Allgemeine Grundlagen Haftung gegenüber der Gesellschaft Haftung gegenüber den Gesellschaftern Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern und Dritten Haftung gegenüber Behörden Deliktische Haftung des Geschäftsführers Abgabenrechtliche Haftung Die Haftung des gewerberechtlichen Geschäftsführers Die steuerrechtliche Stellung des Geschäftsführers Grundlagen Echter Dienstvertrag Wesentliche Beteiligung Keine oder nicht wesentliche Beteiligung Sozialversicherungsrechtliche Behandlung von GmbH-Geschäftsführern Grundlagen Keine oder nicht wesentliche Beteiligung Sozialversicherungsverhältnis bei wesentlicher Beteiligung Tabellen: Die steuerrechtliche und sozialversicherungsrechtliche Qualifikation der Geschäftsführerbezüge Ausgewählte Aspekte für die Gestaltung von Geschäftsführerverträgen Grundlagen Konzept für einen optimalen Geschäftsführervertrag Pensionsrückstellung für Gesellschafter-Geschäftsführer Die vertragliche Regelung von Wettbewerbsverboten Übersicht: Unterscheidungskriterien der einzelnen Vertragsverhältnisse XI. Der Aufsichtsrat der GmbH Allgemeines Aufsichtsratspflichtige Gesellschaften mit beschränkter Haftung Gesellschaftsvertraglich fakultativer Aufsichtsrat Die rechtlichen Beziehungen zu den übrigen Organen einer GmbH Aufgaben des Aufsichtsrates Die Mitglieder des Aufsichtsrates Anzahl Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder Allgemeines Wahl durch die Generalversammlung Erklärung eines von der Minderheit vorgeschlagenen Mitgliedes zum Aufsichtsratsmitglied Entsendungsrecht Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern durch das Gericht Entsendung von Belegschaftsvertretern Sonderregelung für den ersten Aufsichtsrat Besondere Pflichten des Aufsichtsrates Krisensituation der Gesellschaft Einberufung einer Generalversammlung Zustimmungspflichtige Geschäfte Oktober 2007 Seite 5

5 GmbH in der Praxis 8.4. Einhaltung des Wettbewerbsverbotes Besorgung dienstrechtlicher Angelegenheiten gegenüber den Geschäftsführern Die Organisation und innere Ordnung des Aufsichtsrates Rechtsgrundlagen Geschäftsordnung Aufsichtsratsvorsitzender Protokolle Ausschüsse Teilnahmeberechtigter Personenkreis Anzahl der Aufsichtsratssitzungen Abstimmung im Aufsichtsrat XII. Der Beirat Entlastung oder Belastung für die Geschäftsführung? Grundlagen Arbeitnehmermitbestimmung? Aufgaben des Beirats Geschäftsordnung Haftung XIII. Ausgewählte Praxisprobleme im Stadium des laufenden Geschäftsbetriebs einer GmbH Der Prokurist als Unterstützung der Geschäftsleitung Vollmachtsverhältnisse in der Unternehmenspraxis Grundlagen der Prokura Prokuraformen Umfang der Prokura Immobiliarklausel Beschränkungen der Prokura Erlöschen der Prokura Ausgewählte Buchungsfälle Einführung Geschäftsführung Gesellschafterdarlehen und Nachschüsse Kraftfahrzeug Geschäftsanbahnungsspesen Abschlussbuchungen Das Ausscheiden eines Gesellschafters Grundlagen Ermittlung des Veräußerungspreises Enthaftung des ausscheidenden Gesellschafters Mitarbeiterbeteiligung Die GmbH in der wirtschaftlichen Krise ausgewählte Praxisfragen unter besonderer Berücksichtigung der Fortbestehensprognose Sorgfaltsmaßstab der Geschäftsführung Zahlungsunfähigkeit Zahlungsstockung Überschuldung Fortbestehensprognose Die Offenlegung des Jahresabschlusses Grundlagen Muster Seite 6 Oktober 2007

6 Inhaltsübersicht XIV. Die ertragsteuerliche Behandlung einer GmbH Einführung Die Grundlagen der Ertragsbesteuerung einer GmbH Nicht abzugsfähige Aufwendungen bei der GmbH Grundlagen Verdeckte Gewinnausschüttungen Die Gewinnverwendung bei der GmbH Körperschaftsteuer Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co KG Grundlagen Ertragsteuerliche Behandlung Die ertragsteuerliche Behandlung von GmbH-Gesellschaftern Behandlung von Ausschüttungen Leistungsvergütungen XV. Auflösung und Liquidation einer GmbH Grundlagen Begriffe und Rechtsfolgen Das Verfahren Auflösungsgründe Auflösung durch Satzungsregelung Auflösungsbeschluss der Generalversammlung Kündigung durch einen Gesellschafter Auflösung durch Eröffnung des Konkurses Auflösung durch Beschluss des Firmenbuchgerichtes Amtswegige Auflösung Liquidationsverfahren Grundlagen Fortsetzung der Gesellschaft Gläubigerschutz und Vermögensaufteilung Liquidatoren Die Löschung der Gesellschaft Nachtragsliquidation Steuerrechtliche Behandlung der Auflösung und Liquidation einer GmbH Allgemeines Liquidationsgewinn Besteuerung der Auflösung XVI. Die Umgründung einer GmbH ein erster Überblick Grundlagen Verschmelzung (Art. I UmgrStG) Umwandlung (Artikel II) Spaltung (Artikel VI) Grundlagen Handelsspaltung Steuerspaltung Stichwortverzeichnis Verzeichnis der auf der CD enthaltenen Muster Oktober 2007 Seite 7