Die Gesellschaftsverträge der GmbH & Co. KG
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- Erich Dresdner
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1 III Die Gesellschaftsverträge der GmbH & Co. KG von Dr. Michael Sommer Rechtsanwalt und Steuerberater in München Peter Schimpfky Steuerberater in München Dr. Volker Baas Rechtsanwalt in Frankfurt 5., überarbeitete und erweiterte Auflage 2018
2 VII A. Einführung I. Zum Umgang mit diesem Buch... 1 II. Besonderheiten der GmbH & Co. KG... 2 III. Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG Typische GmbH & Co. KG Beteiligungsidentische GmbH & Co. KG Einheits-GmbH & Co. KG Familien-GmbH & Co. KG Vermögensverwaltende GmbH & Co. KG Einmann-GmbH & Co. KG Publikums-GmbH & Co. KG Doppelstöckige GmbH & Co. KG... 9 IV. Ausgewählte gesellschaftsrechtliche Aspekte einer GmbH & Co. KG Unternehmergesellschaft oder ausländische Kapitalgesellschaft als Komplementär Gesellschafterkonten Bilanzierungsfragen Eingeschränkte Registerpublizität Notar- und Handelsregistergebühren bei der Gründung einer GmbH & Co. KG V. Ausgewählte steuerrechtliche Aspekte einer GmbH & Co. KG Einkommensteuer Gewerbesteuer Umsatzsteuer Grunderwerbsteuer Erbschaftsteuer/Schenkungsteuer Die GmbH & Co. KG im steuerlichen Rechtsformvergleich VI. Rechtsquellen Kommanditgesellschaft Komplementär-GmbH Umwandlungen B. Vertragstexte I. Die Gesellschaftsverträge der typischen GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag der KG Präambel Firma, Sitz, Geschäftsjahr... 56
3 VIII 12 Gegenstand des Unternehmens Vermögensbeteiligung Konten der Gesellschafter Dauer der Gesellschaft, Kündigung Geschäftsführung und Vertretung Haftungsvergütung, Ersatz der Aufwendungen Gesellschafterversammlungen Gesellschafterbeschlüsse a Vorsorgevollmacht Jahresabschluss Gewinn- und Verlustverteilung, Gewinnverwendung Entnahmen, Auszahlungen gegen die Gesellschaft Vorkaufsrecht Vererbung von Gesellschaftsanteilen Ausschluss von Gesellschaftern Güterstandsklausel Ausscheiden aus der Gesellschaft Abfindung Verpflichtung zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen Informationsrechte/Informationspflichten Wettbewerbsverbot Liquidation Schiedsgericht Salvatorische Klausel Schlussbestimmungen Satzung der Komplementär-GmbH der typischen GmbH & Co. KG Firma, Sitz, Geschäftsjahr Gegenstand des Unternehmens Stammkapital/Gesellschafter Dauer der Gesellschaft Vertretung und Geschäftsführung Geschäftsführer Gesellschafterversammlungen Gesellschafterbeschlüsse a Vorsorgevollmacht Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Gewinnverteilung. 94 die Gesellschaft Vorkaufsrecht Vererbung von Geschäftsanteilen Einziehung und Zwangsabtretung von Geschäftsanteilen Abfindung Liquidation der Gesellschaft... 98
4 IX 16 Veröffentlichungen Schiedsgericht Schlussbestimmungen II. Zusätzliche Bestimmungen für die Gesellschaftsverträge der beteiligungsidentischen GmbH & Co. KG Zusätzliche Bestimmungen für den Gesellschaftsvertrag der KG Vermögensbeteiligung Dauer der Gesellschaft, Kündigung gegen die Gesellschaft Vorkaufsrecht Vererbung von Gesellschaftsanteilen Ausschluss von Gesellschaftern Informationsrechte/Informationspflichten Zusätzliche Bestimmungen für die Satzung der Komplementär- GmbH der beteiligungsidentischen GmbH & Co. KG Stammkapital die Gesellschaft Vorkaufsrecht Vererbung von Geschäftsanteilen Einziehung und Zwangsabtretung von Geschäftsanteilen 107 III. Zusätzliche Bestimmungen für die Gesellschaftsverträge der Einheits-GmbH & Co. KG Zusätzliche Bestimmungen für den Gesellschaftsvertrag der KG Gesellschafter, Einlagen, Haftsummen Dauer der Gesellschaft, Kündigung a Wahrnehmung der Gesellschafterrechte in der persönlich haftenden Gesellschafterin Ausschluss von Gesellschaftern Satzung der Komplementär-GmbH der Einheits-GmbH & Co. KG Firma, Sitz, Geschäftsjahr Gegenstand des Unternehmens Stammkapital Beginn, Dauer Geschäftsführung, Vertretung Jahresabschluss, Ergebnisverwendung Verfügungen über Geschäftsanteile und Ansprüche gegen die Gesellschaft Informationsrechte Liquidation der Gesellschaft Veröffentlichungen Kosten
5 X IV. Die Gesellschaftsverträge der vermögensverwaltenden (GmbH & Co.) KG Gesellschaftsvertrag der vermögensverwaltenden Familien-KG Firma, Sitz, Geschäftsjahr Gegenstand des Unternehmens Vermögensbeteiligung Konten der Gesellschafter Dauer der Gesellschaft, Kündigung Geschäftsführung und Vertretung Haftungsvergütung, Geschäftsführervergütung, Ersatz der Aufwendungen Gesellschafterversammlung Gesellschafterbeschlüsse a Vorsorgevollmacht Jahresabschluss/Jahresrechnung Gewinn und Verlustverteilung Gewinnverwendung Entnahmen, Auszahlungen gegen die Gesellschaft Vorkaufsrecht Vererbung von Gesellschaftsanteilen Ausschluss von Gesellschaftern Güterstandsklausel Ausscheiden aus der Gesellschaft Abfindung Verpflichtung zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen Informationsrechte und -pflichten Wettbewerbsverbot Liquidation Schiedsgericht Salvatorische Klausel Schlussbestimmungen Satzung der Komplementär-GmbH der vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG Firma, Sitz, Geschäftsjahr Gegenstand der Gesellschaft Stammkapital Dauer der Gesellschaft Vertretung und Geschäftsführung Geschäftsführer Gesellschafterversammlungen Gesellschafterbeschlüsse a Vorsorgevollmacht Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Gewinnverteilung. 136 die Gesellschaft
6 XI 11 Vorkaufsrecht Vererbung von Geschäftsanteilen Einziehung von Geschäftsanteilen Abfindung Liquidation der Gesellschaft Veröffentlichungen Schiedsgericht Schlussbestimmungen C. Vertragstexte mit Erläuterungen I. Die Gesellschaftsverträge der typischen GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag der KG Präambel Firma, Sitz, Geschäftsjahr Gegenstand des Unternehmens Vermögensbeteiligung Konten der Gesellschafter Dauer der Gesellschaft, Kündigung Geschäftsführung und Vertretung Haftungsvergütung, Ersatz der Aufwendungen Gesellschafterversammlungen Gesellschafterbeschlüsse a Vorsorgevollmacht Jahresabschluss Gewinn- und Verlustverteilung, Gewinnverwendung Entnahmen, Auszahlungen gegen die Gesellschaft Vorkaufsrecht Vererbung von Gesellschaftsanteilen Ausschluss von Gesellschaftern Güterstandsklausel Ausscheiden aus der Gesellschaft Abfindung Verpflichtung zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen Informationsrechte/Informationspflichten Wettbewerbsverbot Liquidation Schiedsgericht Salvatorische Klausel Schlussbestimmungen Satzung der Komplementär-GmbH der typischen GmbH & Co. KG Firma, Sitz, Geschäftsjahr
7 XII 12 Gegenstand des Unternehmens Stammkapital/Gesellschafter Dauer der Gesellschaft Vertretung und Geschäftsführung Geschäftsführer Gesellschafterversammlungen Gesellschafterbeschlüsse a Vorsorgevollmacht Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Gewinnverteilung. 318 die Gesellschaft Vorkaufsrecht Vererbung von Geschäftsanteilen Einziehung und Zwangsabtretung von Geschäftsanteilen Abfindung Liquidation der Gesellschaft Veröffentlichungen Schiedsgericht Schlussbestimmungen II. Zusätzliche Bestimmungen für die Gesellschaftsverträge der beteiligungsidentischen GmbH & Co. KG Zusätzliche Bestimmungen für den Gesellschaftsvertrag der KG 337 Vermögensbeteiligung Dauer der Gesellschaft, Kündigung gegen die Gesellschaft Vorkaufsrecht Vererbung von Gesellschaftsanteilen Ausschluss von Gesellschaftern Informationsrechte/Informationspflichten Zusätzliche Bestimmungen für die Satzung der Komplementär- GmbH der beteiligungsidentischen GmbH & Co. KG Stammkapital die Gesellschaft Vorkaufsrecht Vererbung von Geschäftsanteilen Einziehung und Zwangsabtretung von Geschäftsanteilen 350 III. Zusätzliche Bestimmungen für die Gesellschaftsverträge der Einheits-GmbH & Co. KG Zusätzliche Bestimmungen für den Gesellschaftsvertrag der KG Gesellschafter, Einlagen, Haftsummen Dauer der Gesellschaft, Kündigung a Wahrnehmung der Gesellschafterrechte in der persönlich haftenden Gesellschafterin Ausschluss von Gesellschaftern
8 XIII 2. Satzung der Komplementär-GmbH der Einheits-GmbH & Co. KG Firma, Sitz, Geschäftsjahr Gegenstand des Unternehmens Stammkapital Beginn, Dauer Geschäftsführung, Vertretung Jahresabschluss, Ergebnisverwendung Verfügungen über Geschäftsanteile und Ansprüche gegen die Gesellschaft Informationsrechte Liquidation der Gesellschaft Veröffentlichungen Kosten IV. Die Gesellschaftsverträge der vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag der vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG Firma, Sitz, Geschäftsjahr Gegenstand des Unternehmens Vermögensbeteiligung Konten der Gesellschafter Dauer der Gesellschaft, Kündigung Geschäftsführung und Vertretung Haftungsvergütung, Geschäftsführervergütung, Ersatz der Aufwendungen Gesellschafterversammlung Gesellschafterbeschlüsse a Vorsorgevollmacht Jahresabschluss/Jahresrechnung Gewinn und Verlustverteilung Gewinnverwendung Entnahmen, Auszahlungen gegen die Gesellschaft Vorkaufsrecht Vererbung von Gesellschaftsanteilen Ausschluss von Gesellschaftern Güterstandsklausel Ausscheiden aus der Gesellschaft Abfindung Verpflichtung zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen Informationsrechte und -pflichten Wettbewerbsverbot Liquidation Schiedsgericht
9 XIV 25 Salvatorische Klausel Schlussbestimmungen Satzung der Komplementär-GmbH der vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG Firma, Sitz, Geschäftsjahr Gegenstand der Gesellschaft Stammkapital Dauer der Gesellschaft Vertretung und Geschäftsführung Geschäftsführer Gesellschafterversammlungen Gesellschafterbeschlüsse a Vorsorgevollmacht Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Gewinnverteilung. 414 die Gesellschaft Vorkaufsrecht Vererbung von Geschäftsanteilen Einziehung von Geschäftsanteilen Abfindung Liquidation der Gesellschaft Veröffentlichungen Schiedsgericht Schlussbestimmungen D. Checklisten I. Checkliste GmbH & Co. KG II. Checkliste GmbH E. Ausgewählte Literatur (ab 2000) I. KG Gesellschaftsrecht Steuerrecht II. GmbH Gesellschaftsrecht Steuerrecht F. Sachregister
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