Handbuch für den Geschäftsführer der GmbH

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Jörn Hofer
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1 Handbuch für den Geschäftsführer der GmbH Rechte-Pflichten-Haftung nach Steuerrecht und nach Handelsrecht Begründet von Rechtsanwalt Dr. Hans Spörlein, fortgeführt von Dr. Peter Spörlein Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht und Dr. Dr. Hermann Tausend Rechtsanwalt und Steuerberater 16., überarbeitete Auflage, 1995 RICHARD BOORBERG VERLAG STUTTGART MÜNCHEN HANNOVER BERLIN WEIMAR DRESDEN

2 Abkürzungen 11 Erster Teil Handelsrecht A. Die GmbH von der Planung bis zur Entstehung 15 I. Der Gesellschaftszweck 16 II. Der Gesellschaftsvertrag 18 III. Anmeldung zum Handelsregister 51 IV. Rechtslage vor der Eintragung ins Handelsregister 60 B. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 71 I. Rechtsnatur der GmbH - Geschäftsanteile - Stammkapital - Gewinnanspruch 73 II. Ausschließung und Austritt von Gesellschaftern 150 C. Der Geschäftsführer 154 I. Die Geschäftsführung der Gesellschaft 155 II. Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers 190 III. Anmeldung der Geschäftsführer 209 IV. Die Gesellschafterliste 211 D. Die Gesellschafterversammlung 213 I. Rechtsstellung 214 II. Beschlußfassung 228 E. Die Änderung des Gesellschaftsvertrags 245 F. Stammkapitalerhöhung und Stammkapitalherabsetzung 250 I. Die Erhöhung des Stammkapitals 250 II. Die Herabsetzung des Stammkapitals 256 G. Die Auflösung der Gesellschaft 259 H. Die Liquidation der Gesellschaft 269 I. Die GmbH im Konkurs und im Vergleichsverfahren 289 7

3 K. Nichtigkeit der GmbH 304 L. Strafrechtliche Verantwortung des Geschäftsführers 312 Zweiter Teil Die Steuerpflicht der GmbH A. Die Bilanz der GmbH 329 I. Buchführungs-und Bilanzpflicht 330 II. Aufstellen der Bilanz 334 III. Allgemeine Bilanzgrundsätze 336 IV. Gewinnermittlungszeitraum 338 V. Gewinnbegriff 339 VI. Gliederungsvorschriften der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung 340 VII. Bewertungsvorschriften 346 VIII. Der Anhang 356 IX. Lagebericht 358 X. Prüfungspflicht 358 XI. Offenlegungspflicht 358 XII. Steuerbilanz und Handelsbilanz 360 B. Die Besteuerung des Einkommens 363 B.l Die Körperschaftsteuer 364 I. Steuerförderungen für die neuen Bundesländer 364 II. Das Wesen der Körperschaftsteuer 367 III. Solidaritätszuschlag 367 IV. Ausschüttungsbelastung 368 V. Fortschreibung des Eigenkapitals 369 VI. Körperschaftsteueranrechnung bei beschränkter Steuerpflicht 375 VII. Die Ausgaben 377 VIII. Sanierungsgewinne 378 IX. Gemeinnützige Ausgaben 379 X. Nichtabzugsfähige Ausgaben 381 XI. Körperschaftsteuer und Vermögensteuer 384 XII. Aufsichtsratsvergütungen 385 XIII. Verdeckte Gewinnausschüttungen 385 XIV. Verlustabzug 391 B.2 Die Gewerbesteuer 356 I. Allgemeines 356 II. Der Gewerbeertrag 356

4 III. Das Gewerbekapital 403 IV. Einheitlicher Steuermeßbetrag und Hebesatz 404 V. Betriebsaufspaltungen bei der Gewerbesteuer 405 B.3 Die Vermögensteuer 407 I. Vermögensteuer der GmbH 407 II. Vermögensteuer des Anteilseigners 409 III. Kritik 410 C. Die Besteuerung des wirtschaftlichen Leistungsaustausches 412 Die Umsatzsteuer 413 I. Vorbemerkungen und Ausblick auf EG-Binnenmarkt ab II. Der steuerbare Umsatz 414 III. Der Leistungsaustausch 414 IV. Steuerbefreiungen 418 V. Bemessungsgrundlage 422 VI. Verschiedenes 425 VII. Ausstellung von Rechnungen 428 VIII. Vorsteuerabzug 430 IX. Veranlagungszeitraum, Voranmeldung, Vorauszahlung und Abschlußzahlung 430 X. Ausländerbesteuerung im Abzugsverfahren 431 D. Steuerliche Verantwortung des Geschäftsführers für die GmbH 432 I. Der Geschäftsführer ist steuerlich allein verantwortlich 433 II. Der Steuerbescheid 441 III. Rechtsbehelfe 444 IV. Die steuerliche Außenprüfung 451 V. Steuerstraf- und Bußgeldfragen 462 VI. Die Haftung des Geschäftsführers 467 E. Persönliche Steuerpflicht des Gesellschafters 473 F. Persönliche Steuerpflicht des Geschäftsführers 484 I. Steuerpflicht des nichtangestellten Gesellschafter-Geschäftsführers 485 II. Steuerpflicht des angestellten Gesellschafter-Geschäftsführers III. Steuerpflicht des angestellten Nichtgesellschafter-Geschäftsführers 486

5 G. Steuerliche Besonderheiten der GmbH 502 I. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung 503 II. Pensionsrückstellung für den Gesellschafter-Geschäftsführer III. DieEin-Personen-Gesellschaft 504 IV. Die Betriebsaufspaltung 506 V. Die Familien-GmbH 513 VI. Die Schachtelbeteiligung 513 VII. Die Organgesellschaft 515 VIII. Die GmbH als Stille Gesellschaft 518 IX. DieGmbH&CoKG 519 X. Steuerbegünstigte Umwandlungen von Gesellschaften 520 XL Vor-und Nachteile der GmbH 529 Dritter Teil Muster A. Rechtshandlungen, welche der Mitwirkung des Notars bedürfen 537 B. Schriftwechsel des Geschäftsführers mit dem Registergericht 556 C. Schriftwechsel der Geschäftsführer mit den Gesellschaftern 560 D. Dienstverträge und anderes 568 Anhang Bilanzschema Schema für die Gewinn-und Verlustrechnung 577 Sachregister

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