GmbH und UG. Richtig gründen und führen. Henning Schröder. von

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1 GmbH und UG Richtig gründen und führen von Henning Schröder

2 Vorwort Kapitel: Grundlagen und Rechtsformwahl I. Grundlagen des GmbH-Rechts Erscheinungsformen der GmbH Vor- und Nachteile Rechtliche Grundlagen II. Die Wahl der richtigen Rechtsform Grundlagen Haftungsverhältnisse Kapitalaufbringung Steuerrecht Mitbestimmung Publizität III. Auslandsgesellschaft als Alternative? Kapitel: Gründung I. Grundlagen und Ablauf der Gründung II. Neugründung Vorgründungsgesellschaft Vor-GmbH GmbH III. Bar- und Sachgründung Bareinlage Sacheinlage IV. Verwendung einer Mantelgesellschaft Begriff der Mantelgesellschaft

3 2. Risiken der Verwendung von Mantelgesellschaften Anwendungsbereich Kapitel: Umwandlung I. Grundlagen der Umwandlung Verschmelzung Spaltung Formwechsel Unterscheidung von Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht II. Einzelunternehmen in GmbH Sachgründung Ausgliederung III. Personengesellschaft in GmbH Formwechsel Spaltung Verschmelzung IV. Sonderfall GmbH & Co. KG in GmbH V. Kapitalgesellschaft in GmbH Verschmelzung Spaltung Formwechsel VI. GmbH in Personengesellschaft VII. GmbH in Aktiengesellschaft Kapitel: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). 49 I. Grundlagen und Gründung II. Haftung der Vertreter III. Praktischer Anwendungsbereich Kapitel: Gesellschaftsvertrag I. Grundlagen / Musterprotokoll II. Zwingende Bestandteile Firma Sitz Gegenstand des Unternehmens Stammkapital III. Verfügung über Geschäftsanteile Vinkulierungsklausel Vorkaufsrecht

4 IV. Nachfolgeregelungen Regelung bei freier Verfügung Regelung bei Beschränkung der Nachfolge V. Dauer und Geschäftsjahr Dauer der Gesellschaft Geschäftsjahr VI. Gesellschafterversammlung Einberufung der Gesellschafterversammlung Kompetenzen der Gesellschafterversammlung Durchführung der Versammlung und Stimmrecht Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen VII. Geschäftsführung und Vertretung Grundsatz Vertretungsbefugnis Entsendungsrechte VIII. Wettbewerbsverbot Vertragliches Wettbewerbsverbot Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Verschwiegenheitspflicht IX. Beirat und Aufsichtsrat Obligatorischer Aufsichtsrat Fakultativer Aufsichtsrat Beirat X. Jahresabschluss und Ergebnisverwendung Ergebnisverwendung Inkongruente Ausschüttung Freiwillige Abschlussprüfung XI. Verdeckte Gewinnausschüttung XII. Einziehung von Geschäftsanteilen Voraussetzungen der Einziehung Folgen der Einziehung XIII. Kündigung und sonstiges Ausscheiden von Gesellschaftern Möglichkeit der Kündigung Folgen der Kündigung XIV. Entgelt bei Einziehung oder Kündigung Buchwert Ertragswertverfahren Verweis auf steuerrechtliche Bewertungsverfahren Auslegungsregelungen Auszahlungsbestimmungen Mitarbeiterbeteiligungsmodelle

5 XV. Konfliktmanagement Schiedsgerichtsvereinbarung Mediation XVI. Güterstandsklausel XVII. Gründungskosten Kapitel: Stellung des Gesellschafters I. Grundlagen II. Gesellschafterliste Zuständigkeit für die Richtigkeit der Gesellschafter liste Anspruch auf Berichtigung Treuhand und Sonderfälle Gutgläubiger Erwerb III. Gesellschafterversammlung Zuständigkeit Einladung Teilnahmerecht Stimmrecht Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen Anfechtung von Beschlüssen IV. Informationsrechte des Gesellschafters V. Beendigung der Gesellschafterstellung Übertragung von Geschäftsanteilen Einziehung Erwerb eigener Anteile Kündigung / Austritt / Ausschluss Kapitel: Geschäftsführung I. Grundlagen II. Bestellung Auswahl des Geschäftsführers Bestellungsakt und Vertretungsbefugnis Wegfall des Geschäftsführers III. Beendigung des Geschäftsführeramtes Abberufung Amtsniederlegung IV. Anstellung Anwendbarkeit des Arbeitsrechts Ruhendes Arbeitsverhältnis Sozialversicherungspflicht

6 4. Inhalt des Anstellungsvertrages Kündigung V. Haftung Haftung gegenüber der Gesellschaft Haftung gegenüber Dritten Strafrechtliche Haftung D & O Versicherung Faktischer Geschäftsführer Kapitel: Finanzierung der Gesellschaft I. Grundlagen II. Kapitalaufbringung Bareinlage Sacheinlagen Verdeckte Sacheinlage Hin- und Herzahlen Zuzahlungen in die Kapitalrücklage Genehmigtes Kapital III. Kapitalerhaltung Grundlagen Erwerb eigener Anteile und Einziehung Cash Pooling IV. Gesellschafterdarlehen Grundlagen Gesellschafterdarlehen in der Insolvenz Steuerrechtliche Aspekte Rangrücktritt V. Mitarbeiterbeteiligungen VI. Stille Gesellschaft Kapitel: Liquidation I. Grundlagen II. Löschung wegen Vermögenslosigkeit III. Liquidationsverfahren Ablauf der Liquidation Steuerrechtliche Behandlung des Abwicklungserlöses Fortsetzung der Gesellschaft

7 10. Kapitel: Insolvenz I. Grundlagen II. Insolvenzgrund Zahlungsunfähigkeit Überschuldung Drohende Zahlungsunfähigkeit III. Insolvenzantrag Antragsberechtigung beim Schuldner Antragsberechtigung des Gläubigers IV. Ablauf eines Insolvenzverfahrens Abwicklung und Verwertung Übertragende Sanierung Insolvenzplan V. Eigenverwaltung VI. Sonderthemen Unberechtigte Stellung eines Insolvenzantrages Richtiges Verhalten des Geschäftsführers in der Krise Kapitel: Steuerrecht I. Grundlagen II. Körperschaftsteuer / Gewerbesteuer der Gesellschaft Ermittlung des zu versteuernden Einkommens Ertragsteuerliche Organschaften Betriebsaufspaltung III. Umsatzsteuer Grundlagen Umsatzsteuerliche Organschaft IV. Besteuerung der Gesellschafter Besteuerung der laufenden Einkünfte aus der Gesellschaft Steuerrechtliche Aspekte der Anteilsübertragung Anhang Beispiel eines Gesellschaftsvertrages Beispiel für einen Anteilsübertragungsvertrag Beispiel für einen Geschäftsführer-Anstellungs vertrag Stichwortverzeichnis