GmbH- Vertragspraktikum

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1 GmbH- Vertragspraktikum Gestaltungs- und Beratungsempfehlungen, Vertråge und Formulare zum GmbH-Recht von Prof. Dr. Gerrit Langenfeld Notar und Notariatsdirektor in Karlsruhe Honorarprofessor der Universitåt Heidelberg 3. vbllig uberarbeitete und erweiterte Auflage 1999 Centrale fur GmbH Dr-OttoSchmidt-Køln

2 Vorwort Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis der Formulierungsvorschlage Literaturverzeichnis Abkiirzungsverzeichnis Seite V XIII XXXIII XLI XLIII Kapitel 1 Strukturen und Gestaltungsgrundsatze 1 Strukturen der GmbH Vertragsgestaltung nach Fallgruppen und Vertragstypen Hinweise zur Technik der Vertragsgestaltung 10 7 Kapitel 2 Die Gestaltung des Gesellschaftsvertrags 1 Vertrags-Formulierungsvorschlag Firma der GmbH Sitz der GmbH Gegenstand des Unternehmens Gesellschafter Stammkapital, Stammeinlagen Geschaftsjahr, Dauer der Gesellschaft Geschaftsfuhrung, Vertretung Gesellschafterversammlung VII

3 10 Gesellschafterbeschliisse JahresabschluB Ergebnisverwendung Verdeckte Gewinnausschiittungen, Steuerklauseln Wettbewerbsverbote, Wettbewerbsklauseln Teilung und Vereinigung von Geschaftsanteilen Vinkulierung der Mitgliedschaft durch Abtretungsbeschrankungen, Vorkaufs-und Ankaufsrechte Vererbungsbeschrankungen Austrittsrecht AusschlieBung, Einziehung, Abtretungsverpflichtung Abfindung ausscheidender Gesellschafter Bekanntmachungen Salvatorische Klauseln, Schiedsklauseln Beirat, Aufsichtsrat Griindungsaufwand Der Vertrag der Einpersonen-GmbH Freiberufler-GmbH 145a Gemeinniitzige GmbH 145c 93 Kapitel 3 Der Grundungsvorgang 1 Beurkundung des Gesellschaftsvertrages Vorgrundungsgesellschaft, Vorgesellschaft, Grunderhaftung Anmeldung der Bargrundung Anmeldung der Sachgriindung Registergerichtliche Nacbpriifung und Eintragung Mantelgriindung und Mantelverwendung vm

4 Inhaltsubersicht Kapitel 4 Rechtsstellung und Anstellungsvertrag des Geschaftsfiihrers 1 Gestaltung und Bedeutung des Geschaftsfuhrervertrags Steiking und Bestellung des Geschåftsfiihrers Der Geschåftsfiihrervertrag Formulierungsvorschlage 182b 125 Kapitel 5 Die Handhabung der GmbH 1 Die Kapitalverfassung der GmbH Steuerrecht der GmbH im Uberblick Rechnungslegung und Gewinnverwendung Die Grundsåtze der Kapitalerhaltung Eigenkapitalersatz Haftungsdurcbgriff im faktischen GmbH-Konzern Insolvenzrecht im Ubergang Mitteilung des Gesellschafterstandes an das Registergericht 212a 147 Kapitel 6 Abtretung und Belastung von Geschåftsanteilen, Treuhand 1 Abtretung von Geschåftsanteilen Kauf samtlicher Geschåftsanteile als Unternehmenskauf Treuhand an GmbH-Anteilen Verpfandung von Geschåftsanteilen NieBbrauch IX

5 Kapitel 7 Satzungsånderung, Kapitalerhohung, Kapitalherabsetzung 1 Satzungsanderung 2 Kapitalerhohung Gestaltungs- und Beratungsprobleme der Kapitalerhohung Kapitalherabsetzung nach 58 GmbHG Vereinfachte Kapitalherabsetzung nach 58a-f GmbHG Kapitel 8 Heilung verdeckter Sacheinlagen 1 Heilung verdeckter Sacheinlagen Formulierungsvorschlag: Heilung verdeckter Sacheinlagen Kapitel 9 Die GmbH im Vertragskonzern 1 Unternehmensvertråge Steuerliche Anerkennung BGH-Regeln Ånderung und Aufhebung Formulierungsvorschlag: Beherrschung und Gewinnabfiihrung X

6 Kapitel 10 Rechtsformalternativen 1 Die GmbH & Co. KG Die GmbH & Still als Alternative zur GmbH & Co. KG Die GmbH & Co. KGaA, ein neuer Stern unter den Rechtsformen? Betriebsaufspaltung, Betriebsverpachtung, Wiesbadener Modell AG und,,kleine" AG als Rechtsformalternative? Kapitel 11 Umwandlungsvorgange unter GmbH-Beteiligung 1 Grundsatze Die Verschmelzung als gesetzlicher Grundfall Die Spaltung Ablauf und Fallgruppen der Aufspaltung Falle der Abspaltung Ausgliederung Ausgliederung durch den Einzelkaufmann Umwandlung einer Einpersonen-GmbH in ein Einzelunternehmen Formwechsel Kapitel 12 Auflosung und Liquidation der GmbH XI

7 Kapitel 13 Die Umstellung des GmbH-Rechts auf den Euro 1 Grundsåtze der Rechtsumstellung Formulierungsvorschlag: Kapitalerhohung zur Euro- Umstellung Stichwortverzeichnis 317 xn