^QeckYcbciKug^Kommcritare) Band 62. Gesellschaftsrecht. BGB HGB PartG'G GmbHG AktG GenG UmwG InsO AnfG IntGesR. herausgegeben von. Dr.

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1 ^QeckYcbciKug^Kommcritare) Band 62 Gesellschaftsrecht BGB HGB PartG'G GmbHG AktG GenG UmwG InsO AnfG IntGesR herausgegeben von Dr. Martin Henssler Professor an der Universität Köln Dr. Lutz Strohn Richter am Bundesgerichtshof, Karlsruhe Honorarprofessor an der Universität Düsseldorf 3. Auflage 2016 Verlag C.H.Beck München 2016

2 Die Bearbeiter Im Einzelnen haben bearbeitet Vorwort Inhaltsübersicht Verzeichnis der Abkürzungen und der abgekürzt zitierten Literatur V VII IX x ' XIX BGB (Auszug) Buch 1. Allgemeiner Teil 1 Abschnitt 1. Personen 1 Titel 2. Juristische Personen I Untertitel 2. Stiftungen 1 Buch 2. Recht der Schuldverhältnisse 21 Abschnitt 8. Besondere Schuldverhältnisse 21 Titel 16. Gesellschaft 21 HGB (Auszug) Erstes Buch. Handelsstand 135 Zweiter Abschnitt. Handelsregister; Unternehmensregister 135 Dritter Abschnitt. Handelsfirma 157 Zweites Buch. Handelsgesellschaften und stille Gesellschaft 1 SO Erster Abschnitt. Offene Handelsgesellschaft 180 Erster Titel. Errichtung der Gesellschaft 180 Zweiter Titel. Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander 227 Dritter Titel. Rechtsverhältnis der Gesellschafter zu Dritten 284 Vierter Titel. Auflösung der Gesellschaft und Ausscheiden von Gesellschaftern 341 Fünfter Titel. Liquidation der Gesellschaft 395 Sechster Titel. Veijährung. Zeitliche Begrenzung der Haftung 419 Zweiter Abschnitt. Kommanditgesellschaft 427 Dritter Abschnitt. Stille Gesellschaft 484 Anhang: Publikumsgesellschaft (mit Prospekthaftung), GmbH & Co. KG und Investment-KG gemäß KAGB 511 PartGG Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe (Partnerschaftsgesellschaftsgesetz - PartGG) 561 GmbHG Abschnitt 1. Errichtung der Gesellschaft 593 Abschnitt 2. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 688 Abschnitt 3. Vertretung und Geschäftsführung 936 Abschnitt 4. Abänderungen des Gesellschaftsvertrags 1123 Abschnitt 5. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft 1193 Abschnitt 6. Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften 1267 AktG Erstes Buch. Aktiengesellschaft 1291 Erster Teil. Allgemeine Vorschriften 1291 Zweiter Teil. Gründung der Gesellschaft 1342 XIII

3 Dritter Teil. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 1382 Vierter Teil. Verfassung der Aktiengesellschaft 1435 Erster Abschnitt. Vorstand 1435 Zweiter Abschnitt. Aufsichtsrat 1504 Dritter Abschnitt. Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft 1581 Vierter Abschnitt. Hauptversammlung 1584 Erster Unterabschnitt. Rechte der Hauptversammlung 1584 Zweiter Unterabschnitt. Einberufung der Hauptversammlung 1594 Dritter Unterabschnitt. Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht 1619 Vierter Unterabschnitt. Stimmrecht 1634 Fünfter Unterabschnitt. Sonderbeschluß 1643 Sechster Unterabschnitt. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht 1644 Siebenter Unterabschnitt. Sonderprüfung. Geltendmachung von Ersatzansprüchen 1650 Fünfter Teil. Rechnungslegung. Gewinnverwendung 1664 Erster Abschnitt. Jahresabschluss und Lagebericht. Entsprechenserklärung 1664 Zweiter Abschnitt. Prüfung des Jahresabschlusses 1687 Erster Unterabschnitt. Prüfung durch Abschlußprüfer 1687 Zweiter Unterabschnitt. Prüfung durch den Aufsichtsrat 1687 Dritter Abschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses. Gewinnverwendung 1693 Erster Unterabschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses 1693 Zweiter Unterabschnitt. Gewinnverwendung 1697 Dritter Unterabschnitt. Ordentliche Hauptversammlung 1699 Vierter Abschnitt. Bekanntmachung des Jahresabschlusses 1703 Sechster Teil Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung 1703 Erster Abschnitt. Satzungsänderung 1703 Zweiter Abschnitt. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung 1714 Erster Unterabschnitt. Kapitalerhöhung gegen Einlagen 1714 Zweiter Unterabschnitt. Bedingte Kapitalerhöhung 1743 Dritter Unterabschnitt. Genehmigtes Kapital 1757 Vierter Unterabschnitt. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1769 Fünfter Unterabschnitt. Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen Dritter Abschnitt. Maßnahmen der Kapitalherabsetzung 1790 Erster Unterabschnitt. Ordentliche Kapitalherabsetzung 1790 Zweiter Unterabschnitt. Vereinfachte Kapitalherabsetzung 1800 Dritter Unterabschnitt. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien. Ausnahme für Stückaktien 1806 Vierter Unterabschnitt. Ausweis der Kapitalherabsetzung 1812 Siebenter Teil. Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des festgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung 1813 Erster Abschnitt. Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen 1813 Erster Unterabschnitt. Allgemeines 1813 Zweiter Unterabschnitt. Nichtigkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse 1862 Zweiter Abschnitt. Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses 1870 Dritter Abschnitt. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung 1878 Achter Teil. Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft 1885 Erster Abschnitt. Auflösung 1885 Erster Unterabschnitt. Auflösungsgründe und Anmeldung 1885 Zweiter Unterabschnitt. Abwicklung 1889 Zweiter Abschnitt. Nichtigerklärung der Gesellschaft 1909 Zweites Buch. Kommanditgesellschaft auf Aktien 1912 Drittes Buch. Verbundene Unternehmen 1925 Erster Teil. Unternehmensverträge 1925 Erster Abschnitt. Arten von Unternehmensverträgen 1925 Zweiter Abschnitt. Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen 1942 Dritter Abschnitt. Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger 1964 Vierter Abschnitt. Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabfuhrungsverträgen 1977 Zweiter Teil. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen 1992 Erster Abschnitt. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags 1992 Zweiter Abschnitt. Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags 1999 Dritter Teil. Eingegliederte Gesellschaften 2019 XIV

4 Vierter Teil. Ausschluss von Minderheitsaktionären 2029 Fünfter Teil. Wechselseitig beteiligte Unternehmen 2038 Sechster Teil. Rechnungslegung im Konzern 2039 Viertes Buch. Sonder-, Straf- und Bußgeldvorschriften 2039 Erster Teil. Sondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörperschaften 2039 Zweiter Teil. Gerichtliche Auflösung 2039 Dritter Teil. Straf- und Bußgeldvorschriften. Schlußvorschriften 2040 GenG Abschnitt 1. Errichtung der Genossenschaft 2061 Abschnitt 2. Rechtsverhältnisse der Genossenschaft und ihrer Mitglieder 2104 Abschnitt 3. Verfassung der Genossenschaft 2119 Abschnitt 4. Prüfung und Prüfungsverbände 2174 Abschnitt 5. Beendigung der Mitgliedschaft 2188 Abschnitt 6. Auflösung und Nichtigkeit der Genossenschaft 2205 Abschnitt 7. Insolvenzverfahren; Nachschusspflicht der Mitglieder 2218 Abschnitt 8. Haftsumme 2229 Abschnitt 9. Straf- und Bußgeldvorschriften 2230 Abschnitt 10. Schlussvorschriften 2233 UmwG Erstes Buch. Möglichkeiten von Umwandlungen 2239 Zweites Buch. Verschmelzung 2245 Erster Teil. Allgemeine Vorschriften 2245 Erster Abschnitt. Möglichkeit der Verschmelzung 2245 Zweiter Abschnitt. Verschmelzung durch Aufnahme 2255 Dritter Abschnitt. Verschmelzung durch Neugründung 2353 Zweiter Teil. Besondere Vorschriften 2356 Erster Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften 2356 Erster Unterabschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften 2356 Zweiter Unterabschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften 2363 Zweiter Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung 2366 Erster Unterabschnitt. Verschmelzung durch Aufnahme 2366 Zweiter Unterabschnitt. Verschmelzung durch Neugründung 2379 Dritter Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften 2382 Erster Unterabschnitt. Verschmelzung durch Aufnahme 2382 Zweiter Unterabschnitt. Verschmelzung durch Neugründung 2405 Vierter Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien 2407 Fünfter Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften 2407 Erster Unterabschnitt. Verschmelzung durch Aufnahme 2407 Zweiter Unterabschnitt. Verschmelzung durch Neugründung 2417 Sechster Abschnitt. Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine 2418 Siebenter Abschnitt. Verschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände 2420 Achter Abschnitt. Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit 2421 Erster Unterabschnitt. Möglichkeit der Verschmelzung 2421 Zweiter Unterabschnitt. Verschmelzung durch Aufnahme 2423 Dritter Unterabschnitt. Verschmelzung durch Neugründung 2425 Vierter Unterabschnitt. Verschmelzung kleinerer Vereine 2426 Neunter Abschnitt. Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters 2427 Zehnter Abschnitt. Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften 2428 Drittes Buch. Spaltung 2468 Erster Teil. Allgemeine Vorschriften 2468 Erster Abschnitt. Möglichkeit der Spaltung 2468 XV

5 Zweiter Abschnitt. Spaltung zur Aufnahme 2473 Dritter Abschnitt. Spaltung zur Neugründung 2505 Zweiter Teil. Besondere Vorschriften 2508 Erster Abschnitt. Spaltung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung Zweiter Abschnitt. Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien 25U Dritter Abschnitt. Spaltung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften 2516 Vierter Abschnitt. Spaltung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine 2517 Fünfter Abschnitt. Spaltung unter Beteiligung genossenschaftlicher Prüfungsverbände 2518 Sechster Abschnitt. Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit 2519 Siebenter Abschnitt. Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns 2520 Erster Unterabschnitt. Möglichkeit der Ausgliederung 2520 Zweiter Unterabschnitt. Ausgliederung zur Aufnahme 2524 Dritter Unterabschnitt. Ausgliederung zur Neugründung 2527 Achter Abschnitt. Ausgliederung aus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen 2529 Neunter Abschnitt. Ausgliederung aus dem Vermögen von Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüssen von Gebietskörperschaften 2532 Viertes Buch. Vermögensübertragung 2535 Erster Teü. Möglichkeit der Vermögensübertragung 2535 Zweiter Teil. Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand 2537 Erster Abschnitt. Vollübertragung 2537 Zweiter Abschnitt. Teilübertragung 2537 Dritter Teil. Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen 2538 Erster Abschnitt. Übertragung des Vermögens einer Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen 2538 Erster Unterabschnitt. Vollübertragung 2538 Zweiter Unterabschnitt. Teilübertragung 2539 Zweiter Abschnitt. Übertragung des Vermögens eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen 2540 Erster Unterabschnitt. Vollübertragung 2540 Zweiter Unterabschnitt. Teilübertragung 2542 Dritter Abschnitt. Übertragung des Vermögens eines kleineren Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf eine Aktiengesellschaft oder auf ein öffentlichrechtliches Versicherungsunternehmen 2543 Vierter Abschnitt. Übertragung des Vermögens eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens auf Aktiengesellschaften oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit 2544 Erster Unterabschnitt. Vollübertragung 2544 Zweiter Unterabschnitt. Teilübertragung 2545 Fünftes Buch. Formwechsel 2545 Erster Teil. Allgemeine Vorschriften 2545 Zweiter Teü. Besondere Vorschriften 2585 Erster Abschnitt. Formwechsel von Personengesellschaften 2585 Erster Unterabschnitt. Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften 2585 Zweiter Unterabschnitt. Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften 2599 Zweiter Abschnitt. Formwechsel von Kapitalgesellschaften 2600 Erster Unterabschnitt. Allgemeine Vorschriften 2600 Zweiter Unterabschnitt. Formwechsel in eine Personengesellschaft 2602 Dritter Unterabschnitt. Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform 2611 Vierter Unterabschnitt. Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft 2623 Dritter Abschnitt. Formwechsel eingetragener Genossenschaften 2624 Vierter Abschnitt. Formwechsel rechtsfähiger Vereine 2627 Erster Unterabschnitt. Allgemeine Vorschriften 2627 Zweiter Unterabschnitt. Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft 2628 Dritter Unterabschnitt. Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft 2629 Fünfter Abschnitt. Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit 2630 Sechster Abschnitt. Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts 2632 XVI

6 Sechstes Buch. Strafvorschriften und Zwangsgelder 2633 Siebentes Buch. Übergangs- und Schlußvorschriften 2636 InsO (Auszug) Zweiter Teil. Eröflhung des Insolvenzverfahrens. Erfaßtes Vermögen und Verfahrensbeteiligte 2659 Erster Abschnitt. Eröffnungsvoraussetzungen und Eröffnungsverfahren 2659 Zweiter Abschnitt. Insolvenzmasse. Einteilung der Gläubiger 2665 Dritter Teil. Wirkungen der Eröffnung des Insolvenzverfahrens 2673 Dritter Abschnitt. Insolvenzanfechtung 2673 AnfG (Auszug) AnftJ ( 6, 6a, 11) 2681 Internationales Gesellschaftsrecht A. Mobilität der Gesellschaften 2687 B. Die englische Limited 2699 C. Die Europäische Aktiengesellschaft 2727 D. Die Europäische Privatgesellschaft 2742 E. Internationales Konzernrecht 2751 Sachverzeichnis 2759 XVII