Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz)

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1 Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz) Band I: Systematische Darstellungen 1-7, 1-34, Band II: von Prof. Dr. Lutz Michalski, Gerhard Dannecker, PD Dr. habil. Frank Ebbing, Prof. Dr. Holger Fleischer, Prof. Dr. Ulrich Haas, Dr. Andreas Heidinger, Dr. Marc Hermanns, Dr. Stefan Heyder, Prof. Dr. Jochen Hoffmann, Prof. Dr. Stefan Leible, Prof. Dr. Tobias Lenz, Dr. Jörg Nerlich, Dr. Volker Römermann, Prof. Dr. Dr. Peter Salje, Prof. Dr. Jochen Sigloch, Prof. Dr. Olaf Sosnitza, Dipl.-Oek. Frank-Michael Spönemann, Dr. Matthias Terlau, Dr. Wolfram Waldner, Dr. Finn Zeidler 1. Auflage Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz) Michalski / Dannecker / Ebbing / et al. schnell und portofrei erhältlich bei DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: GmbH-Gesetz Handels- und Wirtschaftsrecht Gesellschaftsrecht Verlag C.H. Beck München 2002 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN

2 Vorwort... Bearbeiterverzeichnis... Abkürzungsverzeichnis einschließlich abgekürzt zitierter Literatur... V VII XV Band 1 Systematische Darstellungen Syst. Darst. 1 Überblick über das GmbHR... 1 A. Grundlagen des GmbH-Rechts... 2 B. Rechtsquellen C. Rechtstatsachen D. GmbH & Co. KG E. GmbH & Still F. Mitbestimmung Syst. Darst. 2 Teil 1 Internationales Gesellschaftsrecht A. Grundlagen B. Das Gesellschaftsstatut C. Der effektive Verwaltungssitz D. Reichweite des Gesellschaftsstatuts E. Sitzverlegung F. Grenzüberschreitende Typenvermischungen G. Grenzüberschreitende Verschmelzungen und Spaltungen H. Internationales Konzernrecht I. Zweigniederlassungen Syst. Darst. 2 Teil 2 Rechtsvergleichung und -vereinheitlichung A. Rechtsvergleichung B. Rechtsangleichung und -vereinheitlichung (Europäisches Gesellschaftsrecht) 184 Syst. Darst. 3 Besteuerung der GmbH A. Rechtsgrundlagen B. Grundlagen der Besteuerung der GmbH C. Besteuerung der GmbH nach dem KStG D. Sonderaspekte der Besteuerung Syst. Darst. 4 Konzernrecht A. Einführung B. Allgemeine konzernrechtliche Bestimmungen C. Vertragskonzern D. Faktische Unternehmensverbindungen E. Gleichordnungskonzerne IX

3 Syst. Darst. 5 Umwandlung und Verschmelzung A. Einführung B. Systematik des UmwG C. Phasen eines Umwandlungsvorganges D. Überblick: Rechtswirkungen der Umwandlung Syst. Darst. 6 Die Finanzierung der GmbH A. Grundlagen B. Finanzverfassung der GmbH C. Finanzierungsarten D. Eigen- und Fremdkapital Syst. Darst. 7 Freiberufler-GmbH A. Einleitung B. Anwalts-GmbH C. Steuerberater- und Wirtschaftsprüfer-GmbH D. Architekten-GmbH E. Ärzte-GmbH F. Unternehmensberater Erster Abschnitt. Errichtung der Gesellschaft 1 Zweck Form des Gesellschaftsvertrags Inhalt des Gesellschaftsvertrags Firma a Sitz der Gesellschaft Stammkapital; Stammeinlage Geschäftsführer Anmeldung Inhalt der Anmeldung Haftung bei überbewerteter Sacheinlage a Ersatzansprüche der Gesellschaft b Verzicht auf Ersatzansprüche c Ablehnung der Eintragung Eintragung in das Handelsregister Rechtszustand vor der Eintragung Aufgehoben X Zweiter Abschnitt: Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft Geschäftsanteil Übertragung von Geschäftsanteilen Anmeldung bei der GmbH Teilung eines Geschäftsanteils Mitberechtigung am Geschäftsanteil

4 19 Einzahlung auf die Stammeinlage Verzugszinsen Anschluss säumiger Gläubiger Kaduzierung Haftung der Rechtsvorgänger Versteigerung des Geschäftsanteils Haftung der übrigen Gesellschafter Zwingende Vorschriften Nachschusspflicht Unbeschränkte Nachschusspflicht Beschränkte Nachschusspflicht Ergebnisverwendung GmbHG Erhaltung des Stammkapitals Erstattung von verbotenen Rückzahlungen Rückzahlung von Gewinn a Rückgewähr von Darlehen b Haftung für zurückgezahlte Darlehen Erwerb eigener Geschäftsanteile Einziehung von Geschäftsanteilen Anh. 34 Anschluss und Austritt von Gesellschaftern Sachverzeichnis Band 2 Dritter Abschnitt. Vertretung und Geschäftsführung 35 Vertretung durch Geschäftsführer a Angaben auf Geschäftsbriefen Wirkung der Vertretung Geschäftsführerbefugnis Widerruf der Bestellung Anmeldung der Geschäftsführer Liste der Gesellschafter Vor a Vorbemerkung Buchführung Bilanz a Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts Anh a Rechnungslegung der GmbH Haftung der Geschäftsführer a Kreditgewährung an Geschäftsführer Stellvertreter von Geschäftsführern Rechte der Gesellschafter im allgemeinen Aufgabenkreis der Gesellschafter Abstimmung Anh. 47 Fehlerhaftigkeit von Gesellschafterbeschlüssen Gesellschafterversammlung XI

5 49 Einberufung der Versammlung Minderheitsrechte Form der Einberufung a Auskunfts- und Einsichtsrecht b Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht Aufsichtsrat Vierter Abschnitt. Abänderungen des Gesellschaftsvertrages 53 Form der Satzungsänderung Anmeldung zum Handelsregister Erhöhung des Stammkapitals Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen a Leistungen auf das neue Stammkapital Anmeldung der Erhöhung a Ablehnung der Eintragung b Bekanntmachung der Eintragung der Kapitalerhöhung c Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln d Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen e Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung f Anforderungen an die Bilanz g Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses h Arten der Kapitalerhöhung i Anmeldung des Erhöhungsbeschlusses; Registergericht j Verteilung der Geschäftsanteile k Teilrechte; Ausübung der Rechte l Teilnahme an Erhöhung des Stammkapitals m Verhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten n Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile o Anschaffungskosten Vor f Vorbemerkung Herabsetzung des Stammkapitals a Vereinfachte Kapitalherabsetzung; Voraussetzungen b Verbot von Zahlungen an Gesellschafter c Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten d Gewinnausschüttung, Gläubigerschutz e Rückwirkung der Kapitalherabsetzung f Rückwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung Zweigniederlassung XII Fünfter Abschnitt. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft 60 Auflösungsgründe Auflösung durch Urteil Auflösung durch Verwaltungsbehörde

6 63 Aufgehoben Insolvenzantragspflicht Anmeldung der Auflösung; Bekanntmachung Liquidatoren Anmeldung der Liquidatoren Zeichnung der Liquidatoren Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschafter Aufgaben der Liquidatoren Bilanz; Rechte und Pflichten Vermögensverteilung Sperrjahr Schluss der Liquidation Nichtigkeitsklage Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluss Wirkung der Nichtigkeit Anh. 77 Amtslöschung und Amtsauflösung Sechster Abschnitt. Schlussbestimmungen 78 Anmeldungen zum Handelsregister Zwangsgeld Aufgehoben (nur Aufhebungsnachweis) Aufgehoben (nur Aufhebungsnachweis) a Aufgehoben (nur Aufhebungsnachweis) Strafbarkeit falscher Angaben Aufgehoben (nur Aufhebungsnachweis) Unterlassen der Verlustanzeige und der Stellung des Antrages auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens Verletzung der Geheimhaltungspflicht Übergangsvorschrift für die Umstellung auf Euro Sachverzeichnis XIII

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