Beck`sche Musterverträge 8. Der GmbH-Vertrag. von Dr. Jochem Reichert, Dr. Florian Schumacher. 4. Auflage. Verlag C.H.

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1 Beck`sche Musterverträge 8 Der GmbH-Vertrag von Dr. Jochem Reichert, Dr. Florian Schumacher 4. Auflage Verlag C.H. Beck München 2015 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN Zu Leseprobe und Inhaltsverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG

2 233 neue rechte Seite Abfindung 149 Abgeltungssteuer 4 f. Allzuständigkeit der Gesellschafter 101 Andienungspflichten 133 Andienungsrechte 133 Auflösung der Gesellschaft 156 Aufsichtsrat nach DrittelbG 121 fakultativer 120, 122 nach MitbestG 121 MontanMitbestG 122 obligatorischer 121 Aufsichtsratsähnliche Organe 120 Ausschluss aus wichtigem Grund 156 Ausschlussklage 156 Ausschüttungsrückholverfahren 167 Austritt aus wichtigem Grund 155 Bedeutung der GmbH 3 Bedingungslösung 149 Beirat Amtszeit 125 fakultativer 122 Kompetenzen 123 Mitgliederzahl 123 Qualifikation 124 Vergütung 124 Wahl und Abberufung 125 Weisungskompetenz 124 Bekanntmachungen der Gesellschaft 176 Bestellung der Geschäftsführer 184 Besteuerung von Dividenden 5 von Gewinnen aus der Veräußerung von Beteiligungen durch Kapitalgesellschaften 6 von Gewinnen aus der Veräußerung von GmbH-Anteilen im Privatvermögen 7 Betriebsaufspaltung 12 Branchenbezeichnung 68 Bundesanzeiger 176 Dauer der Gesellschaft 155 Differenzhaftung 23 Vor-GmbH 23 DrittelbG 121 Drittorganschaft 3 Ehelicher Güterstand 174 Einbringungsvertrag 81, 190 Einlagen 80 Bareinlagen 80 Sacheinlagen 80 Einziehung Abfindung 149 Abfindungsbeschränkung 150 Bedingungslösung 149 Buchwertklausel 152 Einziehungsbeschluss 153 Einziehungsersatz 153 Ertragswertmethode 152 Haftungslösung 150 Ratenzahlung 152 Sicherheitsleistung 152 Unternehmensbewertung 152 Zwangseinziehung 148 Entscheidungskompetenz einzelner Gesellschafter 94 Erbringung der Einlagen 188 Ergebnisverwendung 162 Garantiedividende 165 Vorabausschüttung 166 EuGH-Dividendenumsetzungsgesetz 6 Firma gemischte Firma 69 Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft 68 Personenfirma 68 Phantasiefirma 69 Phantasiefirmenfortführung 69 Rechtsformzusatz 67 Sachfirma 68 Täuschungsverbot 68 Unterscheidbarkeit 68 Garantiedividende 165 Gemeinsamer Vertreter 174 Geschäftsanteile 79 Gattungen von Geschäftsanteilen 83 laufende Nummer 79 Stückelung 79 Teilung 141 Zusammenlegung 141 Geschäftsführer 84 Abberufung 85 Besonderheiten bei Mitbestimmung 85

3 234 Bestellung 85 Dienstvertrag 86 Geschäftsführung 91 Einzelgeschäftsführungsbefugnis 92 Gesamtgeschäftsführungsbefugnis 92 Geschäftsordnung 92 Weisungsrecht 94 Zustimmungsvorbehalte 93 Geschäftsjahr 157 Geschäftsordnung 199 Inhalt 200 Kompetenz zum Erlass 200 Gesellschafterausschuss 121 Gesellschafterbeschluss Anfechtungsklage 114 Beschlussfähigkeit 110 Beschlussfassung 110 besondere Zustimmungserfordernis 112 Mehrheitserfordernis 111 Mehrstimmrechte 111 Minderstimmrechte 111 Quorum 110 Sonderrechte 112 Stimmrechte 111 Stimmrechtsausschluss 113 Zuständigkeit 106 Gesellschafterversammlung 101 Einberufung 101 Einberufungsmängel 102 Hinzuziehung von Beratern 103 Protokoll 103 Tagesordnung 102 Versammlungsleitung 102 Vertretung 103 Zuständigkeit 101, 106 Gewerbesteuer 5 GmbH & Co. KG 8 GmbH & Co. KGaA 15 Gründung 21 besondere Gründungsvorschriften 81 Gründungsprotokoll 183 Musterprotokoll 25 Sachgründung 22, 81 Gründungsaufwand 176 Gründungskosten 176 Gründungsprotokoll 183 Beurkundung im Ausland 184 notarielle Form 183 Güterstand 174 Haftung 27 existenzvernichtende Eingriffe 31 GmbH-Vertragskonzern 28 Haftungsdurchgriff 27 der Handelnden 24 materielle Unterkapitalisierung 32 Nutzungsüberlassung 13 qualifiziert faktischer Konzern 30 Trihotel-Entscheidung 32 unechter Haftungsdurchgriff 27 Vermögensvermischung 33 Haftungslösung 155 Halbeinkünfteverfahren 4 Jahresabschluss 160, 162 Feststellungsbeschluss 162 Pflichtprüfung 161 Kleine AG 14 Konzerninteresse 28 Körperschaftsteuer 5 Mantelgründung 74 Mantelverwendung 74 MitbestG 121 MontanMitbestG 122 Pensionsrückstellungen 8 Rechtsformwahl 73 Rechtsnachfolge 144 Abfindung 145 Einziehung 145 Vererblichkeit 144 Sacheinlagenverbot 25 Sachgründung 81 besondere Gründungsvorschriften 81 Gegenstand der Sacheinlage 81 Prüfung durch das Registergericht 81 Salvatorische Klausel 177 Schiedsfähigkeit II-Urteil 179 Schiedsgericht 179 Schiedsklausel 179 SE 16 Mitbestimmung durch die Arbeitnehmer 17 Vorrats-SE 18 Wahlrecht zwischen dualistischem und monistischem System 17 Zementierungseffekt 18 SE & Co. KG 19 Selbsteinberufungsrecht 102 Sitz 70 Doppelsitz 71 statutarischer Sitz 71 tatsächlicher Sitz 71 Sitzverlegung 71 Satzungsänderung 71 Verlegung des Satzungssitzes ins Ausland 72 Verlegung des Verwaltungssitzes 72

4 235 Solidaritätszuschlag 5 Staatliche Erlaubnis 73 Stammkapital 79 Steuerliche Konzeption 4 Teileinkünfteverfahren 4 f. Testamentsvollstreckung 174 Übertragbarkeit 132 UG (haftungsbeschränkt) 19 Unternehmensbewertung 151 f. Unternehmensgegenstand 73 Unternehmensverträge 28, 76 Beherrschungsvertrag 28 Ergebnisabführungsvertrag 28 Verdeckte Gewinnausschüttung 170 f. Verdeckte Sachgründung 189 Vererblichkeit 144 Verkehrswert 151 Vertretung 98 Einzelvertretung 98 Gesamtvertretung 98 Selbstkontrahierungsverbot 98 Verwaltungsrat 121 Vinkulierung 132 Veränderungen im mittelbaren Gesellschafterkreis 135 Zustimmungserfordernis 133 Volleinzahlungsgebot 25 Vorabausschüttung 166 Vorerwerbsrecht 133 Vorkaufs- und Vorerwerbsrechte 134 Vorkaufsrecht 133 Vorratsgründung 74 Vorschlagsrechte 125 Wettbewerbsverbot 168 Wirtschaftliche Neugründung 75 Zustimmungskatalog 93

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