Kommentar zum Aktiengesetz: AktG Band 1: 1-149

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1 Kommentar zum Aktiengesetz: AktG Band 1: Bearbeitet von Prof. Dr. Gerald Spindler, Eberhard Stilz, Prof. Dr. Gregor Bachmann, Dr. Johannes Benz, Dr. Michael Bormann, Prof. Dr. Andreas Cahn, Dr. Christoph Döbereiner, Dr. Ingo Drescher, Prof. Dr. Holger Fleischer, Dr. Till Fock, Dr. Olaf Gerber, Dr. Andreas Heidinger, Sebastian Herrler, Prof. Dr. Jochen Hoffmann, Christoph Klein, Prof. Dr. Peter Limmer, PD Dr. Sebastian Mock, Sven Petersen, Dr. Oliver Rieckers, Gerrit Sabel, Dr. Alexander Schall, Prof. Dr. Mathias Siems, Stefan Vatter, Dr. Hartmut Wicke 3. Auflage Buch. XLIII, 2672 S. In Leinen ISBN Format (B x L): 16,0 x 24,0 cm Gewicht: 2064 g Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > Aktiengesetz Zu Leseprobe und Sachverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Spindler/Stilz Kommentar zum Aktiengesetz

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4 Kommentar zum Aktiengesetz Band Herausgegeben von Dr. Gerald Spindler Professor an der Universität Göttingen Eberhard Stilz Präsident des Staatsgerichtshofs für das Land Baden-Württemberg Präsident des Oberlandesgerichts Stuttgart a.d. 3. Auflage 2015

5 Zitiervorschlag: Spindler/Stilz/Bearbeiter Rn. Spindler/Stilz/Drescher SpruchG Rn. Spindler/Stilz/Bearbeiter SE-VO Art. Rn. ISBN Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, München Druck: Kösel GmbH & Co. KG Am Buchweg 1, Altusried-Krugzell Satz: Meta Systems Publishing & Printservices GmbH, Wustermark Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 Vorwort zur 3. Auflage Das Aktienrecht kommt nicht zur Ruhe und bleibt dem Motto Aktienrechtsreform in Permanenz treu. Dieser Satz aus dem Vorwort zur 2. Auflage dieses Kommentars im Jahr 2010 gilt auch fünf Jahre danach unverändert fort. So wurde es höchste Zeit, mit einer 3. Auflage erneut eine Kommentierung zu schaffen, die Praxis und Wissenschaft wieder eine aktuelle Wegweisung bietet. Dies wäre schon früher gelungen, hätten sich Herausgeber und Verlag nicht entschieden, noch die Änderungen infolge des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Männern und Frauen an Führungspositionen vom in die Neuauflage einzuarbeiten. Berücksichtigt sind selbstverständlich auch die weiteren seit der 2. Auflage erfolgten Gesetzesänderungen, namentlich durch das MicroBilG vom , das AIFM-UmsG vom und das 2. KostRMoG vom Ein besonderes Anliegen war es den Autoren, die seit der letzten Auflage zu verzeichnenden weitreichenden Entwicklungen in Rechtsprechung und Literatur aufzunehmen und zu verarbeiten. Denn auch in der 3. Auflage will der Kommentar dem Praktiker wie dem Wissenschaftler eine aktuelle und umfassende Anleitung zur Auslegung der Normen im Tagesgeschäft bieten. Ebenso soll er aber auch fundiert die grundlegenden Fragen des Aktienrechts behandeln und so dessen Entwicklung mit gestalten. Erneut haben die Herausgeber dem Team herausragender Autoren herzlich zu danken. Sie haben nicht nur den großen Berg des für die Aktualisierung zu verarbeitenden Materials in unermüdlicher Arbeit bewältigt, sondern auch noch große Flexibilität bewiesen, als nach Redaktionsschluss auch noch das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Männern und Frauen an Führungspositionen einzuarbeiten war. Ihnen ist es zu verdanken, dass der Kommentar nun in voller Aktualität erscheinen kann. Dank gilt ebenso dem Verlag und seinen Lektoren für die sachkundige und unerlässliche Betreuung. Göttingen und Stuttgart im Mai 2015 Gerald Spindler Eberhard Stilz V

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8 Die Bearbeiter Dr. Gregor Bachmann Professor an der Freien Universität Berlin Dr. Walter Bayer Professor an der Universität Jena Richter am Oberlandesgericht a.d. Dr. Johannes Benz Notar in Kelheim Dipl.-Kfm. Dr. Marc Binger Zentralabteilung Steuern und Zölle der BASF SE in Ludwigshafen Dr. Michael Bormann Rechtsanwalt in Düsseldorf Dr. Andreas Cahn Professor an der Universität Frankfurt am Main Dr. Matthias Casper Professor an der Universität Münster Dr. Christoph Döbereiner Notar in München Thomas Dörr Präsident des Landgerichts Ravensburg Dr. Ingo Drescher Richter am Bundesgerichtshof in Karlsruhe Dr. Friedemann Eberspächer Rechtsanwalt in Berlin Dr. Roland Euler Professor an der Universität Mainz Dr. Holger Fleischer Professor, Direktor des Max-Planck-Instituts für ausländisches und internationales Privatrecht, Hamburg Affiliate Professor an der Bucerius Law School Dr. Till Fock Rechtsanwalt und Steuerberater in Berlin Dr. Olaf Gerber Rechtsanwalt und Notar in Frankfurt am Main VII

9 Bearbeiterverzeichnis Dr. Roland Hefendehl Professor an der Universität Freiburg Dipl.-Kfm. Dr. iur. Andreas Heidinger Rechtsanwalt und Referatsleiter beim Deutschen Notarinstitut in Würzburg Sebastian Herrler Notar in München Dr. Jochen Hoffmann Professor an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg Dr. Timo Holzborn Rechtsanwalt in München Dipl.-Kfm. Christoph Klein Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Universität Mainz Dr. Peter Limmer Notar in Würzburg Honorarprofessor an der Universität Würzburg Professor Dr. Reinhard Marsch-Barner Rechtsanwalt in Frankfurt am Main PD Dr. Sebastian Mock Universität Hamburg Dr. Hans-Friedrich Müller Professor an der Universität Trier Richter am Oberlandesgericht Koblenz Sven Petersen Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Dr. Oliver Rieckers Rechtsanwalt in Düsseldorf Dr. Arndt Rölike Richter am Oberlandesgericht in Frankfurt am Main Dipl.-Kfm. Gerrit Sabel Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Universität Mainz Dr. Alexander Schall Professor an der Leuphana Universität Lüneburg Dipl.-Kfm. Dr. Michael Alexander Schild von Spannenberg Richter am Landgericht Wissenschaftlicher Mitarbeiter am BGH Dr. Philipp Scholz Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Universität Jena VIII

10 Bearbeiterverzeichnis Dr. Oliver Seiler Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Dr. Wolfgang Servatius Professor an der Universität Regensburg Dr. Mathias Siems Professor an der University of Durham Dr. Bernd Singhof Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Dr. Gerald Spindler Professor an der Universität Göttingen Eberhard Stilz Präsident des Staatsgerichtshofs für das Land Baden-Württemberg Präsident des Oberlandesgerichts a.d. Stuttgart Stefan Vatter Vorsitzender Richter am Oberlandesgericht Stuttgart Dr. Rüdiger Veil Professor an der Bucerius Law School Hamburg Dr. Frank Wamser Ministerialrat am Hessischen Ministerium der Justiz Dr. Hartmut Wicke Notar in München Dr. Martin Würthwein Vorsitzender Richter am Oberlandesgericht Stuttgart Dr. Andreas Wüsthoff Rechtsanwalt in Berlin IX

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12 Im Einzelnen haben bearbeitet Aktiengesetz Dr. Till Fock Dr. Ingo Drescher Stefan Vatter Dr. Ingo Drescher Vor Dr. Alexander Schall Vor Anh Sven Petersen Dr. Peter Limmer Dr. Johannes Benz/Sebastian Herrler 28, Dr. Peter Limmer Dr. Olaf Gerber Dr. Christoph Döbereiner Dr. Andreas Heidinger Dr. Olaf Gerber Dr. Andreas Heidinger Dr. Olaf Gerber 53a Dr. Andreas Cahn/Dr. Michael Alexander Schild von Spannenberg Dr. Andreas Cahn Dr. Holger Fleischer Dr. Gerald Spindler Dr. Alexander Schall Dr. Jochen Hoffmann 119 Anh Dr. Hartmut Wicke Dr. Oliver Rieckers 129, Dr. Hartmut Wicke 131, Dr. Mathias Siems Dr. Oliver Rieckers Dr. Michael Bormann Dr. Sebastian Mock Dr. Roland Euler/Gerrit Sabel Dr. Walter Bayer/Dr. Philipp Scholz Dr. Roland Euler/Christoph Klein Dr. Timo Holzborn Dr. Wolfgang Servatius Dr. Oliver Rieckers Dr. Frank Wamser Dr. Till Fock/Dr. Andreas Wüsthoff Dr. Oliver Seiler Dr. Reinhard Marsch-Barner Vor Dr. Matthias Casper Dr. Martin Würthwein Dr. Matthias Casper 243, Dr. Martin Würthwein Thomas Dörr Eberhard Stilz 256, Dr. Arndt Rölike a Dr. Roland Euler/Gerrit Sabel Dr. Gregor Bachmann Dr. Roland Euler/Dr. Marc Binger Dr. Gregor Bachmann Vor Dr. Rüdiger Veil Dr. Roland Euler/Gerrit Sabel Dr. Rüdiger Veil XI

13 Im Einzelnen haben bearbeitet Vor Dr. Hans-Friedrich Müller f Dr. Bernd Singhof Dr. Alexander Schall Dr. Gerald Spindler Dr. Roland Hefendehl Spruchverfahrensgesetz Internationales Gesellschaftsrecht SE-VO Vor Art. 1 Art Art Art Sachverzeichnis Dr. Ingo Drescher Dr. Hans-Friedrich Müller Dr. Matthias Casper Dr. Friedemann Eberspächer Dr. Matthias Casper Per Axel Schwanbom XII

14 Inhaltsverzeichnis Vorwort... V Bearbeiterverzeichnis... VII Im Einzelnen haben bearbeitet... XI Abkürzungsverzeichnis... XXV Band 1 Aktiengesetz Erstes Buch. Aktiengesellschaft Erster Teil. Allgemeine Vorschriften 1 Wesen der Aktiengesellschaft Gründerzahl Formkaufmann; Börsennotierung Firma Sitz Grundkapital Mindestnennbetrag des Grundkapitals Form und Mindestbeträge der Aktien Ausgabebetrag der Aktien Aktien und Zwischenscheine Aktien besonderer Gattung Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechte Unterzeichnung der Aktien Zuständigkeit Vorbemerkung zu den 15 ff. AktG Verbundene Unternehmen In Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen Abhängige und herrschende Unternehmen Konzern und Konzernunternehmen Wechselseitig beteiligte Unternehmen Vorbemerkung zu Mitteilungspflichten Mitteilungspflichten der Gesellschaft Nachweis mitgeteilter Beteiligungen Anhang Wertpapierhandelsgesetz Zweiter Teil. Gründung der Gesellschaft 23 Feststellung der Satzung Umwandlung von Aktien Bekanntmachungen der Gesellschaft Sondervorteile. Gründungsaufwand Sacheinlagen. Sachübernahmen; Rückzahlung von Einlagen Gründer Errichtung der Gesellschaft Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des Abschlußprüfers Bestellung des Aufsichtsrats bei Sachgründung Gründungsbericht Gründungsprüfung. Allgemeines a Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung Umfang der Gründungsprüfung Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern. Vergütung und Auslagen der Gründungsprüfer Anmeldung der Gesellschaft a Leistung der Einlagen Inhalt der Anmeldung a Anmeldung bei Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung Prüfung durch das Gericht Inhalt der Eintragung (aufgehoben) Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe Einpersonen-Gesellschaft XIII

15 Inhaltsverzeichnis 43, 44 (aufgehoben) Sitzverlegung Verantwortlichkeit der Gründer Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer Verzicht und Vergleich Verjährung der Ersatzansprüche Nachgründung Ersatzansprüche bei der Nachgründung Dritter Teil. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 53a Gleichbehandlung der Aktionäre Hauptverpflichtung der Aktionäre Nebenverpflichtungen der Aktionäre Keine Zeichnung eigener Aktien; Aktienübernahme für Rechnung der Gesellschaft oder durch ein abhängiges oder in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen Keine Rückgewähr, keine Verzinsung der Einlagen Verwendung des Jahresüberschusses Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn Gewinnverteilung Vergütung von Nebenleistungen Haftung der Aktionäre beim Empfang verbotener Leistungen Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung Ausschluß säumiger Aktionäre Zahlungspflicht der Vormänner Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten Eintragung im Aktienregister Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung Rechtsgemeinschaft an einer Aktie Berechnung der Aktienbesitzzeit Erwerb eigener Aktien a Umgehungsgeschäfte b Rechte aus eigenen Aktien c Veräußerung und Einziehung eigener Aktien d Erwerb eigener Aktien durch Dritte e Inpfandnahme eigener Aktien Kraftloserklärung von Aktien im Aufgebotsverfahren Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft Neue Urkunden an Stelle beschädigter oder verunstalteter Aktien oder Zwischenscheine Neue Gewinnanteilscheine Vierter Teil. Verfassung der Aktiengesellschaft Erster Abschnitt. Vorstand 76 Leitung der Aktiengesellschaft Geschäftsführung Vertretung (aufgehoben) Angaben auf Geschäftsbriefen Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen Bestellung und Abberufung des Vorstands Bestellung durch das Gericht (aufgehoben) Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder Wettbewerbsverbot Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder Berichte an den Aufsichtsrat Organisation; Buchführung Vorstandspflichten bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern Zweiter Abschnitt. Aufsichtsrat 95 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder XIV

16 Inhaltsverzeichnis 96 Zusammensetzung des Aufsichtsrats Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats Verfahren Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Bestellung durch das Gericht Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat Bekanntmachung der Änderungen im Aufsichtsrat Innere Ordnung des Aufsichtsrats Beschlußfassung des Aufsichtsrats Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Einberufung des Aufsichtsrats Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder Dritter Abschnitt. Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft 117 Schadenersatzpflicht Vierter Abschnitt. Hauptversammlung Erster Unterabschnitt. Rechte der Hauptversammlung 118 Allgemeines Rechte der Hauptversammlung Anhang: Leitung der Hauptversammlung Entlastung; Votum zum Vergütungssystem Zweiter Unterabschnitt. Einberufung der Hauptversammlung 121 Allgemeines Einberufung auf Verlangen einer Minderheit Frist, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung a Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder Anträge von Aktionären Wahlvorschläge von Aktionären a Aktionärsforum Übermittlung der Mitteilungen Dritter Unterabschnitt. Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht 129 Geschäftsordnung; Verzeichnis der Teilnehmer Niederschrift Auskunftsrecht des Aktionärs Gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht Vierter Unterabschnitt. Stimmrecht 133 Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit Stimmrecht Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde Ausschluß des Stimmrechts Abstimmung über Wahlvorschläge von Aktionären Fünfter Unterabschnitt. Sonderbeschluß 138 Gesonderte Versammlung. Gesonderte Abstimmung Sechster Unterabschnitt. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht 139 Wesen Rechte der Vorzugsaktionäre Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs XV

17 Inhaltsverzeichnis Siebenter Unterabschnitt. Sonderprüfung. Geltendmachung von Ersatzansprüchen 142 Bestellung der Sonderprüfer Auswahl der Sonderprüfer Verantwortlichkeit der Sonderprüfer Rechte der Sonderprüfer. Prüfungsbericht Kosten Geltendmachung von Ersatzansprüchen Klagezulassungsverfahren Bekanntmachungen zur Haftungsklage Sachverzeichnis Band 2 Fünfter Teil. Rechnungslegung. Gewinnverwendung Erster Abschnitt. Jahresabschluss und Lagebericht. Entsprechenserklärung 150 Gesetzliche Rücklage. Kapitalrücklage Vorschriften zur Bilanz Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung Vorschriften zum Anhang Erklärung zum Corporate Governance Kodex Zweiter Abschnitt. Prüfung des Jahresabschlusses Erster Unterabschnitt. Prüfung durch Abschlußprüfer Zweiter Unterabschnitt. Prüfung durch den Aufsichtsrat 170 Vorlage an den Aufsichtsrat Prüfung durch den Aufsichtsrat Dritter Abschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses. Gewinnverwendung Erster Unterabschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses 172 Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat Feststellung durch die Hauptversammlung Zweiter Unterabschnitt. Gewinnverwendung 174 [Beschluss über die Gewinnverwendung] Dritter Unterabschnitt. Ordentliche Hauptversammlung 175 Einberufung Vorlagen. Anwesenheit des Abschlußprüfers Vierter Abschnitt. Bekanntmachung des Jahresabschlusses 177, 178 (aufgehoben) Sechster Teil. Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung Erster Abschnitt. Satzungsänderung 179 Beschluß der Hauptversammlung a Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens Zustimmung der betroffenen Aktionäre Eintragung der Satzungsänderung Zweiter Abschnitt. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung Erster Unterabschnitt. Kapitalerhöhung gegen Einlagen 182 Voraussetzungen Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen a Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen ohne Prüfung Anmeldung des Beschlusses Zeichnung der neuen Aktien Bezugsrecht Zusicherung von Rechten auf den Bezug neuer Aktien Anmeldung und Eintragung der Durchführung XVI

18 Inhaltsverzeichnis 189 Wirksamwerden der Kapitalerhöhung Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen Zweiter Unterabschnitt. Bedingte Kapitalerhöhung 192 Voraussetzungen Erfordernisse des Beschlusses Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen Anmeldung des Beschlusses (aufgehoben) Verbotene Aktienausgabe Bezugserklärung Ausgabe der Bezugsaktien Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien Dritter Unterabschnitt. Genehmigtes Kapital 202 Voraussetzungen Ausgabe der neuen Aktien Bedingungen der Aktienausgabe Ausgabe gegen Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen Verträge über Sacheinlagen vor Eintragung der Gesellschaft Vierter Unterabschnitt. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 207 Voraussetzungen Umwandlungsfähigkeit von Kapital- und Gewinnrücklagen Zugrunde gelegte Bilanz Anmeldung und Eintragung des Beschlusses Wirksamwerden der Kapitalerhöhung Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte Teilrechte Aufforderung an die Aktionäre Eigene Aktien. Teileingezahlte Aktien Wahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter Beginn der Gewinnbeteiligung Bedingtes Kapital Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen Wertansätze Fünfter Unterabschnitt. Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen Dritter Abschnitt. Maßnahmen der Kapitalherabsetzung Erster Unterabschnitt. Ordentliche Kapitalherabsetzung 222 Voraussetzungen Anmeldung des Beschlusses Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung Gläubigerschutz Kraftloserklärung von Aktien Anmeldung der Durchführung Herabsetzung unter den Mindestnennbetrag Zweiter Unterabschnitt. Vereinfachte Kapitalherabsetzung 229 Voraussetzungen Verbot von Zahlungen an die Aktionäre Beschränkte Einstellung in die Kapitalrücklage und in die gesetzliche Rücklage Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten Gewinnausschüttung. Gläubigerschutz Rückwirkung der Kapitalherabsetzung Rückwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung Offenlegung Dritter Unterabschnitt. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien. Ausnahme für Stückaktien 237 Voraussetzungen XVII

19 Inhaltsverzeichnis 238 Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung Anmeldung der Durchführung Vierter Unterabschnitt. Ausweis der Kapitalherabsetzung 240 Gesonderte Ausweisung Siebenter Teil. Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des festgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung Erster Abschnitt. Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen Erster Unterabschnitt. Allgemeines Vorbemerkungen zu 241 ff. Klagemöglichkeiten im Aktienrecht Nichtigkeitsgründe Heilung der Nichtigkeit Anfechtungsgründe Bestätigung anfechtbarer Hauptversammlungsbeschlüsse Anfechtungsbefugnis Anfechtungsklage a Freigabeverfahren Streitwert Urteilswirkung a Bekanntmachungen zur Anfechtungsklage Nichtigkeitsklage Zweiter Unterabschnitt. Nichtigkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse 250 Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Anfechtung der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Urteilswirkung Nichtigkeit des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns Anfechtung des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns Anfechtung der Kapitalerhöhung gegen Einlagen Zweiter Abschnitt. Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses 256 Nichtigkeit Anfechtung der Feststellung des Jahresabschlusses durch die HV Dritter Abschnitt. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung 258 Bestellung der Sonderprüfer Prüfungsbericht. Abschließende Feststellungen Gerichtliche Entscheidung über die abschließenden Feststellungen der Sonderprüfer Entscheidung über den Ertrag auf Grund höherer Bewertung a Mitteilungen an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Achter Teil. Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft Erster Abschnitt. Auflösung Erster Unterabschnitt. Auflösungsgründe und Anmeldung 262 Auflösungsgründe Anmeldung und Eintragung der Auflösung Zweiter Unterabschnitt. Abwicklung 264 Notwendigkeit der Abwicklung Abwickler Anmeldung der Abwickler Aufruf der Gläubiger Pflichten der Abwickler Vertretung durch die Abwickler Eröffnungsbilanz. Jahresabschluß und Lagebericht Verteilung des Vermögens Gläubigerschutz Schluß der Abwicklung Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft XVIII

20 Inhaltsverzeichnis Zweiter Abschnitt. Nichtigerklärung der Gesellschaft 275 Klage auf Nichtigerklärung Heilung von Mängeln Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit Zweites Buch. Kommanditgesellschaft auf Aktien 278 Wesen der Kommanditgesellschaft auf Aktien Firma Feststellung der Satzung. Gründer Inhalt der Satzung Eintragung der persönlich haftenden Gesellschafter Persönlich haftende Gesellschafter Wettbewerbsverbot Hauptversammlung Jahresabschluß. Lagebericht Aufsichtsrat Entnahmen der persönlich haftenden Gesellschafter. Kreditgewährung Auflösung Abwicklung Drittes Buch. Verbundene Unternehmen Erster Teil. Unternehmensverträge Vorbemerkungen Erster Abschnitt. Arten von Unternehmensverträgen 291 Beherrschungsvertrag. Gewinnabführungsvertrag Andere Unternehmensverträge Zweiter Abschnitt. Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen 293 Zustimmung der Hauptversammlung a Bericht über den Unternehmensvertrag b Prüfung des Unternehmensvertrags c Bestellung der Vertragsprüfer d Auswahl, Stellung und Verantwortlichkeit der Vertragsprüfer e Prüfungsbericht f Vorbereitung der Hauptversammlung g Durchführung der Hauptversammlung Eintragung. Wirksamwerden Änderung Aufhebung Kündigung Anmeldung und Eintragung Ausschluß von Weisungen Dritter Abschnitt. Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger 300 Gesetzliche Rücklage Höchstbetrag der Gewinnabführung Verlustübernahme Gläubigerschutz Vierter Abschnitt. Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungsund Gewinnabführungsverträgen 304 Angemessener Ausgleich Abfindung Vertragsbeendigung zur Sicherung außenstehender Aktionäre Zweiter Teil. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen Erster Abschnitt. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags 308 Leitungsmacht XIX

21 Inhaltsverzeichnis 309 Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft Zweiter Abschnitt. Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags Vorbemerkung zu den Schranken des Einflusses Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Prüfung durch den Abschlußprüfer Prüfung durch den Aufsichtsrat Sonderprüfung Kein Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen bei Gewinnabführungsvertrag Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens und seiner gesetzlichen Vertreter Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft Dritter Teil. Eingegliederte Gesellschaften 319 Eingliederung Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß a Wirkungen der Eingliederung b Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre Gläubigerschutz Haftung der Hauptgesellschaft Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder Gesetzliche Rücklage. Gewinnabführung. Verlustübernahme (aufgehoben) Auskunftsrecht der Aktionäre der Hauptgesellschaft Ende der Eingliederung Vierter Teil. Ausschluss von Minderheitsaktionären 327a Übertragung von Aktien gegen Barabfindung b Barabfindung c Vorbereitung der Hauptversammlung d Durchführung der Hauptversammlung e Eintragung des Übertragungsbeschlusses f Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung Fünfter Teil. Wechselseitig beteiligte Unternehmen 328 Beschränkung der Rechte Sechster Teil. Rechnungslegung im Konzern (aufgehoben) Viertes Buch. Sonder-, Straf- und Schlußvorschriften Erster Teil. Sondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörperschaften 394 Berichte der Aufsichtsratsmitglieder Verschwiegenheitspflicht Zweiter Teil. Gerichtliche Auflösung 396 Voraussetzungen Anordnungen bei der Auflösung Eintragung Dritter Teil. Straf- und Bußgeldvorschriften. Schlußvorschriften 399 Falsche Angaben Unrichtige Darstellung Pflichtverletzung bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit Falsche Ausstellung von Berechtigungsnachweisen Verletzung der Berichtspflicht Verletzung der Geheimhaltungspflicht Ordnungswidrigkeiten Zwangsgelder Strafbarkeit persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien XX

22 Inhaltsverzeichnis Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (Spruchverfahrensgesetz SpruchG) 1 Anwendungsbereich Zuständigkeit Antragsberechtigung Antragsfrist und Antragsbegründung Antragsgegner Gemeinsamer Vertreter a Gemeinsamer Vertreter bei Gründung einer SE b Gemeinsamer Vertreter bei Gründung einer Europäischen Genossenschaft c Gemeinsamer Vertreter bei grenzüberschreitender Verschmelzung Vorbereitung der mündlichen Verhandlung Mündliche Verhandlung Verfahrensförderungspflicht Verletzung der Verfahrensförderungspflicht Gerichtliche Entscheidung; Gütliche Einigung Beschwerde Wirkung der Entscheidung Bekanntmachung der Entscheidung Kosten Zuständigkeit bei Leistungsklage Allgemeine Bestimmungen; Übergangsvorschrift Internationales Gesellschaftsrecht Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Vor Art. 1 Einleitung Titel I. Allgemeine Vorschriften Art. 1 [Wesen der SE] Art. 2 [Gründungsformen] Art. 3 [SE als Gründer] Art. 4 [Mindestkapital] Art. 5 [Kapital, Aktien] Art. 6 [Satzungsbegriff] Art. 7 [Sitz und Hauptverwaltung] Art. 8 [Grenzüberschreitende Sitzverlegung] Art. 9 [Anwendbares Recht] Art. 10 [Gleichbehandlung] Art. 11 [Rechtsformzusatz] Art. 12 [Eintragung ins Register] Art. 13 [Offenlegung] Art. 14 [Bekanntmachung] Titel II. Gründung Abschnitt 1. Allgemeines Art. 15 [Anwendbares Recht] Art. 16 [Entstehen der Gesellschaft] Abschnitt 2. Gründung einer SE durch Verschmelzung Art. 17 [Gründung einer SE durch Verschmelzung] Art. 18 [Anwendung nationalen Verschmelzungsrechts] Art. 19 [Behördliches Einspruchsrecht] Art. 20 [Verschmelzungsplan] Art. 21 [Bekanntmachung des Verschmelzungsplans] Art. 22 [Verschmelzungsprüfung] Art. 23 [Zustimmung der Hauptversammlung] Art. 24 [Gläubiger- und Minderheitenschutz] Art. 25 [Rechtmäßigkeitskontrolle bei den Gründungsgesellschaften] Art. 26 [Rechtmäßigkeitskontrolle bei der werdenden SE] Art. 27 [Eintragung der Verschmelzung] Art. 28 [Offenlegung der Verschmelzung] Art. 29 [Wirkungen der Verschmelzung] XXI

23 Inhaltsverzeichnis Art. 30 [Fehlerhafte Verschmelzung] Art. 31 [Vereinfachte Konzernverschmelzung] Abschnitt 3. Gründung einer Holding-SE Art. 32 [Gründung einer Holding-SE] Art. 33 [Einbringung der Anteile] Art. 34 [Minderheiten- und Gläubigerschutz] Abschnitt 4. Gründung einer Tochter-SE Art. 35 [Gründung einer Tochter-SE] Art. 36 [Anwendbares Recht] Abschnitt 5. Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft in eine SE Art. 37 [Gründung durch Formwechsel] Titel III. Aufbau der SE Art. 38 [Organe der SE] Abschnitt 1. Dualistisches System Art. 39 [Leitungsorgan] Art. 40 [Aufsichtsorgan] Art. 41 [Information] Art. 42 [Vorsitzender des Aufsichtsorgans] Abschnitt 2. Monistisches System Art. 43 [Verwaltungsorgan] Art. 44 [Sitzungen] Art. 45 [Vorsitzender des Verwaltungsorgans] Abschnitt 3. Gemeinsame Vorschriften für das monistische und das dualistische System Art. 46 [Bestellung der Organe] Art. 47 [Voraussetzungen der Organmitgliedschaft] Art. 48 [Zustimmungsbedürftige Geschäfte] Art. 49 [Verschwiegenheitspflicht] Art. 50 [Beschlussfassung] Art. 51 [Haftung] Abschnitt 4. Hauptversammlung Art. 52 [Zuständigkeit] Art. 53 [Organisation und Ablauf] Art. 54 [Einberufung der Hauptversammlung] Art. 55 [Einberufung durch eine Minderheit] Art. 56 [Ergänzung der Tagesordnung] Art. 57 [Stimmenmehrheit] Art. 58 [Auszählung der Stimmen] Art. 59 [Satzungsänderungen] Art. 60 [Gesonderte Abstimmung] Titel IV. Jahresabschluss und konsolidierter Abschluss Art. 61 [Erstellung des Jahresabschlusses] Art. 62 [Jahresabschluss bei Kredit- oder Finanzinstituten] Titel V. Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung Art. 63 [Auflösung, Liquidation, Insolvenz] Art. 64 [Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung] Art. 65 [Offenlegung der Auflösung] Art. 66 [Formwechsel der SE in AG] Titel VI. Ergänzungs- und Übergangsbestimmung Art. 67 [Kapitalziffer außerhalb der Eurozone] XXII

24 Inhaltsverzeichnis Titel VII. Schlussbestimmungen Art. 68 [Nationale Umsetzungsmaßnahmen] Art. 69 [Überprüfung der Verordnung] Art. 70 [Inkrafttreten] Sachverzeichnis XXIII