Münchener Kommentar zum Aktiengesetz: AktG Band 7: Europäisches Aktienrecht, SE-VO SEBG Europäische Niederlassungsfreiheit

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1 Münchener Kommentar zum Aktiengesetz: AktG Band 7: Europäisches Aktienrecht, SE-VO SEBG Europäische Niederlassungsfreiheit von Prof. Dr. Mathias Habersack, Prof. Dr. Holger Altmeppen, Univ.-Prof. Dr. Susanne Kalss, Prof. Dr. Jochem Reichert, Prof. Dr. Jürgen Oechsler, Dr. Stephan Brandes, Prof. Dr. Michael Fischer, Prof. Dr. Matthias Jacobs, Dr. Dietmar Kubis, Prof. Dr. Carsten Schäfer, Prof. Dr. Wulf Goette, Dr. Alexander Ego Geboren 1960; Professor für Bürgerliches Recht, Handels- und Wirtschaftsrecht, Rechtsvergleichung an der Eberhard-Karls-Universität Tübingen. 3. Auflage Münchener Kommentar zum Aktiengesetz: AktG Band 7: Europäisches Aktienrecht, SE-VO SEBG Europäische Niederlassungsfreiheit Habersack / Altmeppen / Kalss / et al. ist ein Produkt von beck-shop.de Thematische Gliederung: Aktiengesetz Verlag C. H. Beck München 2012 Verlag C. H. Beck in Internet: ISBN : Münchener Kommentar zum Aktiengesetz: AktG Band 7: Europäisches Aktienrecht, SE-VO SEBG Europäische Niederlassungsfreiheit Habersack / Altmeppen / Kalss / et al.

2 Münchener Kommentar zum Aktiengesetz Herausgegeben von Dr. Wulf Goette Rechtsanwalt, Stuttgart Vors. Richter am Bundesgerichtshof a. D., Karlsruhe Honorarprofessor der Universität Heidelberg Dr. Mathias Habersack Professor an der Universität München für die Hinweise zur Rechtslage in Österreich unter Mitwirkung von Dr. Susanne Kalss, LL.M. (Florenz) Professorin an der Wirtschaftsuniversität Wien Band 7 Europäisches Aktienrecht SE-VO SEBG Europäische Niederlassungsfreiheit

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4 Münchener Kommentar zum Aktiengesetz Band 7 Europäisches Aktienrecht SE-VO SEBG Europäische Niederlassungsfreiheit herausgegeben von Dr. Wulf Goette Rechtsanwalt, Stuttgart Vors. Richter am Bundesgerichtshof a. D., Karlsruhe Honorarprofessor der Universität Heidelberg Dr. Mathias Habersack Professor an der Universität München für die Hinweise zur Rechtslage in Österreich unter Mitwirkung von Dr. Susanne Kalss, LL.M. (Florenz) Professorin an der Wirtschaftsuniversität Wien 3. Auflage Verlag C. H. Beck/Verlag Franz Vahlen München 2012

5 Zitiervorschlag: MünchKommAktG/Bearbeiter SE-VO Art. Rn MünchKommAktG/Jacobs SEBG Rn ISBN Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, München Satz, Druck und Bindung: Druckerei C. H. Beck Nördlingen (Adresse wie Verlag) Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 Die Bearbeiter des siebten Bandes Dr. Holger Altmeppen Professor an der Universität Passau Dr. Stephan Brandes Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Dr. Alexander Ego Rechtsanwalt in München Dr. Michael Fischer Professor an der Universität Kiel Dr. Matthias Jacobs Professor an der Bucerius Law School, Hamburg Dr. Susanne Kalss, LL.M. Professorin an der Wirtschaftsuniversität Wien Dr. Dietmar Kubis Rechtsanwalt in Jena Dr. Jürgen Oechsler Professor an der Universität Mainz Dr. Jochem Reichert Rechtsanwalt in Mannheim Honorarprofessor an der Universität Jena Dr. Carsten Schäfer Professor an der Universität Mannheim

7 Im Einzelnen haben bearbeitet Europäisches Aktienrecht SE-VO Vor Art. 1 Art SE-VO Art SE-VO Art. 9 Anh... SE-VO Art SE-VO Art SE-VO Art SE-VO Art. 61, SE-VO Art SE-VO Art SEBG... Die Besteuerung der SE... Die SE in Österreich... Dr. Jürgen Oechsler Dr. Carsten Schäfer Dr. Holger Altmeppen Dr. Carsten Schäfer Dr. Jochem Reichert/Dr. Stephan Brandes Dr. Dietmar Kubis Dr. Michael Fischer Dr. Carsten Schäfer Dr. Jürgen Oechsler Dr. Matthias Jacobs Dr. Michael Fischer Dr. Susanne Kalss, LL.M. Europäische Niederlassungsfreiheit... Dr. Holger Altmeppen/Dr. Alexander Ego

8 Vorwort Der Münchener Kommentar zum AktG, hervorgegangen aus dem seit 1973 Geßler/ Hefermehl/Eckardt/Kropff in Lieferungen herausgegebenen Kommentar zum AktG, hat sich mit der im Jahr 2006 abgeschlossenen 2. Auflage in Wissenschaft und Praxis als sicherer und breitflächig zitierter Ratgeber fest etabliert. Er nimmt auch deswegen eine besondere Stellung unter den Großkommentaren zum Aktienrecht ein, weil er das einzige vollständig vorliegende Werk in dieser Größenklasse ist und binnen einer noch angemessenen Zeit hat abgeschlossen werden können, so dass es hat vermieden werden können, dass überholte Teile neben aktuellen stehen. Hieran will die 3. Auflage, deren Erscheinen mit diesem Band fortgeführt wird, anknüpfen und nicht nur selbstverständlich das unter der Herausgeberschaft der Herren Professor Dr. Kropff und Professor Dr. Dr. h.c. Semler geschaffene hohe Ansehen der 2. Aufl. wahren und vermehren, sondern der zunehmenden Schar von Lesern in den letzten 25 Jahren ist die Zahl der Aktiengesellschaften von gut 2000 auf mehr als angestiegen durch die in kurzer Folge erscheinenden Bände eine in sich geschlossene Kommentierung auf aktuellem Stand in die Hand geben. Angesichts des nicht gebrochenen Drangs des Gesetzgebers, in immer kürzeren Abständen die Gesetzeslage tatsächlichen oder vermeintlichen Erfordernissen anzupassen, sind Autoren und Verlag vor eine große Herausforderung gestellt. Die Erfüllung dieser anspruchsvollen Aufgabe kann nicht ohne gewisse Eingriffe in die gewachsene Stuktur des Kommentars von Statten gehen: Die Zahl der Bände wird auf insgesamt 7 herabgesetzt, auf manche weit ausgreifende Einzeldarstellungen paradigmatisch genannt seien die Rechnungslegungsvorschriften konnte verzichtet werden, weil inzwischen andere Werke vorliegen hier kann etwa auf den Münchener Kommentar zum Bilanzrecht hingewiesen werden, die eine eingehende Information auf dem Niveau der Münchener Kommentare gewährleisten. Selbstverständlich berücksichtigt der Kommentar die inzwischen eingetretenen gesetzlichen Änderungen (besonders zu nennen sind das UMAG, das MoMiG, das ARUG, das FamFG oder das BilMoG) auf der nationalen und der Ebene der EG, zeichnet die Diskussionen in Wissenschaft und Praxis nach und informiert zuverlässig über den Stand der Rechtsprechung, und zwar soweit geboten auch über die der europäischen Gerichte. Die engen rechtlichen, wirtschaftlichen und wissenschaftlichen Beziehungen zu Österreich werden auch in der Neuauflage in der bewährten Weise abgebildet. Der Kommentierung des deutschen Rechts folgt jeweils eine kurze Darstellung der österreichischen Rechtslage aus der Feder eines mit der Materie besonders vertrauten österreichischen Autors. Die Koordinierung der Beiträge hat ab dieser Auflage im Sinne einer Mitherausgeberschaft für diese Teile dankenswerterweise Frau Professor Dr. Susanne Kalss übernommen. Verlag und Herausgeber sind überzeugt, auf diesem Wege auch in Zukunft den österreichischen Lesern eine auf der gemeinsamen Rechtstradition beruhende eingehende Kommentierung mit Darstellung der österreichischen Besonderheiten an die Hand zu geben und dadurch einen Beitrag zur bewährten länderübergreifenden Rechtskultur und -praxis zu leisten. Herausgeber, Autoren und Verlag wünschen sich, dass auch die 3. Auflage als treuer und zuverlässiger Begleiter bei der Lösung aktienrechtlicher Fragen aufgenommen wird, und sind für Anregungen und Hinweise sehr dankbar. München und Ettlingen im September 2011 Herausgeber und Verlag

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10 Europäisches Aktienrecht A. Die Europäische Gesellschaft I. Die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) SE-VO Titel I. Allgemeine Vorschriften Vorbemerkung... 1 Art. 1 Typusprägende Merkmale Art. 2 Gründungsformen Art. 3 Gründungsbeteiligung der SE Art. 4 Kapital Art. 5 Kapitalerhaltung, Kapitalmaßnahmen, Aktien Art. 6 Begriffsbestimmung Art. 7 Sitz und Hauptverwaltung Art. 8 Grenzüberschreitende Sitzverlegung Art. 9 Anwendbares Recht Art. 9 Anh. Konzernrecht der Europäischen Aktiengesellschaft Art. 10 Gleichstellung mit Aktiengesellschaft Art. 11 Firma Art. 12 Eintragung im Register Art. 13 Art der Offenlegung Art. 14 Bekanntmachung der Gründung und Sitzverlegung Titel II. Gründung Abschnitt 1. Allgemeines Art. 15 Anwendbares Recht, Offenlegung Art. 16 Entstehung der Gesellschaft Abschnitt 2. Gründung einer SE durch Verschmelzung Art. 17 Gründung einer SE durch Verschmelzung Art. 18 Anwendung nationalen Verschmelzungsrechts Art. 19 Einspruch gegen eine Verschmelzung Art. 20 Verschmelzungsplan Art. 21 Bekanntmachung des Verschmelzungsplans Art. 22 Verschmelzungsprüfung Art. 23 Beschlüsse über den Verschmelzungsplan; Arbeitnehmerbeteiligung Art. 24 Gläubigerschutz und Schutz von Sonderrechtsinhabern; Minderheitsschutz Art. 25 Rechtmäßigkeitskontrolle bei den Gründungsgesellschaften Art. 26 Rechtmäßigkeitskontrolle von Durchführung und SE-Gründung Art. 27 Eintragung gemäß Art Art. 28 Offenlegung der Verschmelzung Art. 29 Wirkungen der Verschmelzung Art. 30 Fehlerhafte Verschmelzung Art. 31 Vereinfachte Konzernverschmelzung IX

11 Abschnitt 3. Gründung einer Holding-SE Art. 32 Gründung einer Holding-SE Art. 33 Einbringung der Anteile Art. 34 Minderheitenschutz; Gläubigerschutz Abschnitt 4. Gründung einer Tochter-SE Art. 35 Gründung einer gemeinsamen Tochter-SE Art. 36 Anwendbarkeit des nationalen Aktienrechts Abschnitt 5. Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft in eine SE Art. 37 Gründung durch Formwechsel Titel III. Aufbau der SE Art. 38 Organe der SE Abschnitt 1. Dualistisches System Art. 39 Leitungsorgan Art. 40 Aufsichtsorgan Art. 41 Informationsrechte Art. 42 Vorsitzender des Aufsichtsorgans Abschnitt 2. Monistisches System Art. 43 Verwaltungsorgan Art. 44 Sitzungen Art. 45 Vorsitzender des Verwaltungsorgans Abschnitt 3. Gemeinsame Vorschriften für das monistische und das dualistische System Art. 46 Bestellung der Organe Art. 47 Voraussetzungen für die Mitgliedschaft Art. 48 Zustimmungsbedürftige Geschäfte Art. 49 Vertraulichkeit Art. 50 Beschlussfassung Art. 51 Haftung Abschnitt 4. Hauptversammlung Art. 52 Zuständigkeit Art. 53 Ablauf der Hauptversammlung Art. 54 Einberufung der Hauptversammlung Art. 55 Einberufung durch eine Minderheit der Aktionäre Art. 56 Ergänzung der Tagesordnung Art. 57 Beschlussfassung Art. 58 Auszählung der Stimmen Art. 59 Satzungsänderungen Art. 60 Sonderbeschlüsse Titel IV. Jahresabschluss und konsolidierter Abschluss Art. 61 Erstellung Art. 62 Abschlüsse für Finanz- bzw. Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen Titel V. Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung Art. 63 Anwendung nationalen Rechts X

12 Art. 64 Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung Art. 65 Offenlegung der Auflösung etc Art. 66 Formwechsel der SE in AG Art. 67 Titel VI. Ergänzungs- und Übergangsbestimmungen Kapitalziffer und Jahresabschluss in Mitgliedstaaten, in denen die dritte Stufe der Wirtschafts- und Währungsunion nicht gilt Titel VII. Schlussbestimmungen Art. 68 Umsetzungspflichten Art. 69 Überprüfungsvorbehalt Art. 70 Inkrafttreten Anhang I Aktiengesellschaften gemäß Artikel 2 Absatz Anhang II Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung gemäß Artikel 2 Absatz II. Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz SEBG) Vorbemerkung Teil 1. Allgemeine Vorschriften 1 Zielsetzung des Gesetzes Begriffsbestimmungen Geltungsbereich Teil 2. Besonderes Verhandlungsgremium Kapitel 1. Bildung und Zusammensetzung 4 Information der Leitungen Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums Persönliche Voraussetzungen der auf das Inland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums Verteilung der auf das Inland entfallenden Sitze des besonderen Verhandlungsgremiums Kapitel 2. Wahlgremium 8 Zusammensetzung des Wahlgremiums; Urwahl Einberufung des Wahlgremiums Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums Kapitel 3. Verhandlungsverfahren 11 Information über die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums Sitzungen; Geschäftsordnung Zusammenarbeit zwischen besonderem Verhandlungsgremium und Leitungen Sachverständige und Vertreter von geeigneten außenstehenden Organisationen Beschlussfassung im besonderen Verhandlungsgremium Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen Niederschrift Wiederaufnahme der Verhandlungen XI

13 19 Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums Dauer der Verhandlungen Teil 3. Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE Kapitel 1. Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung 21 Inhalt der Vereinbarung Kapitel 2. Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes Abschnitt 1. SE-Betriebsrat kraft Gesetzes Unterabschnitt 1. Bildung und Geschäftsführung 22 Voraussetzung Vorbemerkung Errichtung des SE-Betriebsrats Sitzungen und Beschlüsse Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats Beschluss zur Aufnahme von Neuverhandlungen Unterabschnitt 2. Aufgaben 27 Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats Jährliche Unterrichtung und Anhörung Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche Umstände Information durch den SE-Betriebsrat Unterabschnitt 3. Freistellung und Kosten 31 Fortbildung Sachverständige Kosten und Sachaufwand Abschnitt 2. Mitbestimmung kraft Gesetzes 34 Besondere Voraussetzungen Umfang der Mitbestimmung Sitzverteilung und Bestellung Abberufung und Anfechtung Rechtsstellung; Innere Ordnung Abschnitt 3. Tendenzschutz 39 Tendenzunternehmen Teil 4. Grundsätze der Zusammenarbeit und Schutzbestimmungen 40 Vertrauensvolle Zusammenarbeit Geheimhaltung; Vertraulichkeit Schutz der Arbeitnehmervertreter Missbrauchsverbot Errichtungs- und Tätigkeitsschutz Teil 5. Straf- und Bußgeldvorschriften; Schlussbestimmung 45 Strafvorschriften Bußgeldvorschriften Geltung nationalen Rechts XII

14 III. Die Besteuerung der Europäischen Aktiengesellschaft/ Societas Europaea (SE) IV. Die Societas Europae (SE) in Österreich B. Europäische Niederlassungsfreiheit 1. Kapitel. Überblick über die Niederlassungsfreiheit von Kapitalgesellschaften Kapitel. Internationales Gesellschaftsrecht im Europäischen Binnenmarkt Kapitel. Rechtliche Rahmenbedingungen der grenzüberschreitenden Niederlassung von Kapitalgesellschaften Kapitel. Überblick über die Kapitalverkehrsfreiheit Sachverzeichnis XIII

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