Einladung zur 125. Ordentlichen Hauptversammlung der AUDI AG. am 22. Mai 2014 um Uhr im Audi Forum Ingolstadt

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1 Einladung zur 125. Ordentlichen Hauptversammlung der AUDI AG am 22. Mai 2014 um Uhr im Audi Forum Ingolstadt

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3 125. ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER AUDI AG Am Donnerstag, 22. Mai 2014, findet um Uhr im Audi Forum Ingolstadt, Ettinger Straße, Ingolstadt, die 125. Ordentliche Hauptversammlung der AUDI AG statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. TAGESORDNUNG 1 / Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts des Audi Konzerns und der AUDI AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts nach 289 Absatz 5 Handelsgesetzbuch 4 / Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung bzw. zum Abschluss von Unternehmensverträgen mit inländischen Beteiligungsgesellschaften Die Gesellschaft hat Gewinnabführungsverträge mit folgenden 100-prozentigen Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH abgeschlossen: a) Audi Akademie GmbH, Ingolstadt Die genannten Unterlagen können im Internet unter eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ( 172, 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2 / Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 die Entlastung zu erteilen. 3 / Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 die Entlastung zu erteilen. b) Audi Electronics Venture GmbH, Gaimersheim c) Audi Vertriebsbetreuungsgesellschaft mbh, Ingolstadt d) Auto Union GmbH, Ingolstadt e) quattro GmbH, Neckarsulm Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts wurden die formellen Anforderungen an Gewinnabführungsverträge verschärft. Durch Änderung des 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz wird nunmehr in entsprechenden Verträgen mit Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH ein Verweis auf 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zur Herstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft erforderlich. Für die Änderung von Altverträgen bei gleichzeitiger Wahrung der steuerlichen Organschaft hat der Gesetzgeber eine Frist bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 gewährt. Die bestehenden Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft einerseits und ihren oben genannten unmittelbaren 100-prozentigen Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH sind daher zu ändern. Die Gewinnabführungsverträge zu den oben genannten fünf Tochtergesellschaften sollen zudem um einen Beherrschungsvertrag ergänzt werden.

4 Die vorstehenden Änderungen bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, der Änderung und Vereinheitlichung (vollumfängliche Neufassung) der jeweils bestehenden fünf Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und folgenden Tochtergesellschaften jeweils als Organgesellschaft in der Form von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen: a) Audi Akademie GmbH, Ingolstadt b) Audi Electronics Venture GmbH, Gaimersheim c) Audi Vertriebsbetreuungsgesellschaft mbh, Ingolstadt d) Auto Union GmbH, Ingolstadt e) quattro GmbH, Neckarsulm Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelabstimmung durchführen zu lassen. Die AUDI AG (Obergesellschaft) ist alleinige Gesellschafterin der fünf Gesellschaften (Untergesellschaften). Die Verträge werden zu oben genanntem Zweck neu gefasst. Sie haben in ihrer geänderten Fassung jeweils gleichlautend folgende Regelungen: / 1 Beherrschung Die Untergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Obergesellschaft. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Untergesellschaft Weisungen zu erteilen. / 2 Gewinnabführung (1) Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn im Sinne des 3 dieses Vertrages unter Beachtung der nachfolgenden Absätze an die Obergesellschaft abzuführen. (2) Die Untergesellschaft kann nur mit Zustimmung der Obergesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Rücklagen einstellen. Die Obergesellschaft verpflichtet sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Obergesellschaft dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise gerechtfertigt ist. (3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. (4) Die Vorschriften der 291 ff. Aktiengesetz, insbesondere die 300 Nr. 1 und 301 Aktiengesetz, in ihrer jeweils gültigen Fassung sind zu beachten. / 3 Gewinnermittlung Gewinn und Verlust der Untergesellschaft sind nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere der Regelungen über Ausschüttungssperren, und unter Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln. Audi A3 Sportback g-tron

5 Audi S3 Cabriolet / 4 Verlustübernahme (1) Die Obergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Untergesellschaft entsprechend den Regelungen des 302 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen. (2) Die Vorschriften der 291 ff. Aktiengesetz in ihrer jeweils gültigen Fassung sind zu beachten. / 5 Informationsrecht Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Untergesellschaft ist verpflichtet, der Obergesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der Untergesellschaft zu erteilen. / 6 Dauer und Beendigung des Vertrages (1) Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2014 wirksam. (2) Das Weisungsrecht nach 1 tritt mit der Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Untergesellschaft in Kraft. (3) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres der Eintragung des ursprünglich geschlossenen Vertrages in das Handelsregister der Untergesellschaft kündbar. Er kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an. (4) Endet dieser Vertrag, so hat die Obergesellschaft den Gläubigern der Untergesellschaft gemäß 303 Aktiengesetz Sicherheit zu leisten. Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind unter der Internetadresse sowie in den Geschäftsräumen der jeweiligen Vertragsparteien folgende Unterlagen zugänglich: > die bisherigen Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und den fünf Organgesellschaften > die geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und den fünf Organgesellschaften > Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre > Jahresabschlüsse und Lageberichte (sofern keine Befreiung nach 264 Absatz 3 Handelsgesetzbuch vorliegt) der fünf Organgesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre > die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der jeweiligen Geschäftsführungen der fünf Organgesellschaften Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. 5 / Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2014 Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2014 zu bestellen.

6 GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt ebenfalls VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 15. Mai 2014 angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus bis zum Ablauf des 15. Mai 2014 auch ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes jeweils in Textform ( 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache bei der nachfolgend angegebenen Adresse zugehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 1. Mai 2014, zu beziehen. / Bedeutung des Nachweisstichtages Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Anmeldeadresse: per Post: AUDI AG c/o Commerzbank AG GS-MO General Meetings Frankfurt am Main per Telefax: per hv-eintrittskarten@commerzbank.com Audi A3 Sportback e-tron

7 Audi S1 Sportback VERFAHREN DER STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN Das Stimmrecht auf der Hauptversammlung kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform ( 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Aktionäre, die von der Möglichkeit Gebrauch machen wollen, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, können hierzu das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwenden. Wir bitten, das Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgefüllt an folgende Anschrift zu senden: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können per Post, per Telefax oder elektronisch an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden. Ausnahmen können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. 125 und 135 Aktiengesetz. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sofern sie Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, sich bezüglich der Form der Vollmacht mit diesen abzustimmen. per Post: AUDI AG I/FF-3 Finanzkommunikation/Finanzanalytik Hauptversammlung Ingolstadt per Telefax: per vollmacht.hv2014@audi.de Die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss spätestens bis zum Ablauf des 20. Mai 2014 dort zugegangen sein. Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben; liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; deshalb nehmen sie zum Beispiel keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Unterstützung von Anträgen (zum Beispiel Quorenbildung) entgegen. Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen unter auch ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung dieses Systems sind die Daten erforderlich, welche die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung möglich. Vollmachten, die auf einem anderen Übertragungsweg als dem internetbasierten System erteilt wurden, können über das internetbasierte System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der oben genannten Internetseite.

8 Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen ( 134 Absatz 3 Aktiengesetz). ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET Alle Aktionäre der AUDI AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Redebeiträge des Vorstands auf Anordnung des Versammlungsleiters im Internet unter verfolgen. Fristgerecht angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das internetbasierte System verfolgen. Für die Nutzung sind die Daten erforderlich, welche die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. RECHTE DER AKTIONÄRE Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auch unter der Internetadresse / Ergänzung der Tagesordnung gemäß 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 21. April 2014, schriftlich zugehen. Wir bitten um Übersendung an folgende Adresse: / Gegenanträge gemäß 126 Absatz 1 bzw. Wahlvorschläge gemäß 127 Aktiengesetz Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird vorbehaltlich 126 Absätze 2 und 3 Aktiengesetz Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 7. Mai 2014, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Aufsichtsrat und/ oder Vorstand zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat. per Post: AUDI AG I/FF-3 Finanzkommunikation/Finanzanalytik Hauptversammlung Ingolstadt Gemäß 127 Aktiengesetz gelten diese Regelungen sinngemäß und mit den in 127 Aktiengesetz enthaltenen Einschränkungen für einen etwaigen Wahlvorschlag eines Aktionärs. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

9 / Auskunftsrecht gemäß 131 Absatz 1 Aktiengesetz Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die nachfolgend genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. / Adresse für Gegenanträge, Wahlvorschläge und vorab gestellte Fragen im Rahmen des Auskunftsrechts Gegenanträge gemäß 126 Absatz 1 Aktiengesetz bzw. Wahlvorschläge gemäß 127 Aktiengesetz sowie vorab gestellte Fragen im Rahmen des Auskunftsrechts gemäß 131 Absatz 1 Aktiengesetz bitten wir an folgende Anschrift zu senden: per Post: AUDI AG I/FF-3 Finanzkommunikation/Finanzanalytik Hauptversammlung Ingolstadt per Telefax: per ir@audi.de Audi TTS Coupé

10 INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich: > der Inhalt dieser Einberufung > eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll > die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen > die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung > nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht ANGABEN ZUM SITZ DER GESELLSCHAFT Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Ingolstadt. Wir freuen uns, Sie in Ingolstadt begrüßen zu dürfen. AUDI AG Der Vorstand Ingolstadt, im April 2014 Virtual cockpit im neuen Audi TT Coupé

11 ANREISE MIT DEM PKW Fahren Sie auf der Autobahn A9 bis zur Abfahrt Lenting (Ausfahrt Nr. 60) und folgen Sie den Hinweisschildern zum Audi Forum. Von den nahe gelegenen Parkplätzen stehen Shuttlebusse zum Audi Forum für Sie bereit. Die Zieladresse für Ihr Navigationssystem ist: Ettinger Straße/Kreuzung Waldeysenstraße, Ingolstadt ANREISE MIT DER BAHN Für den Transfer vom Hauptbahnhof Ingolstadt zum Audi Forum stehen Shuttlefahrzeuge bereit. Wettstetten Hepberg Nr. 60 Richtung Nürnberg Lenting BAB Ausfahrt Lenting Etting Kipfenberger Straße Oberhaunstadt 9 Unterhaunstadt A u di Westspange R in g GVZ Gaimersheimer Straße Permoserstraße Furtwängler Straße Richard-Wagner-Straße Waldeysenstraße Audi Forum Ettinger Straße Harderstraße Ringlerstraße Carl-Zeiss-Straße Hindenburgstraße Th.-Heuss-Brücke Nordbahnhof Roderstraße Beilngrieser Straße Th.-Heuss-Straße Schillerstraße Römerstraße Goethestraße A9 Nr. 61 Richtung Neustadt B16a BAB Ausfahrt Ingolstadt Nord Neuburger Straße Regensburger Straße

12 AUDI AG Ingolstadt Deutschland Telefon Telefax Finanzkommunikation/ Finanzanalytik I/FF-3 Telefon Telefax