Vereinigte Volksbank AG, Sitz Sindelfingen. Satzung

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1 Vereinigte Volksbank AG, Sitz Sindelfingen Satzung I. Allgemeine Bestimmungen 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma Vereinigte Volksbank AG. (2) Sie hat ihren Sitz in Sindelfingen. Hauptstellen werden in Böblingen, Calw, Sindelfingen, Weil der Stadt und Schönaich unterhalten. (3) Die Gesellschaft hat Zweigniederlassungen in Calw unter der Firma Calwer Volksbank Zweigniederlassung der Vereinigte Volksbank AG und in Bad Liebenzell unter der Firma Liebenzeller Bank Zweigniederlassung der Vereinigte Volksbank AG errichtet. (1) Gegenstand des Unternehmens ist 2 Gegenstand des Unternehmens 1. der Betrieb von Bankgeschäften aller Art, 2. die Durchführung von ergänzenden Geschäften, insbesondere von Dienstleistungsgeschäften, 3. die Pflege des gemeinschaftlichen Warenverkehrs. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind; dazu gehören auch der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen gleicher oder verwandter, in Sonderfällen auch anderer Art, beteiligen, solche Unternehmen erwerben oder neu gründen. (3) Die Gesellschaft arbeitet nach den Grundsätzen des genossenschaftlichen Förderauftrages im Dienste der Aktionäre. Verpflichtende Leitlinie der Geschäftspolitik der Gesellschaft ist die wirtschaftliche Förderung der Aktionäre. Desgleichen wird erwartet, dass die Aktionäre die Gesellschaft in der Erfüllung dieser Aufgabe unterstützen. (4) Die Gesellschaft ist Mitglied des Baden-Württembergischen Genossenschaftsverbands e.v. Vertreter dieses Verbands können an jeder Hauptversammlung beratend teilnehmen.

2 3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. II. Grundkapital und Aktien 4 Grundkapital (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO ,64. (in Worten: EURO Fünfundvierzigmillionenneunhundertfünfzigtausendsechshundertneunzehn und vierundsechzig Cent) (2) Das Grundkapital ist in Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - für Spitzenbeträge; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; - bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 v. H. des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht übersteigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. (1) Die Aktien lauten auf den Inhaber. 5 Aktien (2) Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. (3) Über mehrere Aktien kann eine einheitliche Urkunde ausgegeben werden (Sammelaktie). Ein Anspruch auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen.

3 (4) Bei Ausgabe neuer Aktien kann für diese eine von 60 AktG abweichende Gewinnanteilsberechtigung festgesetzt werden. III. Vorstand 6 Zusammensetzung, Geschäftsführung (1) Der Vorstand besteht aus zwei oder mehr Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands und weitere Mitglieder zu stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Die Mitglieder des Vorstands scheiden mit dem Ende des Kalenderjahres aus dem Vorstand aus, in dem sie das 65. Lebensjahr vollendet haben. (2) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, sowie des genossenschaftlichen Förderauftrages. Unbeschadet seiner gemeinschaftlichen Verantwortung für die Geschäftsführung entscheidet der Vorstand über die Verteilung einzelner Geschäftsbereiche unter seine Mitglieder. Er gibt sich eine Geschäftsordnung. (3) Die Satzung oder der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. 7 Vertretung Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. IV. Aufsichtsrat 8 Zusammensetzung (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern. Davon werden 6 Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt.

4 (2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist statthaft. (3) Personen, die das 68. Lebensjahr vollendet haben, können nicht als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt werden. Nicht als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat wählbar sind Personen, die Mitarbeiter oder Mitglieder des Vorstandes anderer Kreditinstitute oder von Versicherungen sind. (4) Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen für die volle Wahlperiode gemäß Absatz 2. Gleiches gilt für Zuwahlen zum Aufsichtsrat infolge der satzungsmäßigen Erhöhung der Zahl seiner Mitglieder. (5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer dreimonatigen Kündigungsfrist durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat eine solche Erklärung an seinen Stellvertreter zu richten. Eine Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung ist zulässig, wenn der Aufsichtsrat zustimmt. 9 Vorsitz (1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt werden, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Stellvertreter haben nur dann die gesetzlichen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. (2) Scheidet der Vorsitzende oder seine Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit im Sinne von Absatz 1 aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich für die restliche Amtszeit eine Neuwahl für die Ausgeschiedenen vorzunehmen. 10 Sitzungen und Beschlussfassung (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein. Eine Einberufung hat schriftlich unter Einhaltung einer Frist von einer Woche zu erfolgen. Mit der Einberufung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und auch fernmündlich oder telegrafisch einberufen oder verlegen. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb dieser Frist nicht widersprochen haben.

5 (2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet; er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, sowie die Art der Abstimmung. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen schriftlich, fernmündlich oder telegrafisch zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats anordnet und kein Mitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. (4) Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit ist auf Verlangen eines Aufsichtsratsmitglieds eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand durchzuführen. Ergibt auch diese Abstimmung Stimmengleichheit, gilt der Antrag als abgelehnt. (5) Über den wesentlichen Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über schriftlich, fernmündlich oder telegrafisch gefassten Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. (6) Die Vorstandsmitglieder nehmen in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil. 11 Geschäftsordnung (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse, insbesondere einen Präsidiumsund Nominierungsausschuss, Personal- und Vergütungskontrollausschuss, Prüfungsund Risikoausschuss, Bau- und einen Kreditausschuss, bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in der Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen können auch, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. 10 Absätze 1, 2, 3 Satz 2, Absätze 4, 5 und 6 gelten entsprechend. (3) Willenserklärungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats abgegeben. 12 Änderung der Satzungsfassung Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

6 13 Vergütung Der gesamte Aufsichtsrat erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von höchstens EURO ,00. Über die Verteilung unter seine Mitglieder und deren Auszahlung beschließt der Aufsichtsrat. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen durch ihre Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Aufwendungen pauschal je EURO 100,00 je Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ersetzt. V. Hauptversammlung 14 Einberufung (1) Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden in Böblingen, Sindelfingen oder an einem anderen geeigneten Ort in Baden-Württemberg statt. (2) Die Einberufung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter Angabe der Tagesordnung im Bundesanzeiger bekanntzumachen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß 15 Abs. 1 der Satzung. (3) Die Aktionäre der Gesellschaft können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen. Hierzu bedarf es der Unterschrift von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, oder von mindestens Aktionären, deren Anteile zusammen mindestens 3 v.h. des Grundkapitals erreichen. (4) Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO ,-- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung einer Hauptversammlung bekannt gemacht werden. 15 Teilnahme (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. (2) Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

7 (a) (b) (c) Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Befinden sich die Aktien in einem Depot bei der Gesellschaft, ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes nicht erforderlich. Ausreichend ist, dass der Anteilsbesitz am einundzwanzigsten Tag vor der Versammlung bestanden hat. Spätere Veränderungen des Anteilsbesitzes bleiben für das Teilnahme- oder Stimmrecht außer Betracht. (3) Sind Aktienurkunden nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu geben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zugelassen werden. 16 Vorsitz (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Ist dieser verhindert, führt den Vorsitz einer seiner Stellvertreter. Ist auch der Stellvertreter verhindert, so bestimmen die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Vorsitzenden. (2) Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die auch von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichen kann, sowie die Art und Form der Abstimmung.

8 17 Stimmrecht (1) In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. (2) Gehören einem Aktionär Aktien von mehr als 3 v.h. des Grundkapitals, so ist sein Stimmrecht auf die Anzahl von Stimmen beschränkt, die Aktien im Gesamtnennbetrag von 3 v.h. des Grundkapitals gewähren. Zu den Aktien, die einem Aktionär gehören, rechnen auch die Aktien, die einem anderen für seine Rechnung gehören oder von einem anderen in sonstiger Weise für ihn gehalten werden. Ist ein Unter - nehmen Aktionär, so rechnen zu den Aktien, die ihm gehören, auch Aktien, die einem von ihm abhängigen oder ihn beherrschenden oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen oder für Rechnung solcher Unternehmen einem Dritten gehören. (3) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Kapitals gefasst, falls nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreiben. (4) Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit bei der ersten Wahlhandlung nicht erreicht, findet eine engere Wahl unter den zwei Personen statt, denen die meisten Stimmen zugefallen sind. (5) Ein Beschluss über die Änderung der 2 Absatz 3 und Absatz 4, 6 Absatz 2 Satz 1, 14 Absatz 3, 17 Absatz 2 und Absatz 5, 18, 20 bis 22 und 24 der Satzung bedarf einer Mehrheit von 9-zehnteln des vertretenen Grundkapitals. 18 Bevollmächtigung Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform. 135 AktG bleibt unberührt. 19 Ordentliche Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern und über die Bestellung des Abschlussprüfers.

9 VI. Beiräte 20 Beiräte, Gesamtbankbeirat Zur Wahrung der Interessen der Aktionäre sowie zur Förderung der genossenschaftlich geprägten Aktiengesellschaft werden regionale Beiräte einvernehmlich durch Vorstand und Aufsichtsrat auf 5 Jahre nominiert. Die Amtsperiode beginnt mit der ersten auf die Nominierung folgenden Gesamtbankbeiratssitzung und endet mit Zusammentreten der Gesamtbankbeiratssitzung, die für das vierte Geschäftsjahr nach der Nominierung stattfindet; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. 21 Aktionärsversammlungen Die Aktionärsversammlungen finden jährlich vor der ordentlichen Hauptversammlung statt. In den Aktionärsversammlungen hat jeder Aktionär eine Stimme. 22 Beiratsverfassung Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung der Beiräte, des Gesamtbankbeirats und der Aktionärsversammlungen, insbesondere hinsichtlich deren Aufgaben und Zusammensetzung und das Nominierungsverfahren, werden in einer gesonderten Beiratsverfassung festgelegt, die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erlässt. VII. Jahresabschluss, Rücklagenbildung 23 Geschäftsjahr, Jahresabschluss (1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (2) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Gleichzeitig mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. 24 Abschlussprüfung Die Gesellschaft unterliegt der Prüfung nach den gesetzlichen Vorschriften. Der Prüfungsauftrag ist so zu erteilen, dass er in Inhalt und Umfang auch dem für die genossenschaftliche Pflichtprüfung entspricht.

10 25 Rücklagenbildung Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte nicht übersteigen würden, sind Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, einen größeren Teil als die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, höchstens jedoch 75 v.h. des Jahresüberschusses. Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind und ein Verlustvortrag sind jeweils vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen. VIII. Auflösung der Gesellschaft 26 Abwicklung (1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Vorstandsmitglieder, sofern nicht durch Beschluss der Hauptversammlung andere Liquidatoren bestellt werden. (2) Die den Aktionären nach 271 des Aktiengesetzes zukommenden Liquidationsraten, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Fälligkeit erhoben worden sind, sind zu Gunsten der Gesellschaft verfallen. Die verfallenen Beträge werden denjenigen Aktionären zugeteilt, welche ihre Aktien vorgelegt haben. Sindelfingen, den 21. Februar 2014