2. Entsprechenserklärung des Verwaltungsrats der IMW Immobilien SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach 161 AktG

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1 IMW Immobilien SE, Berlin-Charlottenburg-Wilmersdorf (ISIN DE 000 A0BVWY6 und DE 000 A0BVWZ3) Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289a HGB* (* nicht Teil des geprüften Lageberichts) Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der IMW Immobilien SE (vormals: IMW Immobilien AG). Der Verwaltungsrat der IMW Immobilien SE berichtet in dieser Erklärung gemäß 289a Abs. 1 HGB über die Unternehmensführung. Der Verwaltungsrat der IMW Immobilien SE versteht unter Corporate Governance ein umfassendes Konzept für eine verantwortungsvolle, transparente und wertorientierte Unternehmensführung. Gute Corporate Governance fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Finanzmärkte, der Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in unser Unternehmen. Der Verwaltungsrat und die Führungskräfte sorgen dafür, dass die Corporate Governance in allen Bereichen des Unternehmens aktiv gelebt und weiterentwickelt wird. Neben dem Deutschen Corporate Governance Kodex umfasst Corporate Governance im IMW-Konzern auch das interne Kontrollsystem, die Compliance dabei insbesondere den von der IMW Immobilien SE verabschiedeten Verhaltenskodex sowie die Regelungen zu den Organisations- und Aufsichtspflichten im Unternehmen. 1. Rechtliche Rahmenbedingungen Die IMW Immobilien SE orientiert sich als börsennotierte Gesellschaft mit Sitz in Deutschland insbesondere an den Vorgaben der SE-Verordnung, des SE-Ausführungsgesetzes, der Richtlinie zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE und des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es ist Ziel der IMW Immobilien SE, ihre Aktionäre und die Öffentlichkeit umfassend und offen über das Unternehmen zu informieren. 2. Entsprechenserklärung des Verwaltungsrats der IMW Immobilien SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach 161 AktG Die Entsprechenserklärung des Verwaltungsrats nach 161 Aktiengesetz wurde am 25. Juni 2012 aktualisiert. Die auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 abgegebene Entsprechenserklärung des Verwaltungsrats hat nunmehr in der Fassung vom 25. Juni 2012 den folgenden Wortlaut: 1

2 Entsprechenserklärung des Verwaltungsrats der IMW Immobilien SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach 161 AktG 1. Entsprechenserklärung (25. Juni 2012) Nach 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex ( Kodex ) enthält - neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts - Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, Abweichungen jährlich offen zu legen und zu begründen. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Kodex-Fassung vom 15. Mai 2012, die am 15. Juni 2012 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Verwaltungsrat der IMW Immobilien SE erklärt gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE- VO, 22 Abs. 6 SEAG i.v.m. 161 AktG, dass die IMW Immobilien SE (vormals IMW Immobilien AG) den Empfehlungen des Kodex seit der Abgabe der Entsprechenserklärung vom 01. März 2012 unter Berücksichtigung der unter Ziffer 2 dargestellten Besonderheiten des monistischen Systems der IMW Immobilien SE mit den unter Ziffer 3 genannten Ausnahmen entsprochen hat und entspricht und welche Empfehlungen nicht angewandt wurden oder werden und warum nicht. 2. Besonderheiten der Corporate Governance im monistischen System Das monistische System zeichnet sich gemäß Art. 43 bis 45 SE-VO i.v.m. 20 ff. SEAG dadurch aus, dass die Führung der SE einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt (vgl. Absatz 4 der Präambel des Kodex). Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und sind anders als der Vorstand einer Aktiengesellschaft - an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden. Die IMW Immobilien SE bezieht die Empfehlungen des Kodex bezüglich des Aufsichtsrats grundsätzlich auf den Verwaltungsrat der IMW Immobilien SE und die Empfehlungen bezüglich des Vorstands grundsätzlich auf ihre geschäftsführenden Direktoren. Hiervon gelten im Hinblick auf die gesetzliche Ausgestaltung des monistischen Systems die nachfolgenden Ausnahmen: Abweichend von Ziffer Satz 1 des Kodex hat der Verwaltungsrat gemäß 48 Abs. 2 S. 2 SEAG den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Hauptversammlung vorzulegen Abweichend von Ziffer Satz 1 und Ziffer 3.7 Absatz 3 des Kodex ist der Verwaltungsrat gemäß 48 und 22 Abs. 2 SEAG zur Einberufung der Hauptversammlung zuständig. 2

3 Die in Ziffer (Leitung des Unternehmens), Ziffer i.v.m. Ziffer 3.2 Halbsatz 1 (Entwicklung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens), Ziffer 6.1 (Veröffentlichung von Insiderinformationen) und Ziffer 6.2 (Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen) des Kodex enthaltenen Aufgaben des Vorstands obliegen gemäß 22 Abs. 1 SEAG dem Verwaltungsrat ( 22 Abs. 1 SEAG. Die in Ziffer Satz 3 (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter), Ziffer 3.7 Absatz 1 (Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot) und Absatz 2 (Verhalten bei einem Übernahmeangebot) sowie Ziffer 3.10 (Corporate Governance Bericht), Ziffer (Compliance) und Ziffer (Risikomanagement und controlling) des Kodex geregelten Zuständigkeiten des Vorstands obliegen gemäß 22 Abs. 6 SEAG dem Verwaltungsrat. Abweichend von Ziffer Satz 5 und 6 des Kodex unterliegen geschäftsführende Direktoren gemäß 40 Abs. 1 S. 1 SEAG anders als Vorstandsmitglieder keiner festen und maximal zulässigen Bestelldauer. Abweichend von Ziffer S. 2 und Ziffer des Kodex können gemäß 40 Abs. 1 S. 2 SEAG Mitglieder des Verwaltungsrats zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht-geschäftsführenden Mitgliedern besteht. 3. Abweichungen der IMW Immobilien SE von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Unabhängig von den gesetzlich vorgeschriebenen Abweichungen einer monistisch verfassten SE, wie im vorigen Abschnitt 2 beschrieben, weicht die IMW Immobilien SE in folgenden Punkten von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. 3.1 Ziffer 3.8 des Kodex Nach Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodex soll in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt, wie dieser für Vorstandsmitglieder gesetzlich vorgeschrieben ist, vereinbart werden. Die IMW Immobilien SE hat in ihren D&O-Versicherungsverträgen einen der gesetzlichen Regelung in 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entsprechenden Selbstbehalt für Vorstände bzw. für geschäftsführende Direktoren vereinbart. Eine Einführung eines entsprechenden Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder bzw. nicht exekutive Verwaltungsratsmitglieder ist nicht erfolgt. Die IMW Immobilien SE ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Aufsichtsratsmitglieder bzw. Mitglieder des Verwaltungsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnten. Die IMW Immobilien SE plant deshalb insoweit keine Änderung ihrer aktuellen D&O-Versicherungsverträge. 3.2 Ziffer des Kodex Nach Ziffer des Kodex soll bei der Ausgestaltung von variablen Vergütungsbestandteilen sowohl der positiven als auch der negativen Entwicklungen des Unternehmens Rechnung getragen werden. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile der Vorständsmitglieder der IMW Immobilien 3

4 AG wurde der negativen Entwicklung des Unternehmens insofern Rechnung getragen, dass der Anspruch auf einen Bonus nur bei Erreichen eines positiven Ergebnisses entstand. Wurden die vereinbarten Größenordnungen nicht erreicht, so entstand kein Anspruch auf die Bonuszahlung. Diese Praxis führt der Verwaltungsrat auch bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile der geschäftsführenden Direktoren fort. Diese Regelung ist aus der Sicht der IMW Immobilien SE in Anbetracht ihrer konservativen Vergütungspolitik der geschäftsführenden Direktoren ausreichend. Zudem war der Aufsichtsrat und ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass es nicht praktikabel ist, bereits bei Abschluss eines Anstellungsvertrags für Mitglieder des Vorstands / geschäftsführende Direktoren eine Regelung über die Abfindungszahlung bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund aufzunehmen. Auch ließe sich die im Anstellungsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe in den entscheidenden Fällen jedenfalls faktisch nicht ohne weiteres einseitig von der Gesellschaft durchsetzen. Darüber hinaus könnte eine solche vorab getroffene Vereinbarung den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit führen, und der übrigen Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen. Den Grundgedanken der Empfehlung berücksichtigt die IMW Immobilien SE aber insoweit, als sie an ihrer bisherigen Praxis festhält, im Falle der vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vertrags eine Abfindungsregelung mit dem betroffenen geschäftsführenden Direktor zu vereinbaren, die dem Gebot der Angemessenheit entspricht. Die IMW Immobilien SE plant, das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren weiter den Empfehlungen des Kodex anzupassen, allerdings ohne den Empfehlungen in Ziffer des Kodex in jedem Einzelfall zu folgen. 3.3 Ziffer des Kodex Ziffer des Kodex empfiehlt eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand und die Einführung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder. Diese Empfehlungen hat die Gesellschaft nicht befolgt. Aufgrund des Lebensalters der damaligen Vorstände und der derzeitigen geschäftsführenden Direktoren sah der Aufsichtsrat und sieht der Verwaltungsrat der IMW Immobilien SE zurzeit weder eine Notwendigkeit für die Ausarbeitung einer langfristigen Nachfolgeplanung noch für die Festlegung einer Altersgrenze. Daher ist eine Einhaltung der Empfehlungen in Ziffer des Kodex zur langfristigen Nachfolgeplanung und zur Altersgrenze derzeit nicht geplant. 3.4 Ziffer des Kodex Der Aufsichtsrat hat seit der im September 2010 erfolgten Reduzierung seiner Mitgliederzahl von sechs auf drei keine fachlich qualifizierten Ausschüsse mehr gebildet. Die Bildung von Ausschüssen ist auch aus Sicht des Verwaltungsrats aufgrund seiner Größe nicht erforderlich. Die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen ist daher auch in Zukunft nicht geplant. 4

5 3.5 Ziffer des Kodex Bis zu der im September 2010 erfolgten Reduzierung der Mitgliederzahl des Aufsichtsrats hatte der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet. Dieser Ausschuss wurde nach der Reduzierung der Mitgliederzahl aufgelöst, da die Bildung eines solchen Ausschusses aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund der Anzahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern bei der IMW Immobilien AG, die unmittelbaren Kontakt mit dem Vorstand und den Abschlussprüfern hielten, nicht mehr erforderlich war. Die Einrichtung eines Prüfungsausschusses ist aus der Sicht des Verwaltungsrats aufgrund der geringen Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder nicht erforderlich und auch in Zukunft nicht geplant. 3.6 Ziffer des Kodex Der Verwaltungsrat hat keinen Nominierungsausschuss eingerichtet. Vor der Reduzierung seiner Mitgliederzahl hatte der Aufsichtsrat die Bildung eines Nominierungsausschusses nicht für erforderlich gehalten, da der Aufsichtsrat nur aus Vertretern der Anteilseigner bestand und die Auswahl geeigneter Kandidaten im Aufsichtsratsplenum erfolgen soll. Nach der Reduzierung der Mitgliederzahl des Aufsichtsrats bzw. der Umwandlung in eine SE ist die Bildung eines solchen Ausschusses aus Sicht des Verwaltungsrats aufgrund der geringen Anzahl von Verwaltungsratsmitgliedern bei der IMW Immobilien SE nicht erforderlich. Die Einrichtung eines Nominierungsausschusses ist daher auch in Zukunft nicht geplant. 3.7 Ziffer des Kodex Der Aufsichtsrat der IMW Immobilien AG hatte für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt. Der Verwaltungsrat der IMW Immobilien SE hat dies bislang ebenfalls nicht getan, weshalb auch keine Veröffentlichung im Corporate Governance-Bericht erfolgen wird. Zudem hatte der Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Vergangenheit bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung keine Angaben über die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offengelegt. Der Aufsichtsrat hatte sich bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung in der Vergangenheit an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und hierbei die fachliche und persönliche Qualifikation der Kandidaten in den Vordergrund gestellt. Dabei ist es selbstverständlich, dass auch internationale Tätigkeiten des Unternehmens sowie potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity) und insbesondere auch die angemessene Berücksichtigung von Frauen berücksichtigt wurden. Der Verwaltungsrat der IMW Immobilien SE plant, in Zukunft die Empfehlungen in Ziffer des Kodex einzuhalten. 5

6 3.8 Ziffer des Kodex Der Empfehlung in Ziffer Abs. 1 Satz 3 des Kodex, bei der Aufsichtsratsbzw. Verwaltungsratsvergütung die Mitgliedschaft in Ausschüssen zu berücksichtigen, wurde und wird nicht gefolgt, da nach Ansicht der IMW Immobilien SE die Übernahme dieser Aufgaben mit der bestehenden Vergütung abgegolten ist. Außerdem bestehen derzeit keine Ausschüsse und sind auch nicht geplant. Eine Anpassung an diese Empfehlung ist derzeit nicht geplant. 3.9 Ziffer des Kodex Der Halbjahresfinanzbericht 2011/2012 wurde nicht innerhalb der Zeitspanne von 45 Tagen nach Quartalsende, sondern innerhalb der gesetzlichen Frist von 60 Tagen nach Quartalsende veröffentlicht. Die gesetzliche Frist wurde ausgeschöpft, da man hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit eines geschäftlichen Vorgangs von überragender Bedeutung eine möglichst hohe Sicherheit erzielen wollte. Die IMW Immobilien SE beabsichtigt, in Zukunft die in Ziffer empfohlenen Zeitvorgaben einzuhalten. 3. Rechtsformwechsel der IMW Immobilien AG zur IMW Immobilien SE Mit der Eintragung der Verschmelzung der Straet Vastgoed N.V. auf die IMW Immobilien AG ins Handelsregister am 11. August 2011 hat die vormalige IMW Immobilien AG die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) angenommen und firmiert seit dem 11. August 2011 unter IMW Immobilien SE. 4. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden Bis zum Rechtsformwechsel wurde die Gesellschaft entsprechend den Vorschriften des Aktiengesetzes durch den Vorstand geleitet. Der Aufsichtsrat überwachte den Vorstand und beriet ihn in seinen Leitungsaufgaben. Mit dem Rechtsformwechsel wird die Gesellschaft durch den Verwaltungsrat ( monistisches System ) geleitet, der die Grundlinien der Geschäftstätigkeit bestimmt und deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren überwacht. Die IMW-Gruppe ist bestrebt, ihre Geschäfte in Übereinstimmung mit der Satzung, den Gesetzen, Verordnungen und sonstigen Vorschriften nach hohen ethischen Grundsätzen durchzuführen. Die Unternehmensleitung will ein Arbeitsumfeld schaffen und stärken, das Integrität, Respekt und faires Verhalten fördert. Zur Einhaltung von Rechtstreue, Fairness, Transparenz und zur Vermeidung von Interessenskonflikten hat der Verwaltungsrat Richtlinien aufgestellt, die das gemeinsame Handeln aller Mitarbeiter im Konzern regeln. Dieser Verhaltenskodex wird durch die geschäftsführenden Direktoren und Mitarbeiter ständig weiterentwickelt. Alle Mitarbeiter sind aufgerufen, Verstöße unverzüglich anzuzeigen; dabei ist auch eine anonymisierte Weitergabe von Informationen gewährleistet. 6

7 In dem Verhaltenskodex bekennt sich die IMW Immobilien SE u.a. zur Einhaltung von Gesetzen, Verordnungen und sonstigen Vorschriften; zu fairem Geschäfts- und Wettbewerbsverhalten; zu Anti-Korruption; zu fairen Arbeitsbedingungen; zum Verbot von Insiderhandel; zur strikten Trennung der beruflichen von den privaten Interessen; zum Schutz und der ordnungsgemäßen Nutzung von Vermögenswerten sowie zu Geheimhaltung und Datenschutz. Den Wortlaut des Verhaltenskodex finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik Unternehmen/ Verhaltenskodex. In der Hauptversammlung unserer Gesellschaft wird die Möglichkeit geschaffen, dass Aktionäre, die nicht persönlich an der Abstimmung teilnehmen können oder wollen, Dritte mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen können. Hierzu bestellt die Gesellschaft Vertreter, die weisungsgebunden die Stimmrechte für die Aktionäre ausüben. Diese Vertreter sind für die Aktionäre auch während der Hauptversammlung erreichbar. 5. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der IWM Immobilien AG bis zu Eintragung der IMW Immobilien SE am 11. August Vorstand Der Vorstand leitete das Unternehmen in eigener Verantwortung, war dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Die Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Verfahrensregeln des Vorstands waren in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt. Der Aufsichtsrat überprüfte die Geschäftsordnung regelmäßig. Zusammensetzung des Vorstands Im Geschäftsjahr 2011/2012 bestand der Vorstand der IMW Immobilien AG aus dem Vorstandsvorsitzenden Hartmut Fromm, sowie aus Roland Pöhlmann und Marcus. S. Wisskirchen. Mit der Eintragung der IMW Immobilien SE ins Handelsregister am 11. August 2011 schieden sämtliche Mitglieder des Vorstands aus diesem Gremium aus. Seit diesem Datum existiert ein Vorstand der Gesellschaft aufgrund des monistischen Systems der IMW Immobilien SE nicht mehr. Arbeitsweise des Vorstands Der Vorstand führte die Geschäfte der IMW Immobilien AG im Sinne ordnungsgemäßer Unternehmensführung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und der unternehmensinternen Richtlinien. 7

8 Er vertrat die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich, sorgte für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkte auf deren Beachtung durch Tochterunternehmen und Enkeltochterunternehmen im gesamten IMW-Konzern hin. Die Mitglieder des Vorstands trugen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiteten kollegial zusammen und unterrichteten sich gegenseitig regelmäßig über alle wichtigen Maßnahmen oder Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Über Angelegenheiten grundsätzlicher Art oder von wesentlicher finanzieller Bedeutung beriet sich der Gesamtvorstand. Daneben waren für alle Einzelbereiche Erst- und Zweitzuständigkeiten festgelegt. In wöchentlichen Sitzungen wurden aktuelle und wichtige Einzelfragen besprochen. Darüber hinaus berichteten die Leiter der einzelnen Abteilungen dem Vorstand in regelmäßigen Monatsgesprächen über die aktuelle Entwicklung und diskutierten erforderliche taktische und strategische Maßnahmen. Der Vorstand sorgte für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling in der Gesellschaft und hatte entsprechend den Vorgaben in den Mindestanforderungen an das Risikomanagement die Gesamtverantwortung für alle wesentlichen Elemente des Risikomanagements. Die Vorstandsmitglieder waren dem Unternehmensinteresse verpflichtet und unterlagen während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Kein Mitglied des Vorstands durfte bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied hatte Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Bei der Umsetzung seiner Aufgaben unterlag der Vorstand - wie auch in den Vorjahren - keinen Interessenkonflikten. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits entsprachen branchenüblichen Standards und bedurften der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. 4.2 Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der IMW Immobilien AG bestellte, überwachte und beriet den Vorstand. Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben arbeitete er vertrauensvoll mit den übrigen Organen der IMW Immobilien AG zum Wohl der Gesellschaft zusammen. Seine Mitglieder hatten gleiche Rechte und Pflichten und waren an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Gegenüber Vorstandsmitgliedern vertrat der Aufsichtsrat die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Gemeinsam mit dem Vorstand achtete der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung beider Gremien auf eine dem Geschäft der IMW Immobilien AG angemessene Vielfalt ( Diversity ) und strebte in diesem Zusammenhang insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Über die Vergütungsstruktur sowie die Festsetzung der Gesamtbezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds entschied der Aufsichtsrat. Maßnahmen der Geschäftsführung konnten dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Jedoch waren für Geschäfte von grundlegender Bedeutung in den Regelwerken der IMW Immobilien AG Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt. Hierzu gehörten insbesondere Entscheidungen oder Maß- 8

9 nahmen, die für die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der IMW Immobilien AG von besonderer Bedeutung waren. Zusammensetzung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der IMW Immobilien AG setzte sich im Geschäftsjahr 2011/2012 aus den Herren Eckhard Rodemer (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Wolfgang Branoner und Nigel Le Quesne zusammen. Mit der Eintragung der IMW Immobilien SE ins Handelsregister am 11. August 2011 schieden sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats aus diesem Gremium aus. Seit diesem Datum existiert der Aufsichtsrat nicht mehr. Die Aufsichtsratsmitglieder wurden von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat hatte gemäß Ziffer des Deutschen Corporate Governance Kodex geprüft und festgestellt, dass ihm eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Der Aufsichtsrat unterlag bei der Umsetzung seiner Aufgaben - wie auch in den Vorjahren - keinen Interessenkonflikten. Arbeitsweise des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat übte seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, der Satzung und seiner Geschäftsordnung aus. Er wurde nach Bedarf einberufen und tagte mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr. Die Anzahl und der Inhalt der Sitzungen im Geschäftsjahr 2011/2012 werden im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt. Der Aufsichtsrat fasste seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen, welche vom Vorsitzenden geleitet wurden. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder konnten schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Bei Bedarf tagte der Aufsichtsrat ohne den Vorstand. Außerhalb von Sitzungen waren Beschlussfassungen auch durch schriftliche, per Telefax, telefonische oder per übermittelte Stimmabgaben zulässig, wenn dies der Vorsitzende des Aufsichtsrates bestimmte und sich mindestens drei Mitglieder an der Abstimmung beteiligten. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordinierte die Arbeit im Aufsichtsrat, leitete dessen Sitzungen und nahm die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er war ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Aufsichtsratsbeschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, hielt er regelmäßig Kontakt und beriet mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat unterzog seine Tätigkeit regelmäßig einer Überprüfung, um kontinuierlich Verbesserungsmöglichkeiten zu prüfen. Bestehende Interessenkonflikte mussten Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen. 9

10 Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Aufsichtsratsmitgliedern sowie letzteren nahestehenden Personen oder Unternehmen mussten den branchenüblichen Standards entsprechen. Sie durften nicht den Interessen der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen zuwiderlaufen. Die Gewährung von Krediten der Gesellschaft oder von Tochterunternehmen an Aufsichtsratsmitglieder sowie an deren Ehegatten, Lebenspartner und minderjährige Kinder bedurfte eines Beschlusses des Gesamtvorstands und der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat berichtete der Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Aufgrund seiner Größe von nur drei Mitgliedern hatte der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet. 4.3 Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat arbeiteten zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen. Der Vorstand entwickelte die strategische Ausrichtung der IMW Immobilien AG, stimmte sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgte für ihre Umsetzung, deren Stand er mit dem Aufsichtsrat regelmäßig erörterte. Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats war gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er ging auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat legte die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher fest. Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat waren in der Regel in Textform zu erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte und die Prüfungsberichte, wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. Die Vorsitzenden des Vorstands und des Aufsichtsrats hielten regelmäßig Kontakt und berieten die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der Gesellschaft. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich durch den Vorstandsvorsitzenden informiert. Ebenso wurden unter Risikogesichtspunkten wesentliche Informationen unverzüglich vom Vorstand an den Aufsichtsratsvorsitzenden weitergeleitet, der dann über die geeignete Weiterleitung an die übrigen Aufsichtsratsmitglieder entschied. 5. Beschreibung der Arbeitsweise des Verwaltungsrats der IMW Immobilien SE ab der Eintragung der IMW Immobilien SE am 11. August 2011 Zusammensetzung des Verwaltungsrats Die im Verschmelzungsplan vom 30. März 2011 bestellten Verwaltungsratsmitglieder Hartmut Fromm, Marcus S. Wisskirchen, Eckhard Rodemer, Nigel Le Quesne und Roland Pöhlmann haben in der konstituierenden Sitzung des Verwaltungsrats Herrn Hartmut Fromm zum Vorsitzenden und Herr Marcus S. Wisskirchen zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. 10

11 Die Verwaltungsratsmitglieder Marcus S. Wisskirchen und Roland Pöhlmann bekleiden als sogenannte exekutive Mitglieder gleichzeitig das Amt eines geschäftsführenden Direktors. Daneben ist mit Herrn Maic Schäfer ein weiterer geschäftsführender Direktor bestellt, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist. Arbeitsweise des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der IMW Immobilien SE und, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Die Aufgaben des Verwaltungsrates reichen weiter als die Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrates im dualistischen System. Wesentlich ist insbesondere, ungeachtet der Bestellung von geschäftsführenden Direktoren, die Selbstverantwortung des Verwaltungsrates für die Unternehmenspolitik. Grundsätzlich treffen damit den Verwaltungsrat gebündelt alle Aufgaben, die im dualistischen System der Aufsichtsrat und der Vorstand jeweils getrennt wahrzunehmen haben. Die geschäftsführenden Direktoren führen die laufenden Geschäfte der SE. Zwar sind die geschäftsführenden Direktoren im Außenverhältnis ebenso wie die Mitglieder des Vorstands unbeschränkt vertretungsbefugt. Sie unterliegen jedoch der uneingeschränkten Weisung des Verwaltungsrates, wohingegen Mitglieder des Vorstands im dualistischen System eigenverantwortlich und damit weisungsunabhängig handeln. Exekutive und nicht-exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats arbeiten auf der Grundlage einer gemeinsamen Geschäftsordnung vertrauensvoll zusammen. Aufgaben und Verantwortlichkeiten sind klar getrennt. Über Angelegenheiten grundsätzlicher Art oder von wesentlicher finanzieller Bedeutung berät der Verwaltungsrat. Nachrangige Geschäftsangelegenheiten können die geschäftsführenden Direktoren auf der Grundlage der gemeinsamen Geschäftsordnung von Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren selbständig führen. Für alle Einzelbereiche sind Erst- und Zweitzuständigkeiten der geschäftsführenden Direktoren in der gemeinsamen Geschäftsordnung von Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren festgelegt. Der Verwaltungsrat soll in der Regel eine Sitzung alle zwei Monate abhalten, er ist verpflichtet, mindestens alle drei Monate eine Sitzung abzuhalten. Beschlüsse des Verwaltungsrates werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Verwaltungsratsvorsitzenden kann die Beschlussfassung auch schriftlich, per , fernmündlich oder in anderer vergleichbarer Form und in einer Kombination dieser Formen gefasst werden. In den regelmäßigen Sitzungen werden aktuelle und wichtige Einzelfragen besprochen. Darüber hinaus berichten die Leiter der einzelnen Abteilungen in regelmäßigen Monatsgesprächen den geschäftsführenden Direktoren und Mitgliedern des Verwaltungsrats über die aktuelle Entwicklung und diskutieren erforderliche taktische und strategische Maßnahmen. Der Verwaltungsrat wird regelmäßig von den geschäftsführenden Direktoren über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen unterrichtet. In jeder Sitzung wird der Verwaltungsrat ausführlich über die laufende Geschäftsentwicklung informiert. Dazu werden zu jeder Sitzung des Verwaltungsrats entsprechende schriftliche Berichte erstellt, die mit genügendem Zeitvorlauf an die Mitglieder versandt werden. Außerdem legen Satzung und eine gemeinsame 11

12 Geschäftsordnung fest, welche Geschäfte von besonderer Größe oder Bedeutung nur vom Verwaltungsrat selbst vorgenommen werden dürfen. Seine eigene Arbeit überprüft der Verwaltungsrat anhand des von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz herausgegebenen Prüfungskatalogs. Aufgrund der Größe des Verwaltungsrats (fünf Mitglieder) wurden keine Ausschüsse gebildet. 6. Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats bzw. des Verwaltungsrats und der Geschäftsführenden Direktoren Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (bis zur Eintragung der IMW Immobilien SE ins Handelsregister) bzw. für die geschäftsführenden Direktoren und Verwaltungsratsratsmitglieder (ab der Eintragung der IMW Immobilien SE ins Handelsregister) individualisiert offengelegt. Dies gilt auch für die Grundzüge der Vergütung. Die Einzelheiten finden sich im Konzernanhang unter den Textziffern und Der Konzernanhang befindet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations / Finanzberichte. 7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung Die Rechnungslegung des Konzerns erfolgt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Jahresabschluss der IMW Immobilien SE wird weiterhin nach den Vorschriften des HGB erstellt. Der Jahresabschluss der IMW Immobilien SE und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden nach Billigung durch den Verwaltungsrat innerhalb der gesetzlichen Fristen der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt (vier Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres). Die Zwischenmitteilungen und der Halbjahresfinanzbericht werden vor der Veröffentlichung vom Verwaltungsrat mit den geschäftsführenden Direktoren erörtert. Der Verwaltungsrat hat den Auftrag zur Prüfung des Jahresabschlusses 2011/2012 für die IMW Immobilien SE und des Konzernabschlusses 2011/2012 dem von der Hauptversammlung am 28. September 2011 gewählten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex erteilt. Der Abschlussprüfer gab eine Unabhängigkeitserklärung gemäß Ziff des Deutschen Corporate Governance Kodex ab, die keinen Anlass zum Zweifel gab. Die Anforderungen von Ziff Deutscher Corporate Governance Kodex an das Auftragsverhältnis zwischen Unternehmen und Abschlussprüfer sind erfüllt. Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Dies gilt auch für während der Prüfung festgestellte schwere Verstöße gegen das Gesetz, die Satzung der Gesellschaft oder gegen Corporate-Governance-Grundsätze. 12

13 8. Risikomanagement Ein wichtiger Bestandteil guter Unternehmensführung ist das Risikomanagement. Darin wird der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken dokumentiert. Portfolioübergreifende Berichts- und Kontrollsysteme stellen sicher, dass Risiken identifiziert, erfasst, bewertet und verfolgt werden. Dazu ist ein entsprechendes Risikomanagementhandbuch erarbeitet worden. Einzelheiten zum Risikomanagement sind im Lagebericht unter Ziff. 7 beschrieben. Der Konzernlagebericht befindet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations / Finanzberichte. 9. Transparenz Die IMW Immobilien SE setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit unverzüglich, regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenberichte zu den Quartalen werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Alle Informationen stehen zeitgleich zur Verfügung und werden in gedruckter Form sowie über geeignete elektronische Medien wie und Internet publiziert. Die Internetseite der Gesellschaft bietet darüber hinaus Informationen zum IMW-Konzern und zur Aktie der IMW Immobilien SE. Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der IMW Immobilien SE dauerhaft zur Verfügung gestellt. Eine detaillierte Auflistung aller im Geschäftsjahr 2011/2012 veröffentlichten kapitalmarktbezogenen Informationen enthält das Jährliche Dokument, das die IMW Immobilien SE gemäß 10 WpPG auf ihrer Internet-Seite veröffentlicht. 10. Aktiengeschäfte der Organmitglieder - Directors Dealings Meldepflichtige Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der IMW Immobilien SE oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten durch Organmitglieder (Directors Dealings) sind der IMW Immobilien SE im Geschäftsjahr 2011/2012 nicht bekannt geworden. Der Gesamtbesitz aller direkt oder indirekt gehaltenen Aktien der IMW Immobilien SE lag am Ende des Geschäftsjahres 2011/2012 bei keinem Vorstands-, Aufsichtsrats- und Verwaltungsmitglied und bei keinem geschäftsführenden Direktor über der für die individuelle / erweiterte Berichterstattung festgelegten Grenze von 1 % der ausgegebenen Aktien. 13

14 11. Aktienoptionsprogramme / wertpapierorientierte Anreizsysteme Derzeit existieren im IMW-Konzern keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme. Der Bericht über die Einhaltung der Corporate Governance ist gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex Bestandteil dieser Erklärung zur Unternehmensführung. Berlin, 25. Juni 2012 IMW Immobilien SE 14