VERGÜTUNGS- BERICHT. WERTSCHÖPFUNG AUF DIE ACTELION ART CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT VERGÜTUNGSBERICHT FINANZBERICHT Geschäftsbericht 2014

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1 WERTSCHÖPFUNG AUF DIE ACTELION ART CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT VERGÜTUNGSBERICHT FINANZBERICHT Geschäftsbericht 2014 VERGÜTUNGS BERICHT. DIES IST EIN INTERAKTIVES PDF DRÜCKEN, UM ZU BEGINNEN

2 ZURÜCK WEITER Annual Report 2014 INHALT Actelion Ltd. ist ein führendes biopharmazeutisches Unternehmen, das sich auf die Entdeckung, Entwicklung und Vermarktung innovativer Medikamente für Krankheiten mit hohem medizinischen Bedarf konzentriert. Actelion ist wegweisend auf dem Gebiet der pulmonalen arteriellen Hypertonie (PAH). Unser PAHPortfolio deckt das Krankheitsspektrum der WHOFunktionsklassen II bis IV ab und umfasst Medikamente zur oralen, inhalierbaren und intravenösen Therapie. Actelion verfügt zudem über behördlich zugelassene, jedoch nicht in allen Ländern erhältliche Therapien für eine Reihe von Krankheiten, die durch Spezialisten behandelt werden. Hierzu zählen Typ1GaucherKrankheit, NiemannPickKrankheit Typ C, digitale Ulzerationen bei Patienten mit systemischer Sklerose sowie Mycosis fungoides vom Typ kutanes TZellLymphom. 04 Aktionärsbrief des Vergütungsausschusses 06 Vergütungsphilosophie 07 Vergütungsphilosophie 08 Governance 09 Vergütungsvergleich 10 Vergütung des Verwaltungsrats 12 Veränderungen des Vergütungssystems der Geschäftsführung 2015 Dieser Bericht beschreibt die Vergütungsprogramme unseres Unternehmens für die er des Verwaltungsrats und des Actelion Executive Committee (AEC) und erläutert, wie diese im Jahr 2014 entschädigt wurden. Weitere Einzelheiten zu den Einzelpersonen und ihren Funktionen sind dem Abschnitt Corporate Governance dieses Geschäftsberichts zu entnehmen. 14 Vergütung des Actelion Executive Committee 14 Feste Vergütungskomponenten 14 Variable Vergütung 17 Vertragsbedingungen 19 Tabellen COMPENSATION VERGÜTUNGSBERICHT. REPORT. 3

3 VERGÜTUNGSAUS VERGÜTUNGS VERÄNDERUNGEN DES VERGÜTUNGS ACTELION EXECUTIVE INHALT VERWALTUNGSRATS SYSTEMS 2015 COMMITTEE TABELLEN SCHUSSES Actelion Annual Geschäftsbericht Report 2014 AKTIONÄRSBRIEF DES VERGÜTUNGS AUSSCHUSSES Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Wir freuen uns, Ihnen unseren Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr vorlegen zu können. Wir möchten Ihnen für Ihre mittels konsultative Abstimmtung ausgedrückte Zustimmung für den Vergütungsberichts und Ihre zahlreichen Rückmeldungen zu unserem Vergütungssystem danken. Der Vergütungsausschuss ist bestrebt, dieses Feedback zu nutzen, um auch weiterhin ein Anreizsystem für Führungskräfte zu pflegen, welches dazu beiträgt die strategischen Ziele von Actelion zu erreichen und Werte für die Aktionäre zu schaffen. Im Jahr 2014 erwies sich das Vergütungssystem in beiden Punkten als erfolgreich. Durch die Ergänzungen der Unternehmensstatuten entsprechend den neuen gesetzlichen Vorgaben in der wurde die Governance bezüglich der Vergütung darüber hinaus weiter gestärkt. ACTELION GESAMTAKTIENRENDITE IM JAHR % 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 10% Jan Feb Mär Apr Mai Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dez Actelion Median der Vergleichsgruppe Median SMI (ohne Actelion) UMSETZUNG UNSERER STRATEGIE Actelion hat bei der Umsetzung unserer Strategie zur Wertschöpfung wesentliche Fortschritte gemacht. Zu den Höhepunkten gehörten die erfolgreiche Markteinführung von Opsumit (Macitentan) und die Einreichung der Daten aus der zulassungsentscheidenden Studie mit Selexipag (Uptravi ) bei den über die Marktzulassung entscheidenden Behörden in Europa und den. Eine starke Performance am Markt in Kombination mit strikter Kostendisziplin hat es uns gestattet, unsere Umsatz und Kerngewinnziele zu übertreffen. Diese hervorragenden Leistungen spiegelten sich im Aktienkurs von Actelion wider, der einmal mehr zum Spitzenwert des SMI avancierte. Diese Auszeichnung zusammen mit der auf CHF 1.20 angehobenen Dividende resultierte in einer Gesamtaktienrendite von 55%. Damit übertraf die Gesamtaktienrendite sowohl den Swiss Market Index SMI als auch den Median der Gesamtaktienrendite der für Actelion relevanten Vergleichsgruppe bei weitem (siehe Grafik unten). STÄRKUNG UNSERER GOVERNANCE Mit einer Zustimmung von 90% zum Vergütungsbericht haben die Aktionäre ein klares Signal gesandt, dass wir mit dem Vergütungssystem von Actelion für die Führungskräfte des Unternehmens auf dem richtigen Weg sind wurden die Statuten und das Organisationsreglement ergänzt, um die Rahmenbedingungen für die Governance im Unternehmen zu stärken. Diese Veränderungen ein Jahr früher als erforderlich umgesetzt entsprechen der neuen Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). Sie definieren den Rahmen der Vergütung der Führungskräfte von Actelion und bilden die Basis für die erste bindende Abstimmung über die Gesamtsumme der an nichtexekutive Verwaltungsräte und Führungskräfte auszurichtenden Vergütungen. In dieser Abstimmung wird an der Generalversammlung 2015 prospektiv über die Entschädigung der Führungskräfte für 2016 sowie der nichtexekutiven er des Verwaltungsrats für die Amtszeit entschieden. Eine andere wesentliche Änderung, die wir 2014 aufgrund der Gesetzesänderung eingeführt haben, war die Aufhebung der Klausel über die Abfindungszahlungen für das Actelion Executive Committee. KONTINUIERLICHE VERBESSERUNGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IN 2015 Actelion strebt danach, ein leistungsbasiertes Vergütungssystem zu etablieren, dessen Mischung zu langfristigen Vergütungskomponenten tendiert. Aus diesem Grund wird die Zuteilungsperiode für den aufgeschobenen aktienbezogenen Bonus verlängert, so dass die Gewährung sämtlicher zuzuteilender Aktien drei Jahre nach der ursprünglichen Zuteilung erfolgt. Zweitens beruht der Bonus für er des Actelion Executive Committee nun zu 50% auf den Ergebnissen des Konzerns um eine noch stärkere Orientierung an den strategischen Zielen des Unternehmens zu gewährleisten. Der Vergütungsausschuss wird auch weiterhin unsere Vergütungspakete im Hinblick auf die Entwicklung der gesetzlichen Vorgaben und die Veränderungen üblicher Marktpraxis überprüfen. Der Vergütungsausschuss wird den Dialog mit den Aktionärinnen und Aktionären fortsetzen, und wir begrüssen regelmässiges Feedback zu den Leitlinien unserer Vergütungspraktiken. Wir hoffen, dass wir auf dieser Basis auf Ihre Unterstützung und Zustimmung an der Generalversammlung rechnen können. Mit den besten Grüssen, JOHN J. GREISCH Vorsitzender des Vergütungsausschusses 4 COMPENSATION VERGÜTUNGSBERICHT. REPORT. 5

4 VERÄNDERUNGEN VERGÜTUNGSAUS VERGÜTUNGS DES VERGÜTUNGS ACTELION EXECUTIVE INHALT SCHUSSES VERWALTUNGSRATS SYSTEMS 2015 COMMITTEE TABELLEN GRUNDLAGEN Das Vergütungssystem von Actelion beruht auf den vier nachfolgend beschriebenen Prinzipien. VERGÜTUNGS LEISTUNGS ABHÄNGIGKEIT BETEILIGUNG DER MITARBEITENDEN AM UNTERNEHMENS ERFOLG ACTELION VERGÜTUNGS SYSTEM KONKURRENZ FÄHIGKEIT FAIRNESS UND TRANSPARENT LEISTUNGSABHÄNGIGKEIT Die variable Vergütung ist abhängig vom Erreichen geschäftlicher Ziele und der Entwicklung des Aktienkurses Für alle Elemente der variablen Vergütung gelten Obergrenzen und Schwellen KONKURRENZFÄHIGKEIT Das Vergütungssystem gestattet es dem Unternehmen, die für die Umsetzung der Strategie erforderlichen Nachwuchsführungskräfte zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden Mittels regelmässiger Vergleichsanalysen wird das Vergütungsniveau an demjenigen vergleichbarer Arbeitgeber ausgerichtet, die mit uns um Führungskräfte konkurrieren BETEILIGUNG DER MITARBEITENDEN AM UNTERNEHMENSERFOLG Alle Mitarbeitenden sind zur Teilnahme an variablen Vergütungsprogrammen berechtigt Die variable Vergütung ist abhängig von der tatsächlichen erbrachten Leistung und hat ein Schwankungspotential nach unten und nach oben FAIRNESS UND TRANSPARENT Das Unternehmen ist bestrebt, eine faire Vergütung sowohl im internen als auch im externen Vergleich zu entrichten Die Veröffentlichung erfolgt gemäss bewährter Praxis und den Prinzipen und Regelungen der Governance bezüglich Vergütung 6 VERGÜTUNGSBERICHT. 7

5 VERÄNDERUNGEN VERGÜTUNGSAUS VERGÜTUNGS DES VERGÜTUNGS ACTELION EXECUTIVE INHALT SCHUSSES VERWALTUNGSRATS SYSTEMS 2015 COMMITTEE TABELLEN GOVERNANCE AUFGABEN DES VERGÜTUNGSAUSSCHUSSES Der Vergütungsausschuss unterstützt das Actelion Executive Committee bei der Überprüfung und der Umsetzung der Vergütungsstrategie und ihrer Grundsätze. Zudem kontrolliert er die Vergütung des Actelion Executive Committee und der Führungskräfte im Hinblick darauf, dass das Unternehmen im Rahmen der geltenden gesetzlichen Vorgaben und seines Vergütungssystems konkurrenzfähig bleibt. Innerhalb dieser Vorgaben zeichnet der Ausschuss verantwortlich für die Festlegung der Vergütungsstrategie von Actelion sowie für die Entwicklung der Vergütungspläne, macht Vorschläge für die Vergütung der er des Actelion Executive Committee und des CEO und bewilligt die Vergütung der diesem direkt unterstellten Führungskräfte. Der Ausschuss ernannte New Bridge Street als unabhängiger externer Berater, um Empfehlungen zu Vergütungspraktiken auszusprechen und Vergütungsvergleiche zur Verfügung zu stellen. VERWALTUNGSRATS Der Vergütungsausschuss spricht Empfehlungen für die Vergütung der nichtexekutiven er des Verwaltungsrates des Unternehmens aus. Diese beruhen auf den Ergebnissen des Vergütungsvergleichs und der gängigen Marktpraxis innerhalb der für Actelion massgeblichen Vergleichsgruppe (siehe dazu auch Seite 9) wobei die relevanten Daten durch einen unabhängigen externen Berater mindestens alle drei Jahre aktualisiert werden und müssen vom Verwaltungsrat genehmigt werden. Detaillierte Erläuterungen hierzu finden sich im Abschnitt Vergütung des Verwaltungsrats im Jahr ACTELION EXECUTIVE COMMITTEE Die Vergütung des CEO wird auf Grundlage der Empfehlung des Vergütungsausschusses vom Verwaltungsrat bewilligt. Diese Empfehlung beruht auf unabhängig erhobenen Marktdaten der Vergleichsgruppe für Actelion sowie der anhand zuvor definierter Zielvorgaben gemessenen Leistung, die im massgeblichen Jahr erbracht wurde. Bei Entscheidungen, die seine Entschädigung betreffen, ist der CEO nicht zugegen. Die Entschädigung der dem CEO direkt unterstellten Mitarbeiter wird vom Vergütungsausschuss auf Grundlage der Empfehlungen des CEO bewilligt. Diese beruhen auf von unabhängiger Seite erhobenen Marktdaten der Vergleichsgruppe für Actelion sowie der an zuvor festgelegten Zielvorgaben gemessenen Leistung während des Jahres der Leistungserbringung. Zielvorgaben zur Bestimmung des Auszahlungsniveaus der variablen Vergütungsbestandteile wie kurzfristige (shortterm incentives, STI) und langfristige Vergütungskomponenten (longterm incentives, LTI) werden jährlich, jeweils vor Beginn des Jahres, in dem die Leistung gemessen wird, vom Vergütungsausschuss bewilligt. Detaillierte Erläuterungen hierzu finden sich im Abschnitt Vergütung des Actelion Executive Committees im Jahr Die folgende Tabelle fasst die Zuordnung der Kompetenzen hinsichtlich der Vergütung zusammen: Vergütung der nichtexekutiven er des Verwaltungsrats Vergütung des CEO Vergütung der er des AEC CEO spricht Empfehlung aus Vergütungsausschuss spricht Empfehlung aus spricht Empfehlung aus bewilligt Verwaltungsrat bewilligt bewilligt UMSETZUNG DER VERORDNUNG GEGEN ÜBERMÄSSIGE VERGÜTUNGEN BEI BÖRSENKOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFTEN 2014 setzte Actelion die am 1. Januar 2014 in Kraft getretene gültige Verordnung VegüV vollständig um. Die Vorschriften zur Vergütung im Rahmen der VegüV wurden mittels der folgenden Ergänzungen in die Statuten aufgenommen: Vergütungsprinzipien für nichtexekutive er des Verwaltungsrats und er des AEC (Art. 23c Grundsätze betreffend die Vergütung des Verwaltungsrats; Art. 23d Grundsätze betreffend die Vergütung der Geschäftsleitung) Bindende prospektive Abstimmung über die Vergütung von nichtexekutiven ern des Verwaltungsrats und er des AEC (Art. 8a Beschlüsse betreffend Vergütungen) Neue er des AEC (Art. 8b Zusätzlicher Vergütungsbetrag für neue er der Geschäftsleitung) Darlehen und Kredite für nichtexekutive er des Verwaltungsrats und er des AEC (Art. 23e Kredite und Vorsorgepläne) Die genannten Statuten sind online einsehbar: Zusätzlich zu den erwähnten Ergänzungen der Statuten wurden folgende Veränderungen vorgenommen: Bestehende Kontrollwechselklauseln für er des AEC wurden gestrichen. Die zusätzliche Vergütung für nichtexekutive er des Verwaltungsrats für ihre schaft im Verwaltungsrat in Höhe von CHF im ersten Jahr nach ihrer Wahl wurde mit Wirkung ab der Amtszeit aufgehoben. VERGÜTUNGSVERGLEICH Die Vergütung sowohl der nichtexekutiven er des Verwaltungsrats als auch der er des AEC wird mindestens alle drei Jahre einem vergleichenden Analyse unterzogen. Diese erfolgt unter der Leitung des Vergütungsausschusses. Die letzte Analyse für nichtexekutive er des Verwaltungsrats fand statt, für er des AEC Beide Analysen beruhten auf von New Bridge Street zur Verfügung gestellten Daten. Das Unternehmen orientiert sich am mittleren Vergütungsniveau (Median) der Vergleichsgruppe und behält sich gleichzeitig einen Spielraum für eine überdurchschnittliche variable Vergütung für besonders herausragende Leistungen vor. Die für den Vergütungsvergleich herangezogene Vergleichsgruppe besteht aus einer Auswahl von Unternehmen, die das Wettbewerbsumfeld abbilden sollen, in dem Actelion tätig ist. Diese Unternehmen wurden nach Kriterien wie Umsatz, Marktkapitalisierung, Art des Geschäfts und geografische Standorte ausgewählt. Diese Vergleichsgruppe wird auch für die Messung der relativen Gesamtaktienrendite von Actelion herangezogen, die für die Leistungsbemessung der Mehrzahl der langfristigen Vergütungskomponenten von Führungskräften entscheidend ist. Vergleichgruppe 2014 Kategorie Name Land Hohe Börsenkapitalisierung J&J USamerika Roche nische und Europäische Pharma Pfizer Novartis Merck & Co Sanofi Frankreich GSK Grossbritannien Bayer Deutschland Novo Nordisk Dänemark BMS Hohe und mittlere Gilead Börsenkapitalisierung Amgen Biotech Celgene Biogen Regeneron Alexion Vertex BioMarin Pharmacyclics Incyte Europäische Merck KGaA Deutschland Spezialitäten Shire Irland pharma Grifols Spanien UCB Belgien Galenica Lundbeck Dänemark Orion Finnland Ipsen Frankreich Meda Schweden Almirall Spanien er Sonova Healthcare Lonza Straumann Nobel Biocare Tecan Basilea Ypsomed Bachem Siegfried Aevis 8 COMPENSATION VERGÜTUNGSBERICHT. REPORT. 9

6 VERÄNDERUNGEN VERGÜTUNGSAUS VERGÜTUNGS DES VERGÜTUNGS ACTELION EXECUTIVE INHALT SCHUSSES VERWALTUNGSRATS SYSTEMS 2015 COMMITTEE TABELLEN VERWALTUNGSRATS NICHTEXEKUTIVE VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER VERGÜTUNG Nichtexekutive er des Verwaltungsrats erhalten ein jährliches Honorar, das nach ihrer Wahl oder Wiederwahl in den Verwaltungsrat für die kommende Periode (von Generalversammlung GV zu Generalversammlung) berechnet wird, und neben dem Honorar für das Mandat im Verwaltungsrat die Honorare für Mandate in Ausschüssen umfasst. Das jährliche Honorar wird in einem definierten Rahmen von Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten festgesetzt, die in einer Übersicht auf der rechten Seite zusammengefasst sind. Nichtexekutive er des Verwaltungsrats können wählen, ob die Gesamtsumme des jährlichen Honorars in bar oder in Form von Aktien ausbezahlt wird, wobei ein Mindestanteil von 30% in bar vergütet wird. Beim Aktienbezug besteht für nichtexekutive er des Verwaltungsrats die Wahl zwischen: Bezug mit einer einjährigen Sperrfrist der Aktien oder Bezug ohne Sperrfrist (sofortige Übertragung oder Verkauf möglich). Zahlungen und Aktienzuteilung erfolgen jeweils quartalsweise nach den Sitzungen des Verwaltungsrats. Wenn aufgrund aussergewöhnlicher Umstände der reguläre jährliche Arbeitszeitaufwand deutlich überschritten wird, sind nichtexekutive er des Verwaltungsrats zum Bezug von Zusatzvergütungen berechtigt. Versäumen nichtexekutive er des Verwaltungsrats mehr als eine Verwaltungsratssitzung ohne triftigen Grund kann das jährliche Honorar gekürzt werden kam es weder zum Bezug von Zusatzvergütungen noch zur Reduktion des Jahreshonorars. Das Unternehmen übernimmt die Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung nach geltendem Recht. ANFORDERUNGEN BEZÜGLICH AKTIENBETEILIGUNGEN Nichtexekutive er des Verwaltungsrats sind dazu verpflichtet, Aktien von Actelion im Wert von 100% ihres jährlichen Gesamthonorars für ihr Mandat im Verwaltungsrat zu erwerben und zu halten. Diese Vorgabe muss innerhalb von drei Jahren nach ihrer ersten Wahl in den Verwaltungsrat oder der ersten Wiederwahl nach, dem Jahr der Einführung dieser Massnahme, erfüllt sein. Liegen aussergewöhnliche Umstände vor, kann der Verwaltungsrat diese Zeitspanne in eigenem Ermessen verlängern. Per 31. Dezember 2014 haben alle nichtexekutiven er des Verwaltungsrats diese Verpflichtung erfüllt. JÄHRLICHE HONORARE FÜR MANDATE IN VERWALTUNGSRAT UND AUSSCHÜSSEN Die nachfolgende Tabelle zeigt die jährlichen Honorare für die Amtszeit Honorare werden quartalsweise ausbezahlt, wobei der Jahreszeitraum ab der jährlichen ordentlichen Generalversammlung gerechnet wird. Jährliche Honorare Präsident des Verwaltungsrats CHF (Amtszeit ) schaft im Verwaltungsrat (einschliesslich der schaft in Ausschüssen) Weitere Verwaltungsratsmitglieder schaft im Verwaltungsrat Finance and Audit Committee Vorsitz Finance and Audit Committee schaft Compensation Committee Vorsitz Compensation Committee schaft Nominating and Governance Committee Vorsitz Nominating and Governance Committee schaft EXEKUTIVE VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER Der CEO des Unternehmens ist derzeit das einzige exekutive Verwaltungsratsmitglied. Die Struktur der Vergütung des CEO ist vergleichbar mit der von ern des AEC. Weitere Details dazu sind unter dem Abschnitt Vergütung des Actelion Executive Committee (AEC) 2014 zu finden. 10 COMPENSATION VERGÜTUNGSBERICHT. REPORT. 11

7 VERÄNDERUNGEN VERGÜTUNGSAUS VERGÜTUNGS DES VERGÜTUNGS ACTELION EXECUTIVE INHALT SCHUSSES VERWALTUNGSRATS SYSTEMS 2015 COMMITTEE TABELLEN HANGES TO HE EXECUTIVE OMPENSATION YSTEM IN 2015 VERÄNDERUNGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER GESCHÄFTSFÜHRUNG 2015 ACTELION 2015 wird Actelion auf Grundlage der Rückmeldungen der Aktionäre und in Einklang mit der üblichen Marktpraxis im Vergütungswesen und der Unternehmensstrategie die folgenden Veränderungen am Vergütungssystem der Geschäftsleitung des Unternehmens vornehmen. AUFGESCHOBENER AKTIENBEZOGENER BONUS Die Wartefrist wird 3 Jahre ab Gewährung betragen und somit die langfristige Ausrichtung des Vergütungsmixes für das Actelion Executive Committee stärker betonen. Festlegung von Leistungszielen Zuteilung von Aktienanwartschaften Leistungsbewertung Anpassung der Zuteilungen JAHR DER LEISTUNGSERBRINGUNG Aktieneinheiten werden jeweils zu Beginn des Jahres der Leistungserbringung gewährt. Die Zuteilung erfolgt nach einem prozentualen Anteil des Grundgehalts des s des Actelion Executive Committee und unterliegt den Bedingungen zu Leistungsanforderungen und Wartefristen. Im Anschluss an das Jahr der Leistungserbringung wird die Zuteilung auf Grundlage der effektiven Leistung gegenüber den zuvor festgelegten Finanzzielen angepasst. Die angepasste Zuteilung wird nach 3 Jahren übertragen (zuvor 50% der Zuteilung zwei Jahre und weitere 50% drei Jahre nach Beginn des Plans). Unwiderruflicher Rechtserwerb SYSTEM ZUR GEWICHTUNG DES BONUS 2015 FÜR AECMITGLIEDER Die Gewichtung der Zielvorgaben für die Actelion Gruppe wurde für er des Actelion Executive Committee auf gesamthaft 50% angehoben um eine stärkere Ausrichtung der kurzfristigen Vergütungskomponenten für das Actelion Executive Committee an den strategischen Zielen der Actelion Gruppe zu gewährleisten. 50% 50% Leistungsfaktor für die Actelion Gruppe GPF (Group Performance Factor) Individueller Leistungsfaktor IPF (Individual Performance Factor) Boni für die er des AEC beruhen nun zu 50% auf dem Leistungsfaktor der Actelion Gruppe (GPF) (2014 zu 10%). Zielvorgaben für den Bereich und individuelle Ziele wurden im individuellen Leistungsfaktor (IPF) zusammengefasst und machen nun 50% des Bonus aus. 12 COMPENSATION VERGÜTUNGSBERICHT. REPORT. 13

8 VERÄNDERUNGEN VERGÜTUNGSAUS VERGÜTUNGS DES VERGÜTUNGS ACTELION EXECUTIVE INHALT SCHUSSES VERWALTUNGSRATS SYSTEMS 2015 COMMITTEE TABELLEN ACTELION EXECUTIVE COMMITTEE Nachfolgend ein Überblick über die Vergütungselemente, auf die er des AEC 2014 Anspruch hatten: ACTELION EXECUTIVE COMMITTEE ACTELION EXECUTIVE COMMITTEE Im Jahr 2014 bestand das Actelion Executive Committee (AEC) von Actelion aus folgenden ern: JeanPaul Clozel Guy Braunstein Nicholas Franco André C. Muller Chief Executive Officer Executive VicePresident, Head of Clinical Development Executive VicePresident, Chief Business Development Officer Executive VicePresident, Chief Financial Officer 1 2 GRUNDGEHALT, ZULAGEN UND ZTZLEISTUNGEN Auf der Grundlage des Verantwortungsbereichs, der Position und des für ihre Ausübung erforderlichen Wissens und nötigen Erfahrungen Gesetzliche Leistungen und andere Zulagen BONUS An das Erreichen jährlicher finanzieller oder projektgebundener Vorgaben gebunden Zielwert als Prozentsatz des Grundgehalts Tatsächliche Leistung gegenüber vorher festgelegter Ziele resultiert in einem Wert zwischen 0% und 130% des Zielwerts, wird nach Ablauf des Jahres der Leistungsmessung in bar vergütet 3 4 AUFGESCHOBENER AKTIENBEZOGENER BONUS Bindung der wichtigsten Führungskräfte von Actelion an das Unternehmen Ausrichtung der Vergütung des Actelion Executive Committee an der finanziellen Leistung des Unternehmens Zielwert als Prozentsatz des Grundgehalts, der endgültige Wert wird vollständig in Aktieneinheiten (Restricted Stock Units, RSUs) ausbezahlt nach Ablauf des Jahres der Leistungserbringung resultiert die tatsächliche finanzielle Leistung gegenüber vorab vereinbarten Zielergebnissen in einem Wert in CHF zwischen 0% und 130% des Zielwerts, umgewandelt in RSUs Für das Jahr 2014, Wandlung von 50% der RSUs ein Jahr nach Zuteilung, und 50% zwei Jahre nach Zuteilung in Aktien LANGFRISTIGE JÄHRLICHE VERGÜTUNGSKOMPONENTE Richtet Vergütung des AEC an der Aktienrendite aus Jährliche Zuteilung in Form von leistungsgebundenen Aktienanwartschaften (Performance Stock Units, PSUs) und RSUs Wandlung von PSUs abhängig von der erreichten Gesamtaktienrendite relativ zur Vergleichsgruppe und ununterbrochener Beschäftigung Umwandlung der PSUs und RSUs in Aktien nach drei Jahren Otto Schwarz Executive VicePresident, Chief Operating Officer ZEITPUNKT DER GEWÄHRUNG UND AUSZAHLUNG PRO VERGÜTUNGSBESTANDTEIL JAHR N JAHR N+1 JAHR N+2 JAHR N+3 GRUNDGEHALT UND ZTZLEISTUNGEN AUSZAHLUNG DES BONUS AUFGESCHOBENER AKTIENBEZOGENER BONUS 50% ZUTEILUNG AUFGESCHOBENER AKTIENBEZOGENER BONUS 50% ZUTEILUNG UMWANDLUNG RSU IN AKTIEN UMWANDLUNG PSU IN AKTIEN VERGÜTUNGSMIX DER FÜHRUNGSKRÄFTE RSU Aktienanwartschaft PSU Aktienanwartschaften Aufgeschobener aktienbezogener Bonus 11% Grundgehalt RSU 20% und Zulagen Aktienanwartschaft 14% 25% 11% PSU 14% CEO Bonus Aktien AEC Less CEO anwartschaft 25% 33% Aufgeschobener 27% 20% Variable Vergütung [ At Risk ] aktienbezogener Bonus Grundgehalt und Zulagen Bonus Variable Vergütung [ At Risk ] 14 COMPENSATION VERGÜTUNGSBERICHT. REPORT. 15

9 VERÄNDERUNGEN VERGÜTUNGSAUS VERGÜTUNGS DES VERGÜTUNGS ACTELION EXECUTIVE INHALT SCHUSSES VERWALTUNGSRATS SYSTEMS 2015 COMMITTEE TABELLEN FESTE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN GRUNDGEHALT Das Grundgehalt der er des AEC spiegelt den Marktwert der Position und den Erfahrungsgrad des Stelleninhabers wider. Es wird monatlich bar vergütet. ZTZLEISTUNGEN Das Unternehmen unterhält Vorsorgepläne im Leistungsprimat gemäss den schweizerischen Regelungen nach BVG. Pensionsleistungen werden über eine Versicherungsgesellschaft geleistet. er des AEC haben Anrecht auf dieselben gesetzlichen Leistungen wie alle Angestellten in der. Mehrere er des AEC erhalten Fahrzeugzulagen. Sämtliche Zusatzleistungen werden in Übereinstimmung mit lokalen Gepflogenheiten gewährt. Das Unternehmen übernimmt für die er des AEC zudem die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtabgaben des Arbeitgebers an die er Sozialversicherung. VARIABLE VERGÜTUNG KURZFRISTIGE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN Die Programme zu kurzfristigen Vergütungskomponenten für den CEO und die weiteren er des AEC bestehen aus einem bar ausgerichteten Bonus sowie einem aufgeschobenen aktienbezogenen Bonus. Beide Programme beruhen auf dem Erreichen zuvor festgelegter Leistungsziele, die zur Berechnung der effektiven Leistungsfaktoren im Folgejahr herangezogen werden. Der in bar ausgerichtete Bonus beruht auf gewichteten Faktoren zur Leistung von Konzern und eigenem Bereich sowie der individuellen Leistung, während die aufgeschobene aktienbezogene Vergütung vollumfänglich vom Erreichen der finanziellen Ziele der Actelion Gruppe abhängt. Bonus Der CEO und andere er des AEC sind zum Bezug eines Bonus berechtigt, mit dem das Erreichen der Jahreszielvorgaben honoriert wird. Diese Prämie wird auf der Grundlage eines Zielwerts berechnet, der für den CEO bei 100% des Grundgehalts, für andere er des AEC zwischen 30% und 50% des Grundgehalts liegt und abhängig von der individuellen Funktion im Unternehmen ist. Im Anschluss an die Leistungsbewertung zum Jahresende wird der Zielwert mit einem Auszahlungskoeffizienten multipliziert. Dieser ist abhängig von der jährlichen Leistung der Actelion Gruppe, des Bereichs und der individuellen Zielvorgaben. Dieser Auszahlungskoeffizient hat eine Obergrenze von 130% des Zielwerts und wird auf der Grundlage der folgenden Leistungsfaktoren berechnet: Leistungsfaktor für die Actelion Gruppe (Group performance factor, GPF) Die Zielvorgaben der Actelion Gruppe beruhen auf strategischen Finanzzielen, die vom Vergütungsausschuss jährlich, jeweils vor Beginn des Zeitraums der Leistungsmessung, festgelegt und überprüft werden. Eine Leistung von weniger als 90% der Zielvorgabe bedeutet einen GPF von 0%. Die Obergrenze für den GPF liegt bei 130%. Die Zielvorgaben für die Actelion Gruppe 2014 beruhen auf den folgenden Elementen: Effektiver Jahresproduktumsatz versus Zielvorgabe (50% Gewichtung) Effektiver Jahreskerngewinn versus Zielvorgabe (50% Gewichtung) Die auf der Grundlage des Vergleichs zwischen erzielten Ergebnissen und Zielvorgaben berechnete Auszahlungskurve für beide Messgrössen ist nachfolgend abgebildet. LEISTUNGSFAKTOR FÜR DIE ACTELION GRUPPE, AUSZAHLUNGSKURVE 140% 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0% <90% 92% 95% 98% 101% 104% 107% 110% Für 2014 wurde der GPF wie folgt berechnet: Messgrösse Produktumsatz Leistung gegenüber Zielvorgabe Kerngewinn Auszahlung Produktumsatz % 130% 50% Kerngewinn % 130% 50% GPF 2014 (130 x 0,5) + (130 x 0,5) = 130% Gewichtung Leistungsfaktor des Bereichs (Unit performance factor, UPF) Die Leistungsziele der Bereiche sind abhängig vom Geschäftszweig und werden vom CEO für jedes des AEC entsprechend seines Verantwortungsbereichs festgelegt. Diese Zielvorgaben können je nach Geschäftsbereich und den strategischen Prioritäten von Actelion quantitativer oder qualitativer Natur sein. Abhängig von den erbrachten Leistungen kann der UPF Werte zwischen 0% und 130% erreichen lag der UPF für die er des AEC zwischen 115% und 130%. Individueller Leistungsfaktor (Individual performance factor, IPF) Die individuellen Zielvorgaben für den CEO werden vom Verwaltungsrat festgelegt und bewertet. Der CEO legt die individuellen Leistungsziele für jedes des AEC fest. Diese sind abhängig von den strategischen Zielen von Actelion und können quantitativer oder qualitativer Natur sein. Der IPF kann abhängig von den erbrachten Leistungen einen Wert zwischen 0% bis 130% erreichen lagen die IPFs der er des AEC einschliesslich des CEO zwischen 115% und 130%. Leistungsmessung für UPF und IPF Am Ende des Jahres der Leistungserbringung wird die Leistung des CEO durch den Vergütungsausschuss im Hinblick auf seine individuellen Jahreszielvorgaben bewertet und vom Verwaltungsrat genehmigt. Der CEO wiederum bewertet die Leistungserbringung der AECer gegenüber der Zielsetzung und legt dem Vergütungsausschuss Empfehlungen für UPF und IPF zur Bewilligung vor. Gewichtung von GPF, UPF und IPF Die folgende Grafik zeigt die Gewichtung der Leistungsfaktoren, die zur Berechnung des Auszahlungskoeffizienten für den Bonus des CEO und der anderen er des AEC herangezogen werden: 10% 50% 40% 50% 50%50% CEO andere er des AEC Leistungsfaktor für die Actelion Gruppe GPF (Group Performance Factor) Leistungsfaktor des Bereichs UPF (Unit Performance Factor) Individueller Leistungsfaktor IPF (Individual Performance Factor) Aufgeschobener aktienbezogener Bonus Der aufgeschobene aktienbezogene Bonus wurde entwickelt um die wichtigsten Führungskräfte zu belohnen und an das Unternehmen zu binden und gleichzeitig ihre Vergütung an das Erreichen finanzieller Ziele der Actelion Gruppe zu koppeln. Die individuelle Berechtigung zur Teilnahme an diesem Programm wird jedes Jahr auf Empfehlung des CEO festgelegt und vom Vergütungsausschuss bewilligt. Im Jahr 2014 beruhten Ziele und Leistungsmessung für den aufgeschobenen aktienbezogenen Bonus auf dem (auf Seite 16 beschriebenen) Leistungsfaktor für die Actelion Gruppe (GPF). Der Zielwert entspricht 130% des Grundgehalts für den CEO und reicht von 80% bis 100% des Grundgehalts für andere er des Actelion Executive Committee. Dieser Zielwert wird zu Beginn des Jahres der Leistungsmessung festgelegt, wie im nachfolgenden Diagramm dargestellt. Der endgültige Bonus wird in Form von Aktienanwartschaften (RSUs) gewährt, wobei jede Anwartschaft den Teilnehmer am Programm dazu berechtigt, mit Ablauf der Wartefrist eine Aktie zu erhalten. 50% der RSUs werden nach einem Jahr umgewandelt, 50% zwei Jahre nach ihrer Zuteilung. Verlässt der Mitarbeiter, gleich aus welchen Gründen, das Unternehmen vor der Umwandlung der RSUs, so verfallen diese ohne Anspruch auf Vergütung. Teilnahmeberechtigung / Leistungsziel Leistungsbewertung JAHR DER LEISTUNGSERBRINGUNG 50% Umwandlung in Aktien 50% Umwandlung in Aktien 16 COMPENSATION VERGÜTUNGSBERICHT. REPORT. 17

10 VERÄNDERUNGEN VERGÜTUNGSAUS VERGÜTUNGS DES VERGÜTUNGS ACTELION EXECUTIVE INHALT SCHUSSES VERWALTUNGSRATS SYSTEMS 2015 COMMITTEE TABELLEN Gesonderter Bonusplan für den COO (COO Stretch Bonus Plan) In Anbetracht der weltweiten Einführung zweier neuer Produkte, Opsumit und Valchlor, war der COO 2014 zur Teilnahme an einem gesonderten Bonusplan berechtigt. Der Plan beruht auf zuvor festgelegten Umsatzzielen, die über den jährlichen Umsatzzielen des Unternehmens liegen. Zielvorgaben und Bewertung werden vom CEO vorgenommen und durch den Vergütungsausschuss bewilligt. Die Bonuszahlung hat eine Obergrenze bei einem Maximum von CHF 1 Million. Liegen die Ergebnisse unter den Zielvorgaben, erfolgt keine Zahlung. Auf Grundlage der tatsächlich erzielten Ergebnisse belief sich die Zahlung im Rahmen des gesonderten Bonusplans auf eine Gesamtsumme von CHF Die Auszahlung findet versetzt statt und erfolgt zu 50% im Jahr 2015 und zu 50% im Jahr Der gesonderte Bonusplan für den COO wurde vom Verwaltungsrat für 2015 neu aufgelegt, wobei sich die hoch gesteckten Umsatzvorgaben auf den Umsatz von Opsumit und Valchlor beziehen. Aufgeschobene Gewinnbeteiligung (abgeschafft) Aufgrund der Rückmeldungen von Aktionärsseite wurde dieser Vergütungsplan abgeschafft. Die Auszahlungen im Rahmen dieses Plans von 2012 erfolgten im Januar LANGFRISTIGE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN Das für den CEO und andere er des AEC angebotene Programm zur langfristigen Vergütung (longterm incentive, LTI) ist eine jährliche langfristig ausgerichtete Vergütungskomponente, bestehend aus einem Mix von RSUs und PSUs. Prozess des Zuteilung und Bewertung für langfristige Vergütungskomponenten Das Vorgehen ist wie folgt: Vergütungsausschuss bewilligt jährliche Zuteilungswerte und Budget Bewertungen der individuellen Leistung bestimmen die Höhe der individuellen Zuteilung als Prozentanteil des Zielwerts Vergütungsausschuss bewilligt individuelle Zuteilungen Der Wert der dem CEO zugeteilten langfristigen Vergütungskomponente wird vom Vergütungsausschuss festgelegt und vom Verwaltungsrat genehmigt lag die Höhe dieser durch den Verwaltungsrat bewilligten Zuteilung bei 119% des jährlichen Grundgehalts des CEO für 2014, entsprechend der starken Leistung des Unternehmens. Für er des AEC berechnet sich die jährliche langfristige Vergütungskompononente aus vorab festgelegten Zielwerten, die ihre jeweiligen Zutändigkeiten und Verantwortungsbereiche widerspiegeln lagen diese Zielwerte abhängig von der Funktion entweder bei CHF oder CHF Abhängig von der individuellen Leistung im Jahr vor ihrer Vergabe kann die effektive Höhe der Zuteilung zwischen 0% und 150% des Zielwerts liegen. Zielwerte und tatsächlich zugeteilte Beträge für andere er des AEC werden vom CEO festgelegt und empfohlen und vom Vergütungsausschuss genehmigt. 50% des effektiven Zuteilungsbetrags werden auf Grundlage des Schlusskurses der Actelion Aktie am letzten Handelstag vor der Zuteilung in eine Anzahl RSUs umgerechnet. Die Anzahl der zugeteilten PSUs beläuft sich auf das Doppelte der Anzahl der zugeteilten RSUs um den Zusatzrisiken der PSUs Rechnung zu tragen, die weiteren Leistungskriterien unterliegen. ILLUSTRATIVES BEISPIEL FÜR DIE ZUTEILUNG EINER JÄHRLICHEN LANGFRISTIGEN VERGÜTUNGSKOMPONENTE 2014 Wert der Zuteilung CHF RSUs Zugeteilter Wert CHF Aktienkurs CHF 100 Umwandlungsverhältnis Anzahl zugeteilter Einheiten PSUs PSU : 1 RSU Übertragung von PSUs Die Umwandlung von PSUs in Aktien im Zeitpunkt der Übertragung ist an eine ununterbrochene Beschäftigung bei Actelion gebunden. Es gilt eine dreijährige Wartefrist, und die Übertragung unterliegt einer an die Gesamtaktienrendite gebundene Leistungsbedingung. Die Messung der Actelion Gesamtaktienrendite erfolgt über drei Kalenderjahre hinweg und wird mit derjenigen der auf Seite 9 beschriebenen Gruppe verglichen. Die Umwandlung von PSUs in Aktien bei Übertragung variiert entsprechend der folgenden Leistungskurve: LEISTUNGSKURVE GESAMTAKTIENRENDITE IN RELATION ZUR VERGLEICHSGRUPPE PORTION OF PSU AWARD VESTING 100% 75% 50% 25% 0% UNTER MEDIAN BEI MEDIAN RANKING (PERZENTIL) GESAMTAKTIENRENDITE Zuteilungsschwelle Zuteilungsmaximum IM OBEREN QUARTIL Liegt die Gesamtaktienrendite von Actelion unter dem Median der Vergleichsgruppe werden keine PSUs gewandelt. Liegt die Gesamtaktienrendite von Actelion beim Median der Vergleichsgruppe werden 25% der PSUs gewandelt. Liegt die Gesamtaktienrendite von Actelion auf oder über dem 75. Perzentil der Vergleichsgruppe werden 100% der PSUs gewandelt. Liegt die Gesamtaktienrendite von Actelion zwischen Median und dem 75. Perzentil der Vergleichsgruppe, erfolgt die Umwandlung der PSUs entsprechend linear. Umwandlung von RSUs Die Umwandlung von RSUs in Aktien im Zeitpunkt der Übertragung ist gebunden an eine ununterbrochene und weiterführende Beschäftigung bei Actelion. Es gilt eine dreijährige Wartefrist. Austrittsklauseln zum Programm für langfristige Vergütungskomponenten Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses vor Ablauf der dreijährigen Wartefrist aus einem anderen Grund als Pensionierung, Invalidität oder Tod verfallen alle nicht zugeteilten Einheiten entschädigungslos. Bei Pensionierung oder Invalidität werden noch nicht zugeteilte Einheiten abhängig von der Zeitspanne zwischen Pensionierung/ Invalidität und Fälligkeit anteilig zugeteilt. Der Bezug der daraus resultierenden Anzahl Aktien erfolgt zum Ende der dreijährigen Wartefrist. Im Todesfall werden alle noch nicht zugeteilten Einheiten zum normalen Termin gewandelt und an den in diesem Fall berechtigten Empfänger übertragen. Rückgang des Verwässerungspotenzials aus ausstehenden Aktien Actelion verfolgt einen disziplinierten Ansatz zur Steuerung der nachhaltigen Auswirkungen von langfristigen Vergütungskomponenten und ist bestrebt, die Verwässerung des Gewinns pro Aktie aufmerksam zu kontrollieren. Per 31. Dezember 2014 belief sich das Verwässerungspotenzial (Gesamtzahl Optionen und ausstehende PSUs/RSUs geteilt durch die Gesamtanzahl ausgegebener Aktien) auf 6.72% basierend auf 7.67 Millionen ausstehender Einheiten. Die Burn Rate des Unternehmens (Anzahl im Jahr 2014 neu zugeteilter PSUs/RSUs dividiert durch die Gesamtzahl ausgegebener Aktien) beträgt 0,9% (1,7% im Jahr ). Das Verwässerungspotenzial durch Aktienzuteilungen ist seit 2011 zurückgegangen, wie aus der nachstehenden Grafik ersichtlich: RÜCKGANG DES VERWÄSSERUNGSPOTENZIALS, % 14% 12% 10% 6% 4% 2% 0% 13.70% 12.67% 10.42% 6.72% FEB 2014 Verwässerungspotenzial VERTRAGSBESTIMMUNGEN RÜCKFORDERUNGSKLAUSELN Actelion verfährt nach Rückforderungsgrundsätzen, die es dem Unternehmen gestatten, von seinen Mitarbeitenden den Gegenwert von variablen Boni zurückzufordern, die infolge wesentlicher Falschangaben im Jahresabschluss des Unternehmens für das betreffende Finanzjahr zugeteilt wurden, auf das sich der ausbezahlte Bonus bezog. Dies gilt für absichtliches Fehlverhalten einzelner Teilnehmer am Vergütungsprogramm. VERTRAGSBEENDIGUNG Die Arbeitsverträge für den CEO und andere er des AEC sehen eine Kündigungsfrist von 12 Monaten vor. ABFINDUNGSVEREINBARUNGEN Das Unternehmen gewährt den ern des AEC keine Abfindungszahlungen. Bestehende Vereinbarungen zu Abfindungszahlungen für er des AEC und den CEO wurden 2014 aufgehoben. 18 COMPENSATION VERGÜTUNGSBERICHT. REPORT. 19

11 INHALT AKTIONÄRSBRIEF DES VERGÜTUNGSAUS SCHUSSES VERGÜTUNGS VERWALTUNGSRATS VERÄNDERUNGEN DES VERGÜTUNGS SYSTEMS 2015 ACTELION EXECUTIVE COMMITTEE TABELLEN An die Generalversammlung der ACTELION LTD, ALLSCHWIL To To the the General Meeting of of ACTELION LTD, LTD, ALLSCHWIL Basel, 10. Februar 2015 Basle, Basle, February 10, 10, BERICHT DER REVISIONSSTELLE ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS Wir haben den Vergütungsbericht vom 10. Februar 2015 der Actelion Ltd (Seiten 22 bis 25) REPORT für das OF am OF THE 31. THE Dezember STATUTORY 2014 AUDITOR abgeschlossene ON ON THE Geschäftsjahr THE COMPENSATION geprüft. REPORT We We have have audited the the compensation report report dated dated February 10, 10, of Actelion of Ltd Ltd for for the the year year ended ended December (pages (pages Verantwortung to 25). to 25). des Verwaltungsrates TABELLEN Responsibility Der Verwaltungsrat of the of the Board ist Board für of die Directors of Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten The The Aktiengesellschaften Board Board of Directors of is (VegüV) responsible is verantwortlich. for for the the preparation Zudem obliegt and and overall overall ihm fair die fair presentation Verantwortung of the für of the die compensation Ausgestaltung report report der in in accordance Vergütungsgrundsätze with with Swiss Swiss law law und and and die the the Festlegung Ordinance against der einzelnen Excessive Vergütungen. compensation in Stock in Stock Exchange Listed Listed Companies (Ordinance). The The Board Board of Directors of is also is also responsible for for designing the the compensation system and and defining individual compensation Verantwortung packages. des Prüfers Auditor's Unsere responsibility Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den er Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Our Our Standards responsibility haben is to wir is express to die beruflichen an an opinion Verhaltensanforderungen on on the the accompanying compensation einzuhalten report. und report. die We Prüfung We conducted so zu our planen our audit audit in und in accordance durchzuführen, with with Swiss dass Swiss Auditing hinreichende Standards. Sicherheit Those Those darüber standards erlangt require wird, that that ob we der we comply Vergütungsbericht with with ethical ethical requirements dem Gesetz and und and plan plan and and perform den Art. the the 14 audit audit 16 to der obtain to VegüV obtain reasonable entspricht. assurance about about whether the the compensation report report complies with with Swiss Swiss law law and and articles of the of the Ordinance. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht An An enthaltenen audit audit involves Angaben performing zu den procedures Vergütungen, to obtain to obtain Darlehen audit audit evidence und Krediten on on the gemäss the disclosures Art.14 made made 16 VegüV in the in the compensation zu erlangen. Die report report Auswahl with with regard regard der Prüfungshandlungen to compensation, to loans loans liegt and and im credits pflichtgemässen credits in accordance in Ermessen with with articles des 14 Prüfers of Dies the of the Ordinance. schliesst die The Beurteilung The procedures der selected Risiken depend wesentlicher on on the the auditor s beabsichtigter judgment, oder including unbeabsichtigter the the assessment falscher of the of the risks Darstellungen risks of material of im misstatements Vergütungsbericht in the in the ein. compensation Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen report, report, whether due due to fraud to fraud or error. error. This This audit audit also also includes evaluating the the reasonableness of the of the methods applied to to sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts. value value components of compensation, of as as well well as assessing the the overall overall presentation of the of the compensation report. report. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, We We believe that that the the audit audit evidence we we have have obtained is sufficient is and and appropriate to provide to a basis a basis for for our our opinion. um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Opinion Prüfungsurteil In our In our opinion, the the compensation report report dated dated December 31, 31, of Actelion of Ltd Ltd complies with with Swiss Swiss law law and and articles Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der Actelion Ltd für das am 31. Dezember of the of the Ordinance. abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art der VegüV. Ernst & Young AG Ernst Ernst & Young & Young Ltd Ltd Eric Ohlund Eric Eric Zugelassener Ohlund Ohlund Revisionsexperte Licensed (Leitender audit audit Revisor) expert expert (Auditor (Auditor in charge) in charge) René Buchmann Zugelassene René René Buchmann Revisionsexpert Licensed audit audit expert expert 20 COMPENSATION VERGÜTUNGSBERICHT. REPORT. 21

12 INHALT AKTIONÄRSBRIEF DES VERGÜTUNGSAUS SCHUSSES VERGÜTUNGS VERWALTUNGSRATS VERÄNDERUNGEN DES VERGÜTUNGS SYSTEMS 2015 ACTELION EXECUTIVE COMMITTEE TABELLEN VERGÜTUNG UND AKTIENBESITZ DER MITGLIEDER DES VERWALTUNSRATS UND DES ACTELION EXECUTIVE COMMITTEE VERWALTUNGSRATS 2014 und erhielten die nichtexekutiven er des Verwaltungsrats die folgenden Vergütungen (in CHF): Jährliche Name Jahr Funktionen Barvergütung Aktienbasierte Vergütung Gesamtvergütung/ Vorsorgeleistungen 2 Präsident des Compensation Committee JeanPierre 2014 des Nominating & Governance Committee Garnier Präsident des Compensation Committee des Nominating & Governance Committee Juhani 2014 des Finance & Audit Committee Anttila des Finance & Audit Committee Robert J des Finance & Audit Committee Bertolini des Finance & Audit Committee Carl 2014 des Nominating & Governance Committee Feldbaum des Nominating & Governance Committee des Compensation Committee John J. Greisch Peter Gruss Werner Henrich Michael Jacobi Armin Kessler Jean Malo des Nominating & Governance Committee (seit 18. April ) des Compensation Committee des Nominating & Governance Committee des Nominating & Governance Committee des Nominating & Governance Committee des Compensation Committee des Compensation Committee des Finance & Audit Committee des Finance & Audit Committee (bis 8. Mai 2014) Vorsitzender des Compensation Committee des Nominating & Governance Committee Vorsitzender des Compensation Committee des Nominating & Governance Committee des Finance & Audit Committee des Finance & Audit Committee JeanPaul Clozel CEO und Delegierter des Verwaltungsrats Siehe Abschnitt Höchste Gesamtvergütung 2014 Total (excl. JeanPaul Clozel) Total (excl. JeanPaul Clozel) Jedes nichtexekutive Verwaltungsratsmitglied kann wählen, ob es einen Teil der jährlichen Vergütung in Form von Aktien erhält. Darüber hinaus kann es sich dafür entscheiden, solche Aktien mit einer Sperrfrist von einem Jahr zu versehen. Der Marktwert der Aktien ( fair value ) wird auf den Kurs zum Zuteilungsdatum bestimmt. 2 Nicht darin enthalten sind Beiträge zur Sozialversicherung in Höhe von CHF und CHF in den Jahren 2014 beziehungsweise ; dies aufgrund der Tatsache, dass keine Verpflichtung der Actelion Gruppe besteht, solche Beiträge für die Mehrheit der nichtexekutiven Verwaltungsratsmitglieder zu entrichten. Das Vergütungsniveau der nichtexekutiven er des Verwaltungsrats blieb zwischen und 2014 relativ stabil, da das System seit 2012 keine Veränderung erfuhr und keine variablen Vergütungskomponenten enthält. Der Rückgang der Gesamtvergütung aller nichtexekutiven er des Verwaltungsrats um 6,4% (unter Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung in der ) zwischen und 2014 ist auf den Rücktritt von Armin Kessler aus dem Verwaltungsrat im Mai 2014 zurückzuführen. HÖCHSTE GESAMTVERGÜTUNG UND AEC Ausschliesslich die er des Actelion Executive Committee (AEC), wie auf Seite 14 aufgeführt, gelten als er des AEC im Sinne von Art. 14, Absatz 3, Punkt 2 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und werden als solche zur Offenlegung der Vergütung in den nachfolgenden Tabellen erfasst. Kurzfristige Langfristige Zusatzleistungen Vergütungskomponenten Vergütungskomponenten Jahr/ Bonus/ Aufgeschobener aktien (Anzahl Andere Beitrag zur Gesonderter ergehalt Pension leistungen 1 versicherung den Kurzfristige COD Bonus 2 RSP Langfristige 3,5 PSP 4,5 Total Grund Zusatz Sozial Bonusplan für basierter Marktwert Marktwert Name Zusatzleistungen Vergütungskomponenten Vergütungskomponenten CEO* Jahr/ Bonus/ Aufgeschobener aktien Andere (Anzahl 2014 Andere Beitrag zur Gesonderter er er) (4) Grundgehalt Pension leistungen 1 versicherung den COD Bonus 2 RSP 3,5 PSP 4,5 Total Zusatz Sozial Bonusplan für basierter Marktwert Marktwert Name des AEC er (total) 2014 (4) CEO* Total Andere er (4) *Führungskraft des AEC mit der höchsten Gesamtvergütung 1 er Enthält Transportzuschüsse, Fahrzeugzuschüsse sowie sbeiträge. (total) (4) Das Unternehmen unterhält einen Plan zum aufgeschobenen aktienbezogenen Bonus (Deferred Equity Bonus, DEB). Im Rahmen dieses Plans teilt das Unternehmen Total Aktienanwartschaften (RSUs) zu, die zum Bezug von einer Unternehmensaktie pro zugeteilter Einheit berechtigen Im Finanzbericht (Financial Report, liegt nur auf Englisch vor) finden sich Einzelheiten zu den Bedingungen des DEB und der Bewertung (Siehe Note 1: Description of business and summary of significant accounting policies sowie Note 20: Stockbased compensation, beide in den Audited consolidated financial statements for the twelve months ended December 31, 2014). 3 Das Unternehmen unterhält einen Aktienplan (Restricted Stock Plan, RSP). Im Rahmen dieses Aktienplans teilt das Unternehmen Aktienanwartschaften zu, die zum Bezug von einer Unternehmensaktie pro zugeteilter Einheit berechtigen. Im Finanzbericht (Financial Report, liegt nur auf Englisch vor) werden die Einzelheiten zu den Bedingungen und Bewertungen im Rahmen des RSP näher ausgeführt. (Siehe Note 1: Description of business and summary of significant accounting policies sowie Note 20: Stockbased compensation, beide in den Audited consolidated financial statements for the twelve months ended December 31, 2014). 4 Das Unternehmen unterhält einen leistungsabhängigen Aktienplan (Performance Share Plan, PSP), in dessen Rahmen den Mitarbeitenden leistungsgebundene Aktienanwartschaften (PSUs) zugeteilt werden. Der Marktwert der im Rahmen des PSP zugeteilten PSUs wurde unter Nutzung eines MonteCarloModells zur Preisbildung geschätzt. Im Finanzbericht (Financial Report, liegt nur auf Englisch vor) werden Einzelheiten zu den Bedingungen und Bewertungen im Rahmen des PSP näher ausgeführt (Siehe Note 1: Description of business and summary of significant accounting policies sowie Note 20: Stockbased compensation, beide in den Audited consolidated financial statements for the twelve months ended December 31, 2014). 5 Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung sind nicht enthalten, da diese erst zum Zeitpunkt der Übertragung fällig werden und Arbeitgeberkosten zur Sozialversicherung von rund 57% des Werts bei Übertragung auslösen. Die offengelegte Gesamtsumme der an den CEO und er des AEC ausbezahlten Vergütungen stieg 2014 um 3% gegenüber, dies vor allem aufgrund gestiegener Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung infolge der Ausübung ausstehender Aktienoptionen im Jahr 2014, während gleichzeitig andere Vergütungselemente entweder stabil blieben oder zurückgingen. ZMMENFASSUNG DER LANGFRISTIGEN VERGÜTUNGSELEMENTE FÜR MITGLIEDER DES AEC In der folgenden Tabelle werden die aktienbasierten Boni für die AECer (einschliesslich der Führungskraft mit der höchsten Gesamtvergütung) aufgeführt, die im Rahmen der verschiedenen vom Unternehmen unterhaltenen Vergütungspläne ausgerichtet werden. Die unten offen gelegten Summen sind auch in den oben stehenden Übersichtstabellen enthalten Wert am Tag Wert am Tag Art der Zusatzleistung 1 Anzahl der Zuteilung Anzahl der Zuteilung Aktieneinheiten (RSP) Aktieneinheiten (Aufgeschobener aktienbasierter Bonus) Leistungsgebundene Aktieneinheiten (PSP) Für werden die im letzten Jahr der Beschäftigung an ein ehemaliges des AEC gewährten langfristigen Vergütungselemente vollumfänglich offengelegt. 2 Zugeteilte Aktieneinheiten gemäss Plan zum aufgeschobenen aktienbezogenen Bonus (DEB) für entsprechend der tatsächlich Leistung im Jahr. Angaben zum Nominalwert in CHF wurden im Vergütungsbericht offengelegt. 22 COMPENSATION VERGÜTUNGSBERICHT. REPORT. 23