Die auf den folgenden Seiten gedruckte Bekanntmachung entspricht der Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Transkript

1 Die auf den folgenden Seiten gedruckte Bekanntmachung entspricht der Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Daten zur Veröffentlichung: Veröffentlichungsmedium: Internet Internet-Adresse: Veröffentlichungsdatum: 04. Mai 2012 Rubrik: Aktiengesellschaften Art der Bekanntmachung: Hauptversammlung Veröffentlichungspflichtiger: Odeon Film AG, München Fondsname: ISIN: Verlagsadresse: Bundesanzeiger Verlagsges. mbh, Amsterdamer Straße 192, Köln Dieser Beleg über eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger hat Dokumentencharakter für Nachweiszwecke. Wir empfehlen daher, diesen Beleg aufzubewahren. Zusätzliche beim Verlag angeforderte Belege sind kostenpflichtig. Seite 1 von 8

2 ODEON FILM AG München ISIN: DE Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 14. Juni 2012,. um Uhr im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung. Lazarettstraße 33, München stattfindenden ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2011 Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein Beschluss gefasst, da Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt haben und der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt hat. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert. Die genannten Unterlagen stehen den Aktionären unter zur Verfügung. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. Seite 2 von 8

3 5. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Herr Dr. Herbert G. Kloiber wurde durch das Registergericht München auf Antrag der Gesellschaft gemäß 104 Abs. 1 AktG mit Beschluss vom 29. Februar 2012 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung von Herrn Dr. Herbert G. Kloiber soll von der Hauptversammlung bestätigt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1 vierter Fall, 101 Abs. 1 AktG, 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.v.m. 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Dauer der Amtszeit der übrigen von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, Herrn Dr. Herbert G. Kloiber, Geschäftsführer der Tele-München Fernseh-GmbH & Co Produktionsgesellschaft, Fuschl am See, Österreich, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Dr. Kloiber ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Vorsitzender des Aufsichtsrats der CinemaxX Aktiengesellschaft, Hamburg; Vorsitzender des Aufsichtsrats der CineMedia Film AG, München. Herr Dr. Kloiber ist derzeit in keinem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium Mitglied. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2007/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2012/I sowie Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 hat den Vorstand mit der Beschlussfassung zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2012 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt nominal , durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I). Diese Ermächtigung hat der Vorstand mit Beschluss vom 3. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 3. Mai 2011 ausgenutzt und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR , um bis zu EUR , auf bis zu EUR , durch Ausgabe von bis zu EUR , auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1, je Aktie zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe gezeichnet. Insgesamt wurde das Grundkapital im Rahmen dieser Kapitalerhöhung also um EUR , auf EUR , erhöht. Das genehmigte Kapital 2007/I beträgt derzeit noch EUR ,. Es läuft am 20. Juni 2012 aus. Es soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: (1) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2012 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt nominal EUR , durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I), wird insoweit aufgehoben, als der Vorstand von der Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht hat. (2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR , durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) (b) (c) um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten; um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft auszugeben; wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabepreis je neuer Aktie ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen Seite 3 von 8

4 werden, soweit die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Entscheidung des Vorstands über deren Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Optionsund/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Entscheidung des Vorstands über deren Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien überschreitet. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. (3) 4 Abs. 3 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) erhält folgende neue Fassung: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR , durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) (b) (c) um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten; um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft auszugeben; wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabepreis je neuer Aktie ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, soweit die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Entscheidung des Vorstands über deren Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Optionsund/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Entscheidung des Vorstands über deren Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien überschreitet. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals 2006/I sowie Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. August 2006 hat ein Aktienoptionsprogramm beschlossen ( Aktienoptionsprogramm 2006 ) und zu dessen Bedienung das bedingte Kapital 2006/I ( 4 Abs. 4 der Satzung) geschaffen. Die Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktienoptionen war bis zum 29. August 2011 befristet. Sie ist also ausgelaufen. Damit können unter dem Aktienoptionsprogramm 2006 Aktienoptionen nicht mehr ausgegeben werden. Gemäß Vorstands- und Aufsichtsratsbeschluss jeweils vom 14. September 2006 wurden unter dem Aktienoptionsprogramm 2006 insgesamt Aktienoptionen ausgegeben. Keine dieser Aktienoptionen wurde ausgeübt. Ihre Laufzeit endete am 28. September Sämtliche mit Beschlüssen vom 14. September 2006 ausgegebenen Aktienoptionen sind deshalb mit Ablauf der Laufzeit am 28. September 2011 entschädigungslos erloschen. Weitere Aktienoptionen haben Vorstand und Aufsichtsrat unter dem Aktienoptionsprogramm 2006 nicht ausgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Das bedingte Kapital 2006/I und der bisherige 4 Abs. 4 der Satzung werden aufgehoben. 8. Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen Seite 4 von 8

5 Zum 1. April 2012 ist der gedruckte Bundesanzeiger eingestellt worden. Seit dem 1. April 2012 wird der elektronische Bundesanzeiger unter dem Namen Bundesanzeiger weitergeführt. Daran soll die Satzung angepasst werden. Außerdem enthält die Satzung bislang keine Regeln zu Art und Form von Aktienurkunden. Diese sollen eingefügt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: (1) 3 Satz 1 der Satzung (Bekanntmachungen und Informationen) wird wie folgt neu gefasst: Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. (2) 4 Abs. 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst: Die Gesellschaft ist berechtigt, Sammelurkunden über mehrere Aktien auszustellen. Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Form der Aktienurkunden und von Gewinnanteilsund Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand. (3) Die Abfolge der Absätze in 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt gefasst: (a) Abs. 3 in der Fassung des Beschlusses zu TOP 7 wird zu Abs. 5. (b) Abs. 5 wird zu Abs. 3. Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagen, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von , zu beschließen. Im Falle der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden: (a) (b) Der Ausschluss des Bezugsrechts zur Verwertung von Spitzenbeträgen ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Darüber hinaus soll das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden können, um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft auszugeben. Hierdurch hat die Gesellschaft die Möglichkeit, in geeigneten Einzelfällen Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmen bzw. Unternehmensteile gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Damit erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, um etwa eine Expansion oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne eine Belastung ihrer Liquidität durchzuführen. Darüber hinaus verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung erfahrungsgemäß oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung des genehmigten Kapitals erforderlich. Die Ermächtigung erstreckt sich sowohl auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sog. Share Deals, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, als auch auf den Erwerb im Rahmen sog. Asset Deals, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils durch den Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Basis für die Bewertung wird stets ein Bewertungsgutachten eines neutralen Wirtschaftsprüfers bzw. einer neutralen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein. Die vorstehenden Erwägungen gelten für den Ausschluss des Bezugsrechts im Fall des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft entsprechend. So kann die Gesellschaft beispielsweise ursprünglich in bar geschuldete Kaufpreise oder Darlehensverbindlichkeiten mit Zustimmung der anderen Vertragspartei ohne eine Belastung ihrer Liquidität in Aktien bezahlen. Basis für die Bewertung wird auch in diesem Fall stets ein Bewertungsgutachten eines neutralen Wirtschaftsprüfers bzw. einer neutralen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein. Seite 5 von 8

6 (c) Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und der Wert der neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Sacheinlage steht, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals einholt. Schließlich sieht die Beschlussvorlage die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nur auf maximal 10 % des Grundkapitals. Diese 10 %-Grenze darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das bedeutet, dass, wenn und soweit die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Entscheidung des Vorstands über deren Ausnutzung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, z.b. im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gebrauch macht, sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend reduziert. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag von 3 % bis 5 % vom aktuellen Börsenkurs wird regelmäßig als nicht wesentlich angesehen. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Teilnahmebestimmungen Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR und ist in Stück teilnahme- und stimmberechtigte Aktien (Stückaktien) eingeteilt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts ( Nachweis des Anteilsbesitzes ) nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher Sprache verfasst sein, hat sich auf den Beginn des 24. Mai 2012 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen ( Nachweisstichtag ) und muss der Gesellschaft bis spätestens am 7. Juni 2012 unter der folgenden Adresse zugehen: Odeon Film AG. c/o DZ Bank AG. vertreten durch dwp bank. WASHO. Einsteinring Dornach. hv- eintrittskarten@dwpbank.de. Telefax: + 49 (0) Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, das heißt der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen, die Seite 6 von 8

7 zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen. 3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch elektronisch per an die Adresse übermittelt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige in 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht und die Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens mit Ablauf des 12. Juni 2012 unter der Adresse Odeon Film AG, HV-Organisation, Hofmannstraße 25 27, München oder per unter der Adresse hv2012@odeonfilm.de oder per Fax unter +49 (0) eingegangen sein. Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen. 4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR , erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis zum Ablauf des 14. Mai 2012 zugegangen sein: Odeon Film AG. Der Vorstand. c/o Haubrok Corporate Events GmbH. Landshuter Allee München 5. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an Odeon Film AG. c/o Haubrok Corporate Events GmbH. Landshuter Allee München. info@haubrok-ce.de. Telefax: +49 (0) zu richten. Bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2012 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter Seite 7 von 8

8 zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 30. Mai 2012 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. 6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. 7. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes finden sich im Internet unter 8. Veröffentlichungen auf der Internetseite Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter zur Verfügung. München, im Mai 2012 Odeon Film AG Der Vorstand Seite 8 von 8