Ergänzung der Tagesordnung zur Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG am 8. Juni Schaltbau Holding AG München ISIN: DE WKN:

Transkript

1 Ergänzung der Tagesordnung zur Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG am 8. Juni 2017 Schaltbau Holding AG München ISIN: DE WKN:

2 Schaltbau Holding AG München - ISIN: DE WKN: Ergänzung der Tagesordnung zur Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG am 8. Juni 2017 Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 27. April 2017 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG für Donnerstag, den 8. Juni 2017 in München einberufen. Gemäß 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG ist die Gesellschaft verpflichtet, auf Verlangen eines Aktionärs, dessen Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR erreichen, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen. Auf Verlangen der Aktionärin SATORA Beteiligungs GmbH, Baden-Baden, wird daher gemäß 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2017 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht. 1

3 Tagesordnungspunkt 8 Beschlussfassungen über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß 103 Abs. 1 AktG Vorlage zur Beschlussfassung in jeweils gesonderter Abstimmung: (a) Das Aufsichtsratsmitglied Hans Jakob Zimmermann wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen. (b) Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Ralph Heck wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen. (c) Das Aufsichtsratsmitglied Friedrich Smaxwil wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen. Tagesordnungspunkt 9 Beschlussfassungen über Nachwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 2 AktG sowie 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt sechs Mitgliedern. Davon werden vier Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Die Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder Hans Jakob Zimmermann und Dr. Ralph Heck endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung dieser Personen für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht gemäß 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Vorlagen zur Beschlussfassung in jeweils gesonderter Abstimmung: (a) Beschlussvorschlag: Sofern die Hauptversammlung das bisherige Aufsichtsratsmitglied Hans Jakob Zimmermann in dieser Hauptversammlung abberuft oder sofern dessen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat anderweitig geendet hat, wird Herr Andreas Knitter, Saint Ouen, Frankreich, Diplom Elektroingenieur, derzeit Senior Vice President Europa und Mitglied des Executive Committees des globalen Bahntechnikunternehmens ALSTOM Transport, 2

4 für den Zeitraum von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Es bestehen folgende Mitgliedschaften des Kandidaten in (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien, die aber sämtlich am 30. Juni 2017 enden: (i) ALSTOM Transport Deutschland GmbH, Salzgitter (Mitglied des Aufsichtsrats) (ii) ALSTOM Transport Danmark A/S, Kopenhagen, Dänemark (Mitglied des Verwaltungsrats) ALSTOM Espana IB SL, Madrid, Spanien (Mitglied des Verwaltungsrats) ALSTOM Transport Finnland Oy, Vantaa, Finnland (Mitglied des Verwaltungsrats) ALSTOM Network Transport SAS, Saint Ouen, Frankreich (Mitglied des Verwaltungsrats) ALSTOM Transport China Holding BV, Ridderkerk, Niederlande (Mitglied des Verwaltungsrats) ALSTOM Transport AB, Stockholm, Schweden (Mitglied des Verwaltungsrats) ALSTOM Transport SA (Romania), Bukarest, Rumänien (Mitglied des Verwaltungsrats) (b) Beschlussvorschlag: Sofern die Hauptversammlung das bisherige Aufsichtsratsmitglied Dr. Ralph Heck in dieser Hauptversammlung abberuft oder sofern dessen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat anderweitig geendet hat, wird Herr Florian Schuhbauer, Frankfurt am Main, Geschäftsführer der Active Ownership Advisors GmbH (Frankfurt am Main) und der Active Ownership Capital S.à.r.l. (Luxemburg), Investmentmanager der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS, für den Zeitraum von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Es bestehen folgende Mitgliedschaften des Kandidaten in (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien: 3

5 (i) im Zeitpunkt der Einreichung dieses Ergänzungsverlangens keine (Herr Schuhbauer wurde jedoch zur Wahl in den Aufsichtsrat der PNE WIND AG vorgeschlagen; die Hauptversammlung der PNE WIND AG beschließt über diese Wahl voraussichtlich am 31. Mai 2017); (ii) keine. (c) Beschlussvorschlag: Sofern die Hauptversammlung das bisherige Aufsichtsratsmitglied Friedrich Smaxwil in dieser Hauptversammlung abberuft oder sofern dessen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat anderweitig geendet hat, wird Mag. Klaus Röhrig, Wien, Geschäftsführer der R3 Beteiligungen GmbH, Wien, der Mercury Capital Unternehmensberatung GmbH, Wien, und der Active Ownership Capital S.à.r.l. (Luxemburg), Investmentmanager der Active Ownership Fund SICAV- FIS SCS, für den Zeitraum von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Es bestehen folgende Mitgliedschaften des Kandidaten in (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien: (i) Francotyp Postalia Holding AG, Berlin (Aufsichtsratsvorsitzender); (ii) keine. Im Hinblick auf Ziffer des deutschen Corporate Governance Kodex steht nach Kenntnis der SATORA keiner der vorstehend vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Schaltbau Holding AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Schaltbau Holding AG oder einem wesentlich an der Schaltbau Holding AG beteiligten Aktionär. Der guten Ordnung halber wird darauf hingewiesen, dass die Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS ein Tochterunternehmen von sowohl Florian Schuhbauer als auch Klaus Röhrig im Sinne des 22 a Abs. 1 WpHG ist und ihr Verhalten in Bezug auf die Schaltbau Holding AG mit den Aktionären SATORA, Dr. Jürgen Cammann und Frau Alexandra Cammann gemäß 22 Abs. 2 WpHG abstimmt, die im Zeitpunkt der Einreichung dieses Ergänzungsverlangens ihrerseits gemeinsam ca. 11,21% der Aktien der Schaltbau Holding AG halten. 4

6 Stellungnahme der Verwaltung zu den ergänzenden Anträgen der Aktionärin SATORA Beteiligungs GmbH ( SATORA ): Das Ergänzungsverlangen der SATORA betrifft die von SATORA beabsichtigte Beschlussfassung über die Abwahl der drei Aufsichtsratsmitglieder Hans Jakob Zimmermann, Dr. Ralph Heck und Friedrich Smaxwil mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juni 2017 sowie die Vorschläge anstelle des Aufsichtsratsmitglieds Hans Jakob Zimmermann Herrn Andreas Knitter, anstelle des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Ralph Heck Herrn Florian Schuhbauer und anstelle des Aufsichtsratsmitglieds Friedrich Smaxwil Herrn Mag. Klaus Röhrig in den Aufsichtsrat zu wählen. Hierzu nimmt die Verwaltung der Gesellschaft (Vorstand und Aufsichtsrat einheitlich) wie folgt Stellung: Die Aufsichtsratsmitglieder Hans Jakob Zimmermann, Dr. Ralph Heck und Friedrich Smaxwil sind erst in der Hauptversammlung vom 8. Juni 2016 mit hohen Mehrheiten gewählt bzw. wieder gewählt worden. Die Amtszeiten laufen gem. 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, also bis zu der ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahr 2021 stattfinden wird. Die Satzung der Gesellschaft sieht aus gutem Grund mehrjährige Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder vor, um eine Kontinuität in der Unternehmensaufsicht sicherzustellen. Gründe für eine vorzeitige Beendigung der Amtszeit der genannten Aufsichtsratsmitglieder bestehen aus Sicht der Verwaltung nicht und sind in dem Antrag der SATORA auch nicht genannt worden. Der von der SATORA beabsichtigte komplette Austausch aller derzeit vorhandenen Vertreter der Anteilseigner-Seite im Aufsichtsrat der Gesellschaft würde zu einer Diskontinuität bei der Unternehmensaufsicht führen, die nicht im Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Die Kontinuität im Aufsichtsrat ist für die Gesellschaft in der jetzigen Situation auch deshalb von besonderer Bedeutung, weil bei der Gesellschaft im Vorstand erst kürzlich ein umfassender Führungswechsel stattgefunden hat. Es liegt daher im Interesse der Gesellschaft, dass der neue Vorstand von einem Aufsichtsrat begleitet wird, der die Verhältnisse der Gesellschaft aus eigener Anschauung kennt. Dies wiegt aktuell besonders gravierend, da der Aufsichtsrat in der bestehenden Besetzung erhebliche Probleme aufarbeitet und beseitigt, welche aus der Amtszeit des früheren Vorstands herrühren. Es ist vor diesem Hintergrund bedenklich, dass die SATORA, die von der Ehefrau des früheren Vorstandssprechers geleitet wird, versucht diejenigen Personen, 5

7 welche von Amts wegen verpflichtet sind, im Interesse der Gesellschaft die Ursachen für Fehlentwicklungen der Vergangenheit zu untersuchen, abwählen zu lassen. Die SATORA teilt in ihrem Ergänzungsverlangen mit, dass sie ihr Verhalten mit der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS abstimmt und dass diese ein Tochterunternehmen der Herren Florian Schuhbauer als auch Klaus Röhrig im Sinne des 22 Abs. 2 WpHG sei. SATORA beabsichtigt also zwei der Aufsichtsratssitze mit Personen zu besetzen, die die Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS beherrschen, mit welchem SATORA im Sinne eines Acting in Concert zusammenarbeitet und möchte zusätzlich ein gemeinsam vorgeschlagenes drittes Mitglied in den Aufsichtsrat bringen. Es ist nicht nachvollziehbar, dass SATORA beansprucht, dass alle von den Aktionären gewählten derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, die in fachlicher wie in persönlicher Hinsicht ein breites Spektrum von Fähigkeiten und Erfahrungen aufweisen, ausgetauscht und durch ihr genehme Aufsichtsratsmitglieder ersetzt werden, obwohl SATORA, der frühere Vorstandssprecher und dessen Ehefrau gemäß dem Ergänzungsverlangen gemeinsam mit der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS lediglich 11,21% der Aktien der Gesellschaft halten. Eine solche Forderung ist unverhältnismäßig und einseitig und würde die jetzt im Aufsichtsrat vertretene Vielfalt an unterschiedlichen Fähigkeiten und Erfahrungen nachhaltig negativ beeinflussen. Dies kann weder im Interesse des Unternehmens noch der Aktionärinnen und Aktionäre liegen. Insgesamt gesehen deuten die Vorschläge der SATORA darauf hin, dass diese in erster Linie den Interessen der SATORA und der mit dieser zusammenarbeitenden Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS dienen und nicht dem Interesse der Gesellschaft. Dementsprechend empfiehlt die Verwaltung, die Beschlussvorschläge der SATORA gem. deren Ergänzungsverlangen vom 08. Mai 2017 abzulehnen. München, im Mai 2017 Schaltbau Holding AG Der Vorstand 6

8 Schaltbau Holding AG Hollerithstraße München Tel. (089) Fax (089) schunck@schaltbau.de Internet: