Erklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance

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1 Erklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance Die Erklärung zur Unternehmensführung und der Bericht zur Corporate Governance ist gemäß 315 V HGB ivm. 289a I HGB auf der Internetseite der Kontron AG unter folgendem Link einsehbar: Bei Kontron steht Corporate Governance für eine verantwortungsvolle, wertebasierte und an einer nachhaltigen Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Dazu gehören in erster Linie die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, eine offene und transparente Unternehmenskommunikation, die Achtung der Aktionärsinteressen, verantwortliches und weitsichtiges Agieren bei allen unternehmerischen Entscheidungen sowie ein angemessener Umgang mit Risiken. Vorstand und Aufsichtsrat sehen in einer guten Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für den Unternehmenserfolg. Die Beachtung nationaler und internationaler Gesetze, Regelungen und Richtlinien ist für uns dabei zentral ebenso wie die Grundsätze des Deutschen Corporate Governance Kodex. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEM. 161 AKTG Im vergangenen Geschäftsjahr haben sich die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat erneut intensiv mit guter Unternehmensführung in der Kontron AG und der Kontron Gruppe befasst und dabei die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit einbezogen. Im Jahr 2016 erfolgte am 26. August 2016 eine Aktualisierung der Entsprechenserklärung. Am 30. November 2016 gaben beide Gremien folgende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ab: Vorstand und Aufsichtsrat der Kontron AG erklären gemäß 161 AktG, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2015 (ergänzt durch die Aktualisierung vom August 2016) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichten Fassung vom 5. Mai 2015 entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird mit den folgenden Ausnahmen: Kein Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Kodex-Ziffer 3.8 Absatz 3). Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung, in der kein Selbstbehalt vereinbart ist. Vorstand und Aufsichtsrat der Kontron AG sind grundsätzlich nicht der Auffassung, dass die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnte. Für den Vorstand wird den gesetzlichen Vorgaben entsprochen. Empfehlungen zur Vorstandsvergütung (Kodex-Ziffern Abs. 2 Satz 3, Sätze 3 ff. und 4.2.5). Am 25. Juli 2016 hat die Kontron AG Änderungen im Vorstand bekannt gegeben, in deren Zuge Herr Sten Daugaard, der bis zu dieser Änderung Mitglied des Aufsichtsrats der Kontron AG war, und Herr Dr. Thomas Riegler, bis dato interimistischer Leiter des Finanzbereichs, in den Vorstand berufen wurden. Im Hinblick auf diesen Wechsel kam es teilweise zu Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex zur Vorstandsvergütung wie folgt: Der Aufsichtsrat beachtet bei der Festlegung der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder die gesetzlichen Vorgaben und sorgt insbesondere dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Nach Kodex-Ziffer Abs. 2 Satz 3 soll der Aufsichtsrat hierbei auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Umsetzung der Empfehlung ist nach der Auffassung des Aufsichtsrats derzeit nicht erforderlich, um den Rahmen zu konkretisieren, in dessen Grenzen die Vorstandsvergütung angemessen ist. Nach Kodex-Ziffer Sätze 3 ff. sollen bei der Vorstandsvergütung unter anderem die monetären Vergütungsbestandteile fixe und variable Bestandteile umfassen, die variablen Vergütungsteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, bei der Ausgestaltung der variablen Vergütung soll sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden und die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Hiervon wird bei der Vergütung eines aktuellen Vorstands abgewichen. Insbesondere enthält der entsprechende Vertrag keine variablen Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der relativ kurzen Vertragslaufzeit und der wirtschaftlichen Situation zum Zeitpunkt der Berufung. Zudem ist die Bestellung zur Überbrückung einer Vakanz erfolgt. Vor diesem Hintergrund sind die vorgenannten Abweichungen vom Kodex aus Sicht des Unternehmens gerechtfertigt. Keine Angaben zur Vorstandsvergütung gemäß Mustertabellen (Kodex-Ziffer Sätze 5 ff.). Im Vergütungsbericht sollen für jedes Vorstandsmitglied bestimmte Angaben unter Verwendung der als Anlage zum Kodex beigefügten Mustertabellen verwendet werden. Hiervon wird abgewichen. Die Vergütung des Vorstands wird im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen offengelegt. Eine darüber hinausgehende Offenlegung und Aufschlüsselung anhand der Angaben der Mustertabellen erscheint nicht notwendig, um die berechtigten Informationsinteressen der Aktionäre und Anleger in dem gebotenen Maße zu befriedigen.

2 Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen (Kodex-Ziffer Satz 2). Nachdem der bisherige Vorsitzende des Prüfungsausschusses Sten Daugaard den Aufsichtsrat verlassen hat und in den Vorstand bestellt wurde, konnte Herr Dr. Dieter Düsedau als neuer Vorsitzender des Prüfungsausschusses gewonnen werden. Herr Dr. Düsedau ist seit September 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Er ist Diplom-Physiker und war bis 2014 als Senior Partner bei McKinsey & Company in München verantwortlich für die Telekom-, IT- und Medienpraxis. Vor seiner Tätigkeit bei McKinsey beriet er Unternehmen in der High-Tech- und Finanzdienstleistungsindustrie. Es könnte allerdings vertreten werden, dass er kein sog. Finanzexperte im Sinne der Kodex-Empfehlung ist. Aufgrund des Wechsels von Herrn Daugaard in den Vorstand war kurzfristig ein Nachfolger für den Vorsitz im Prüfungsausschuss zu bestimmen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass diese Vakanz mit einem unabhängigen aktuellen Mitglied aus dem Aufsichtsrat im besten Sinne des Unternehmens besetzt wurde. Die Expertise in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren bleibt im Prüfungsausschuss weiterhin erhalten in der Person mindestens eines anderen Mitglieds. Festlegung konkreter Ziele für Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Kodex-Ziffer Absatz 2 und 3). Mit Ausnahme der am 23. September 2015 beschlossenen Zielsetzung einer bis zum 30. Juni 2017 anzustrebenden 30-prozentigen Frauenquote hat der Aufsichtsrat der Kontron AG keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dieses Vorgehen hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. Folglich kann auch den dahingehenden Empfehlungen gemäß Kodex- Ziffer Abs. 3 nicht gefolgt werden. Keine Berücksichtigung des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat und des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats (Kodex-Ziffer Absatz 1 Satz 2). Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss berücksichtigt, nicht jedoch der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat und der Vorsitz und die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die derzeitige Berücksichtigung der verschiedenen Funktionen der Verantwortung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht wird. Offenlegung und Berichterstattung bezüglich Interessenkonflikten (Kodex-Ziffern und 5.5.3). Jedes Aufsichtsratsmitglied soll nach Kodex-Ziffer Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen. Nach Kodex-Ziffer Satz 1 soll der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen nach Ziffer Satz 2 DCGK zur Beendigung des Mandats führen. Der Kodex lässt offen, ob auch wesentlich beteiligte Aktionäre sonstige Dritte im Sinne dieser Empfehlungen sind und wie detailliert die Offenlegung im Aufsichtsrat und die Information im Bericht des Aufsichtsrats erfolgen sollen mit der Folge, dass hierüber Rechtsunsicherheit besteht. Der Aufsichtsrat hat sich deshalb entschieden, vorsorglich eine Abweichung von den Empfehlungen in den Kodex-Ziffern und Satz 1 und 2 zu erklären Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen (Kodex-Ziffer 5.6). Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Effizienz seiner Arbeit im Geschäftsjahr 2016 nicht zu prüfen, da es einen Wechsel bei vier von sechs Mitgliedern im Aufsichtsrat gab. Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein (Kodex-Ziffer 7.1.2). Aufgrund der Einführung eines neuen Restrukturierungsprogramms sowie einer neuen Strategie besteht erhöhter Aufwand bei der Berichterstattung und Abstimmung hierzu. Daher haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, dass der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016 nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein wird. Die vom Kodex empfohlene Frist zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses wird damit nicht eingehalten, allerdings erfüllt die Gesellschaft die gesetzlichen sowie in der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) geltenden Veröffentlichungsfristen von vier Monaten für den Jahresfinanzbericht. Ferner haben Aufsichtsrat und Vorstand im Aufstellungszeitraum des Jahres- und Konzernabschlusses am 30. Januar 2017 folgende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß 161 AktG abgegeben: "Vorstand und Aufsichtsrat der Kontron AG erklären gemäß 161 AktG, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 30. November 2016 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichten Fassung vom 5. Mai 2015 entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird mit den folgenden

3 Ausnahmen: Kein Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Kodex-Ziffer 3.8 Absatz 3). Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung, in der kein Selbstbehalt vereinbart ist. Vorstand und Aufsichtsrat der Kontron AG sind grundsätzlich nicht der Auffassung, dass die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnte. Für den Vorstand wird den gesetzlichen Vorgaben entsprochen. Empfehlungen zur Vorstandsvergütung (Kodex-Ziffern Abs. 2 Satz 3, Sätze 3 ff. und 4.2.5). Am 06. Dezember 2016 (Bestellung Herr Hannes Niederhauser zum Vorstand) und am 14. Dezember 2016 (Ausscheiden Herr Sten Daugaard als Vorstand) hat die Kontron AG Änderungen im Vorstand bekannt gegeben. Im Hinblick auf die Vergütung der derzeitigen Vorstandsmitglieder kommt es teilweise zu Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex zur Vorstandsvergütung wie folgt: Der Aufsichtsrat beachtet bei der Festlegung der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder die gesetzlichen Vorgaben und sorgt insbesondere dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Nach Kodex-Ziffer Abs. 2 Satz 3 soll der Aufsichtsrat hierbei auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Umsetzung der Empfehlung ist nach der Auffassung des Aufsichtsrats derzeit nicht erforderlich, um den Rahmen zu konkretisieren, in dessen Grenzen die Vorstandsvergütung angemessen ist. Nach Kodex-Ziffer Sätze 3 ff. sollen bei der Vorstandsvergütung unter anderem die monetären Vergütungsbestandteile fixe und variable Bestandteile umfassen, die variablen Vergütungsteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, bei der Ausgestaltung der variablen Vergütung soll sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden und die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Hiervon wird bei der Vergütung des Vorstands abgewichen. Insbesondere enthält ein Vorstandsvertrag keine variablen Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der relativ kurzen Vertragslaufzeit und der wirtschaftlichen Situation zum Zeitpunkt der Berufung. Zudem ist die Bestellung zur Überbrückung einer Vakanz erfolgt. Hinsichtlich der Vergütung des weiteren Vorstands wird auf ausdrücklichen Wunsch dieses Vorstands vollständig auf eine Vergütung verzichtet. Vor diesem Hintergrund sind die vorgenannten Abweichungen vom Kodex aus Sicht des Unternehmens gerechtfertigt. Keine Angaben zur Vorstandsvergütung gemäß Mustertabellen (Kodex-Ziffer Sätze 5 ff.). Im Vergütungsbericht sollen für jedes Vorstandsmitglied bestimmte Angaben unter Verwendung der als Anlage zum Kodex beigefügten Mustertabellen verwendet werden. Hiervon wird abgewichen. Die Vergütung des Vorstands wird im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen offengelegt. Eine darüber hinausgehende Offenlegung und Aufschlüsselung anhand der Angaben der Mustertabellen erscheint nicht notwendig, um die berechtigten Informationsinteressen der Aktionäre und Anleger in dem gebotenen Maße zu befriedigen, insbesondere da aktuell nur ein Vorstandsmitglied ein Anspruch auf eine fixe oder variable Vergütung hat. Interessenskonflikte (Kodex-Ziffer ff.). Im Zuge der Neubesetzung des Vorstandes wurde eine Person zum Vorstandsvorsitzenden bestellt, der ebenso Vorstandsvorsitzender des wesentlich beteiligten Aktionärs der Gesellschaft ist. Weiter wurde der neue Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft im Hinblick auf seine Tätigkeit bei dem wesentlich beteiligten Aktionär vom Wettbewerbsverbot für den wesentlich beteiligten Aktionär als auch gewisse, mit diesem verbundenen Unternehmen, befreit. Zur Vermeidung von potentiellen Interessenskonflikten sowie zur Sicherstellung einer neutralen Entscheidungsfindung und Kontrolle bzw. Freigabe etwaiger Rechtsgeschäfte zwischen dem Vorstand der Kontron AG und dem wesentlich beteiligten Aktionär wurde daher ein Konzernausschuss eingerichtet, der mehrheitlich mit unabhängigen Mitgliedern besetzt ist, die in keiner Beziehung zum wesentlich beteiligten Aktionär stehen. Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden (Kodex-Ziffer 5.2). Gemäß Kodex-Ziffer 5.2 Satz 2 soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Nach der Neubesetzung des Aufsichtsrates wurde der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ernannt, da er einerseits über die von Kodex-Ziffer geforderten besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt, andererseits dies im Hinblick auf die de-facto Konsolidierung der Gesellschaft in jener Unternehmensgruppe, in welcher der Aufsichtsratsvorsitzende als Finanzvorstand tätig ist, am effektivsten ist. Vor diesem Hintergrund ist eine Abweichung von Kodex-Ziffer 5.2 aus Sicht des Unternehmens gerechtfertigt. Nominierungsausschuss (Kodex Ziffer 5.3.3) In Anbetracht der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ausschließlich aus Vertretern der Anteilseignern und aufgrund der Größe des Aufsichtsrates von sechs Mitgliedern wird kein gesonderter Nominierungsausschuss eingerichtet,

4 sondern sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates sind in diese Funktion eingebunden. Festlegung konkreter Ziele für Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Kodex-Ziffer Absatz 2 und 3). Mit Ausnahme der am 23. September 2015 beschlossenen Zielsetzung einer bis zum 30. Juni 2017 anzustrebenden 30-prozentigen Frauenquote hat der Aufsichtsrat der Kontron AG keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dieses Vorgehen hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. Folglich kann auch den dahingehenden Empfehlungen gemäß Kodex- Ziffer Abs. 3 nicht gefolgt werden. Keine Berücksichtigung des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat und des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats (Kodex-Ziffer Absatz 1 Satz 2). Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz im Aufsichtsrat, der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Konzernausschuss berücksichtigt, nicht jedoch der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat und der Vorsitz und die Mitgliedschaft in etwaig anderen Ausschüssen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die derzeitige Berücksichtigung der verschiedenen Funktionen der Verantwortung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht wird. Offenlegung und Berichterstattung bezüglich Interessenskonflikten (Kodex-Ziffern und 5.5.3). Jedes Aufsichtsratsmitglied soll nach Kodex-Ziffer Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen. Nach Kodex-Ziffer Satz 1 soll der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen nach Ziffer Satz 2 DCGK zur Beendigung des Mandats führen. Der Kodex lässt offen, ob auch wesentlich beteiligte Aktionäre sonstige Dritte im Sinne dieser Empfehlungen sind und wie detailliert die Offenlegung im Aufsichtsrat und die Information im Bericht des Aufsichtsrats erfolgen sollen mit der Folge, dass hierüber Rechtsunsicherheit besteht. Der Aufsichtsrat hat sich deshalb entschieden, vorsorglich eine Abweichung von den Empfehlungen in den Kodex-Ziffern und Satz 1 und 2 zu erklären. Im Zuge der teilweisen Neubesetzung des Aufsichtsrates und des Vorstandes der Gesellschaft mit Personen, die dem wesentlich beteiligen Aktionär nahestehen, hat sich der Aufsichtsrat zur Vorbeugung von Interessenskonflikten entschieden, einen eignen Konzernausschuss einzurichten. Um im Falle potenzieller Interessenskonflikte eine neutrale Entscheidungsfindung sowie Kontrolle und Beschlussfassung durch unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrates sicher zu stellen, ist dieser Konzernausschuss mehrheitlich mit unabhängigen Mitgliedern besetzt, die in keiner Beziehung zum wesentlich beteiligten Aktionär stehen. Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen (Kodex-Ziffer 5.6). Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Effizienz seiner Arbeit im Geschäftsjahr 2016 nicht zu prüfen, da es einen Wechsel bei fünf von sechs Mitglieder im Aufsichtsrat gab. Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein (Kodex-Ziffer 7.1.2). Aufgrund der Einführung eines neuen Restrukturierungsprogramms sowie einer neuen Strategie besteht erhöhter Aufwand bei der Berichterstattung und Abstimmung hierzu. Daher haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, dass der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016 nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein wird. Die vom Kodex empfohlene Frist zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses wird damit nicht eingehalten, allerdings erfüllt die Gesellschaft die gesetzlichen sowie in der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) geltenden Veröffentlichungsfristen von vier Monaten für den Jahresfinanzbericht." Die aktuelle Entsprechenserklärung und diejenigen der vergangenen sieben Jahre sind auf der Unternehmenswebsite unter dauerhaft öffentlich zugänglich. RELEVANTE STANDARDS UND PRAKTIKEN DER UNTERNEHMENSFÜHRUNG Eine professionelle Unternehmensführung basiert auf einem regelgerechten und werteorientierten Führungsverhalten sowie dem kontinuierlichen und systematischen Management von Risiken. Zusammen mit einem von Verantwortungsbewusstsein und Integrität geprägtem Verhalten aller Mitarbeiter ist dies die Grundlage unseres Erfolges. Unser Ziel ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern, zugleich die Interessen unserer Kunden, Partner, Mitarbeiter und Investoren

5 voranzubringen sowie die Integrität des geschäftlichen Miteinanders zu fördern. Der Vorstand der Kontron AG agiert immer im Einklang mit Recht, Gesetz und den im konzernweiten Verhaltenskodex (Code of Conduct) definierten Richtlinien und spricht sich klar gegen jedwede Verstöße aus. Eine entsprechend wichtige Funktion übernimmt daher die Compliance-Organisation, die die Einhaltung von gesetzlichen Anforderungen und konzerninternen Regelwerken bei Kontron überwacht. Sie stellt ein unverzichtbares Instrument guter Corporate Governance dar und unterstützt den Vorstand dabei, unser funktionsfähiges Compliance-Management-System stetig weiterzuentwickeln und Hinweisen auf Fehlverhalten systematisch nachzugehen. Der Code of Conduct verpflichtet alle Mitarbeiter der Kontron Gruppe weltweit, nach hohen rechtlichen und ethischen Standards zu handeln. Im Mittelpunkt dieses Verhaltenskodex stehen verbindliche Mindeststandards insbesondere im Hinblick auf eine redliche und aufrichtige Arbeitsweise, die Einhaltung der Gesetze, Integrität und Fairness, Datenschutz, Rechte Dritter sowie eine korrekte Berichterstattung. Ebenso definiert der Code of Conduct Regeln zur Vermeidung von Korruption, Bestechung und Interessenkonflikten sowie zum Umgang mit Geschenken und anderen Vergünstigungen. Zudem besteht eine Hinweisgeberrichtlinie, um Mitarbeitern die Möglichkeit zu geben, etwaige Rechtsverstöße im Unternehmen vertraulich an eine externe Ombudsstelle zu melden ( Whistleblowing ). Jeder Mitarbeiter, der das Vorliegen eines Rechtsverstoßes in gutem Glauben meldet, wird geschützt. Dies bedeutet, dass Kontron keine Handlung oder Androhung einer Handlung vornimmt, die im Zusammenhang mit der Meldung des Hinweisgebers steht und sich zu seinem Nachteil auswirken könnte. ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT SOWIE ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DER AUSSCHÜSSE Vorstand und Aufsichtsrat haben im Berichtsjahr intensiv zusammengearbeitet und standen in regelmäßigem Kontakt, um die Ziele für das Geschäftsjahr 2016 zu erreichen und das Unternehmen kontinuierlich weiterzuentwickeln. a) Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstandes Der Vorstand der Kontron AG leitet das Unternehmen eigenverantwortlich. Dabei ist er dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Seine Leitungsaufgabe umfasst vor allem die strategische Ausrichtung, Steuerung und Überwachung des Unternehmens sowie die Unternehmensplanung und -finanzierung. Regelungen zur Unternehmensführung sind in erster Linie in der Geschäftsordnung für den Vorstand festgelegt. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert alle Vorstandsressorts. Er steht dabei in unmittelbarem und regelmäßigem Austausch mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden und repräsentiert das Unternehmen nach außen. Die Aufgabenverteilung unter den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan, wobei jeder Vorstand den ihm zugewiesenen Bereich im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse eigenverantwortlich führt. Die Verantwortung für die Geschäftsführung insgesamt liegt jedoch bei allen Vorstandsmitgliedern gemeinsam. So entscheidet der Vorstand in seiner Gesamtheit etwa über die strategische Ausrichtung und Geschäftspolitik des Unternehmens sowie über alle Angelegenheiten mit besonderer Tragweite für das Unternehmen und die Unternehmensgruppe. Solche besonders wichtigen Geschäfte bedürfen den internen Richtlinien entsprechend zudem der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen, stimmen sich regelmäßig ab und unterrichten sich laufend über wichtige Maßnahmen sowie Vorgänge in ihren Bereichen. In regelmäßigen, mindestens vierteljährlichen Sitzungen berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf und weitere bedeutende Aktivitäten des Unternehmens. Über Geschäfte, die für die weitere Entwicklung sowie die Rentabilität und Liquidität des Unternehmens von erheblicher Bedeutung sein könnten, muss der Aufsichtsrat dabei so rechtzeitig informiert werden, dass er vorab Stellung nehmen kann. Entsprechend 90 Abs. 1 Satz 3 AktG muss der Aufsichtsrat über wichtige Anlässe unverzüglich in Kenntnis gesetzt werden. b) Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat der Kontron AG besteht regulär aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstandes und ist verantwortlich für die Festsetzung der Vorstandsvergütung. Seine Aufgaben sowie die Zusammenarbeit mit dem Vorstand sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates definiert. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und wird durch den Vorstand in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte aufgestellt, der die Vorlagepflichten des Vorstandes konkretisiert und Bestandteil der Geschäftsordnung des Vorstandes ist. Dem Aufsichtsrat gehörten bis zum 30. November 2016 mit den Mitgliedern Martin Bertinchamp und Herr Harald Joachim Joos zwei Mitglieder an, die jeweils einem Aktionär nahe standen, der mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien hielt. Seit dem 2. Dezember 2016 gehören dem Aufsichtsrat mit den Herren Neuwirth, Jeske und Roider drei Mitglieder an, die einem Aktionär nahe stehen, der mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien hält. Des Weiteren gehörten, bzw. gehören als unabhängige Aufsichtsratsmitglieder Herr Reiner Erlat (bis 30. November 2016), Herr Dr. Harald

6 Schrimpf (bis 5. Dezember 2016), Herr Dr. Dieter Düsedau sowie Frau Dr. Valerie Barth (seit 3. November 2016) dem Aufsichtsrat an. Damit gehört dem Aufsichtsrat wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, sodass eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstandes gewährleistet ist. Der Aufsichtsrat steht dem Vorstand im Rahmen von Beratungen und Diskussionen zur Seite und nimmt die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Die Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder und die Geschäftsführung in ihrer Gesamtheit werden durch regelmäßige Vorstandsberichte und Informationen sowie gemeinsame Sitzungen überwacht. Um seine Aufgaben noch besser wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat Ausschüsse eingerichtet. c) Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen Der Vorstand der Kontron AG hat keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat bildete im Geschäftsjahr 2016 einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss sowie einen Strategieausschuss, wobei der Nominierungsausschuss und der Strategieausschuss am 14. Dezember 2016 wieder aufgelöst wurden. Ferner wurde im Geschäftsjahr ein Konzernausschuss etabliert. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) unterstützt den Aufsichtsrat insbesondere bei den folgenden Aufgaben: Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung einschließlich der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen und der Compliance. Einzelheiten bezüglich seiner Aufgaben und Pflichten sind in der Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss niedergelegt. Vorsitzender des Prüfungsausschusses war bis zu seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat am 25. Juli 2016 Herr Sten Daugaard, sein Nachfolger war bis 14. Dezember 2016 Dr. Dieter Düsedau. Mitglieder des Prüfungsausschusses waren bis zu ihrem Ausscheiden mit Ablauf des 30. November 2016 Herr Martin Bertinchamp sowie Herr Harald Joachim Joos. Seit 14. Dezember 2016 setzt sich der Prüfungsausschuss aus Herrn Richard Neuwirth als Vorsitzender sowie Frau Dr. Valerie Barth, Herr Dr. Dieter Düsedau und Herrn Michael Jeske zusammen. Bis zu seiner Auflösung am 14. Dezember 2016 war der Nominierungsausschuss für die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern verantwortlich. Vorsitzender des Nominierungsausschusses war bis zu seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat mit Ablauf des 30. November 2016 Herr Rainer Erlat. Mitglieder des Nominierungsausschusses waren bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat mit Ablauf des 30. November 2016 Herr Martin Bertinchamp und Herr Harald Joachim Joos. Bis zu seiner Auflösung am 14. Dezember 2016 hat sich der Strategieausschuss neben den ordentlichen Sitzungen intensiv mit Fragen der Unternehmensstrategie befasst. Mitglieder des Strategieausschusses waren Herr Dr. Dieter Düsedau als Ausschussvorsitzender, sowie die Herren Martin Bertinchamp und Harald Joachim Joos. Am 14. Dezember 2016 wurde ein Konzernausschuss etabliert, um mögliche konfligierende Interessen der Unternehmen Kontron und S&T gesondert zu überprüfen und aufsichtsratsseitig zu besprochen. Vorsitzende des Konzernausschusses ist Frau Dr. Valerie Barth. Mitglieder sind Herr Dr. Dieter Düsedau und Herr Richard Neuwirth. d) Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach 76 Abs. 4 und 111 Abs. 5 des AktG Seit Mai 2015 ist in Deutschland das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen für bestimmte Gesellschaften in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst verpflichtend in Kraft. Entsprechend sind Aufsichtsrat und Vorstand der Kontron AG gehalten, Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, Vorstand und auf den nachfolgenden zwei Führungsebenen festzulegen. Ebenso ist zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll. Der Aufsichtsrat der Kontron AG hat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand jeweils eine Zielgröße von 30 % und eine Umsetzungsfrist bis 30. Juni 2017 beschlossen. Ebenso hat der Vorstand der Kontron AG für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstandes jeweils eine Zielgröße von 30 % mit Umsetzung bis 30. Juni 2017 beschlossen.