Die deutsche Version der Anleihebedingungen ist allein rechtsverbindlich. Die englische Fassung ist unverbindlich.

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1 Die deutsche Version der Anleihebedingungen ist allein rechtsverbindlich. Die englische Fassung ist unverbindlich. ANLEIHEBEDINGUNGEN 1 (Allgemeines) (1) Nennbetrag und Einteilung. Die von der Cliq Digital AG, Düsseldorf, einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts (die "Anleiheschuldnerin"), begebene Wandelanleihe im Nennbetrag von bis zu ,00 ist eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") im Nennbetrag von jeweils 1.000,00 (der "Nennbetrag"). (2) Globalurkunde und Verwahrung. Die Schuldverschreibungen sind während ihrer gesamten Laufzeit durch eine auf den Inhaber lautende Dauerglobalurkunde (die "Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking AG, Eschborn ("Clearstream Frankfurt") eingeliefert und verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. Effektive Schuldverschreibungen und Zinsscheine werden nicht ausgegeben. (3) Lieferung von Schuldverschreibungen. Den Inhabern von Schuldverschreibungen (die "Anleihegläubiger") stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln der Clearstream Frankfurt und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gemäß den Regeln der Clearstream Banking S.A., Luxemburg, ("Clearstream Luxemburg") und der Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel, als Betreiberin des Euroclear Systems ("Euroclear") übertragbar sind. 2 (Zinsen) (1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 5. November 2014 (einschließlich) (der "Emissionstag") mit jährlich 6,5% auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich am 5. Mai und 5. November eines jeden Jahres (jeweils ein "Zinszahlungstag"), erstmals am 5. Mai 2015, zahlbar. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, unmittelbar vorausgeht, oder, falls das Wandlungsrecht ( 6(1) oder das Pflichtwandlungsrecht ( 8)) ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, The German version of the Terms and Conditions is the only legally binding version. The English translation is for convenience only. TERMS AND CONDITIONS 1 (General Provisions) (1) Principal Amount and Denomination. The convertible bond with a principal amount of up to 2,400, issued by Cliq Digital AG, Düsseldorf, a stock corporation (Aktiengesellschaft) incorporated under the laws of the Federal Republic of Germany (the "Issuer"), is divided into 2,400 notes in bearer form (the "Notes") in a principal amount of 1, (the "Principal Amount") each, ranking pari passu among themselves. (2) Global Certificate and Custody. The Notes are represented by a permanent global certificate (the "Global Certificate") in bearer form without interest coupons during their entire duration. The Global Certificate will be deposited and will be kept in custody with Clearstream Banking AG, Eschborn ("Clearstream Frankfurt") until all obligations of the Issuer under the Notes have been satisfied. Definitive certificates representing individual Notes and interest coupons shall not be issued. (3) Delivery of Notes. The holders of the Notes (the "Noteholders") are entitled to joint ownership shares regarding the Global Certificate, which shall be transferable pursuant to the rules of Clearstream Frankfurt and, outside the Federal Republic of Germany, of Clearstream Banking S.A., Luxembourg ("Clearstream Luxembourg"), and Euroclear Bank S.A/N.V., Brussels, as operator of the Euroclear system ("Euroclear"). 2 (Interest) (1) Interest Rate and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest at the rate of 6.5% per annum on their Principal Amount from and including 5 November 2014 (the "Issue Date"). Interest shall be payable semi-annually in arrears on 5 May and 5 November of each year (each, an "Interest Payment Date"), commencing 5 May Interest shall cease to accrue with the expiration of the day which immediately precedes the day on which the Notes become due for redemption, or, if the Conversion Right ( 6(1)) or the Mandatory Conversion Right ( 8) has been exercised, with the expiration of the day which im- Seite (page) 1/31

2 der dem Ausübungstag ( 7(4)) oder dem Optionalen Wandlungstag ( 8) im Falle einer Pflichtwandlung unmittelbar vorausgeht. (2) Verzugszinsen. Sofern die Anleiheschuldnerin die Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurückzahlt, wird der Nennbetrag bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen (ausschließlich) mit dem in 2(1) festgelegten Zinssatz weiter verzinst. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen. (3) Zinstagequotient. Sind Zinsen für einen Zeitraum zu berechnen, der kürzer als eine volle Zinsperiode ist oder einer Zinsperiode entspricht, so werden die Zinsen berechnet auf der Grundlage der tatsächlichen Anzahl der Tage in dem jeweiligen Zeitraum vom unmittelbar vorhergehenden Zinszahlungstag (einschließlich) (oder im Falle des ersten Zeitraums, vom Emissionstag) bis zu dem Tag, an dem die Zinsen zur Zahlung fällig werden (ausschließlich), geteilt durch die Anzahl der Tage in der Zinsperiode, in die der jeweilige Zeitraum fällt (einschließlich des ersten solchen Tages aber ausschließlich des letzten). "Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum ab dem Emissionstag (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach ab dem jeweiligen Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich). 3 (Fälligkeit; Rückerwerb; Vorzeitige Rückzahlung) (1) Fälligkeit. Die Schuldverschreibungen werden am 5. November 2017 (der "Rückzahlungstag") zum Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind. (2) Rückkauf. Die Anleiheschuldnerin und/oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder auf andere Weise zu erwerben. Die zurückerworbenen Schuldverschreibungen können gehalten, entwertet oder wieder verkauft werden. (3) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin aufgrund Geringfügigkeit des ausstehenden Nennbetrags. Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Be- mediately precedes the Conversion Date ( 7(4)) or the Optional Conversion Date ( 8) in case of a Mandatory Conversion. (2) Default Interest. If the Issuer fails to redeem the Notes on the day on which they become due for redemption, interest shall continue to accrue on the Principal Amount at the rate set forth in 2(1) until (but not including) the date of actual redemption of the Notes. Claims for further damages are not excluded. (3) Day Count Fraction. Where interest is to be calculated in respect of a period which is shorter than or equal to a full Interest Period, the interest will be calculated on the basis of the actual number of days elapsed in the relevant period, from and including the most recent Interest Payment Date (or, if none, the Issue Date) to but excluding the date on which it falls due, divided by the actual number of days in the Interest Period in which the relevant period falls (including the first such day but excluding the last). "Interest Period" means the period from, and including, the Issue Date to, but excluding, the first Interest Payment Date and thereafter from, and including, each relevant Interest Payment Date to, but excluding, the next following Interest Payment Date. 3 (Maturity; Repurchase; Early Redemption) (1) Final Maturity. The Notes shall be redeemed at the Principal Amount on 5 November 2017 (the "Maturity Date"), together with interest accrued on the Principal Amount until (but excluding) the Maturity Date, unless they have previously been redeemed or converted or purchased and cancelled. (2) Repurchase. The Issuer and/or any of its affiliates shall be entitled at any time to purchase Notes in the market or otherwise. Notes repurchased may be held, cancelled or resold. (3) Early Redemption at the Option of the Issuer for Reasons of Minimal Outstanding Principal Amount. If at any time the aggregate of the Principal Amounts of Notes outstanding (including any Notes issued pursuant to 19) falls below 30% of the aggregate of the Principal Amounts of the Notes that were initially issued Seite (page) 2/31

3 kanntmachung gemäß 18 zu kündigen und an dem in der Bekanntmachung festgelegten Tag vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach 19 ausgegebener Schuldverschreibungen) zu irgendeinem Zeitpunkt unter 30% des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach 19 ausgegebener Schuldverschreibungen) fällt. Die Kündigungserklärung ist unwiderruflich und muss den Tag der vorzeitigen Rückzahlung angeben. Der Tag der vorzeitigen Rückzahlung muss ein Geschäftstag ( 4(3)) sein. Fällt der Tag der vorzeitigen Rückzahlung in einen Nichtausübungszeitraum ( 6(4)), so verschiebt sich der Tag der vorzeitigen Rückzahlung auf den fünfzehnten Geschäftstag nach dem Ende des betreffenden Nichtausübungszeitraums. 4 (Zahlungen) (1) Währung. Sämtliche Zahlungen auf die Schuldverschreibungen sind von der Anleiheschuldnerin in Euro bzw. der gesetzlichen Währung der Bundesrepublik Deutschland zu leisten. Sofern in diesen Anleihebedingungen auf Werte in Euro Bezug genommen wird, ist jeweils die geltende gesetzliche Währung in der Bundesrepublik Deutschland gemeint. (2) Zahlungen. Zahlungen von Kapital, Zinsen und allen sonstigen auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Barbeträge werden von der Anleiheschuldnerin am jeweiligen Fälligkeitstag ( 4(4)) an die Zahlstelle ( 17(1)) zur Weiterleitung an Clearstream Frankfurt zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber bei Clearstream Frankfurt (oder, in Bezug auf Barausgleichsbeträge für Aktienbruchteile ( 10(1)), zur Weiterleitung an den jeweiligen Anleihegläubiger) geleistet. Alle Zahlungen an oder auf Weisung von Clearstream Frankfurt befreien die Anleiheschuldnerin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. (3) Geschäftstage. Ist ein Tag, an dem Zahlungen auf die Schuldverschreibungen fällig sind, kein Geschäftstag, so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag geleistet, ohne dass wegen dieses Zahlungsaufschubes Zinsen zu zahlen sind. Ein "Geschäftstag" ist jeder Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr geöffnet sind und Zah- (including any Notes issued pursuant to 19), the Issuer shall be entitled, by giving not less than 30 nor more than 60 days' notice by publication in accordance with 18, to redeem the remaining Notes in whole, but not in part, at their Principal Amount together with interest accrued on the Principal Amount until (but excluding) the date for redemption fixed in the notice. Such notice shall be irrevocable and shall state the date of early redemption. The date of early redemption must be a Business Day ( 4(3)). If the date of early redemption falls in an Excluded Period ( 6(4)), then the date of early redemption shall be the fifteenth Business Day after the end of the Excluded Period. 4 (Payments) (1) Currency. All payments on the Notes shall be made by the Issuer in Euro or the legal currency of the Federal Republic of Germany. As far as these Terms and Conditions refer to amounts in Euro, in each case the legal currency of the Federal Republic is meant. (2) Payments. Payments of principal, interest and all other cash payments payable on the Notes shall be made by the Issuer on the relevant due date ( 4(4)) to the Paying Agent ( 17(1)) for on-payment to Clearstream Frankfurt for credit to the accounts of the respective accountholders in Clearstream Frankfurt (or, in relation to cash compensation for fractions of Shares ( 10(1)), for on-payment to the relevant Noteholder). All payments made to Clearstream Frankfurt or to its order shall discharge the liability of the Issuer under the Notes to the extent of the amounts so paid. (3) Business Days. If any due date for payments on the Notes is not a Business Day, such payment will not be made until the immediately following Business Day, and no interest shall be paid in respect of the delay in such payment. A "Business Day" shall be any day on which banking institutions are open for business in Frankfurt am Main and payments in euro may be settled via the Seite (page) 3/31

4 lungen in Euro über das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system 2 (TARGET 2) abgewickelt werden können. (4) Zahlungstag/Fälligkeitstag. Im Rahmen dieser Anleihebedingungen bedeutet "Zahlungstag" der Tag, an dem die Zahlung tatsächlich erfolgen muss, gegebenenfalls nach Verschiebung gemäß 4(3), und "Fälligkeitstag" bezeichnet den hierin vorgesehenen Zahlungstag ohne Berücksichtigung einer solchen Verschiebung. (5) Hinterlegung bei Gericht. Die Anleiheschuldnerin kann alle auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge, auf die Anleihegläubiger keinen Anspruch erhoben haben, bei dem Amtsgericht in Düsseldorf hinterlegen. Soweit die Anleiheschuldnerin auf das Recht zur Rücknahme der hinterlegten Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche der Anleihegläubiger gegen die Anleiheschuldnerin. 5 (Steuern) Alle Zahlungen der Anleiheschuldnerin auf die Schuldverschreibungen werden ohne Abzug oder Einbehalt gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art geleistet, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde durch Abzug oder Einbehalt an der Quelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist rechtlich vorgeschrieben. Die Anleiheschuldnerin ist im Hinblick auf einen solchen Abzug oder Einbehalt nicht zu zusätzlichen Zahlungen an die Anleihegläubiger verpflichtet. 6 (Wandlungsrecht) (1) Wandlungsrecht. Die Anleiheschuldnerin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht (das "Wandlungsrecht"), gemäß den Bestimmungen dieses 6 an jedem Geschäftstag während des Ausübungszeitraums ( 6(2)) jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) der Anleiheschuldnerin mit einem zum Emissionstag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin von 1,00 (die "Aktien") zu wandeln. Der Wandlungspreis je Aktie (der "Wandlungspreis") beträgt 1,50. Das Wandlungsverhältnis (das "Wandlungsverhältnis") errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuld- Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system 2 (TARGET 2). (4) Payment Date/Due Date. For the purposes of these Terms and Conditions, "payment date" means the day on which the payment is actually to be made, where applicable as adjusted in accordance with 4(3), and "due date" means the payment date provided for herein, without taking account of such adjustment. (5) Depositing in Court. The Issuer may deposit with the local court (Amtsgericht) in Düsseldorf any amounts payable on the Notes not claimed by holders of the Notes. To the extent that the Issuer waives its right to withdraw such deposited amounts, the relevant claims of the Noteholders against the Issuer shall cease. 5 (Taxes) All payments by the Issuer on the Notes will be made without deduction or withholding of any present or future taxes, duties or governmental charges of any nature whatsoever imposed, levied or collected by way of deduction or withholding at source by, in or on behalf of the Federal Republic of Germany or by or on behalf of any political subdivision or authority thereof or therein having power to tax, unless such deduction or withholding is required by law. The Issuer shall not be required to make any additional payments to the Noteholders in respect of such deduction or withholding. 6 (Conversion Right) (1) Conversion Right. The Issuer grants each Noteholder the right (the "Conversion Right") to convert in accordance with this 6 on any business day during the Conversion Period ( 6(2)) each Note in whole, but not in part, into ordinary bearer shares (no-par value shares) of the Issuer with a notional nominal amount as of the Issue Date of 1.00 per share (the "Shares"). The conversion price per Share (the "Conversion Price") is The conversion ratio (the "Conversion Ratio") shall be calculated by dividing the Principal Amount of a Note by the Conversion Price applicable on the Conversion Date. Delivery of Shares shall be made in accordance with 10. Seite (page) 4/31

5 verschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis. Die Lieferung der Aktien erfolgt gemäß 10. (2) Ausübungszeitraum. Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger im Zeitraum von dem auf den Emissionstag folgenden Tag bis zum zehnten Geschäftstag vor dem Rückzahlungstag (beide Tage einschließlich) (der "Ausübungszeitraum") ausgeübt werden, vorbehaltlich 6(3) und (4). Ist der letzte Tag des Ausübungszeitraums kein Geschäftstag, so endet der Ausübungszeitraum an dem Geschäftstag, der diesem Tag unmittelbar vorangeht. Fällt der letzte Tag des Ausübungszeitraums in einen Nichtausübungszeitraum, so endet der Ausübungszeitraum am letzten Geschäftstag vor dem Beginn des betreffenden Nichtausübungszeitraums. (3) Vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen. Für den Fall, dass die Schuldverschreibungen durch die Anleiheschuldnerin gemäß 3(3) gekündigt werden, darf (vorbehaltlich der Regelungen des 6(2)) das Wandlungsrecht bis zum Ablauf des zehnten Geschäftstages ausgeübt werden, der dem für die vorzeitige Rückzahlung bestimmten Tag vorausgeht; danach erlischt das Wandlungsrecht. Wenn Schuldverschreibungen gemäß 15 oder 16(1)(b) durch Anleihegläubiger gekündigt werden, darf das Wandlungsrecht im Hinblick auf die gekündigten Schuldverschreibungen von solchen Anleihegläubigern nicht mehr ausgeübt werden. (4) Nichtausübungszeitraum. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist während der nachfolgenden Zeiträume (jeweils ein "Nichtausübungszeitraum") ausgeschlossen: (a) (b) (c) anlässlich von Hauptversammlungen der Anleiheschuldnerin während eines Zeitraums, der an dem achten Tag vor der Hauptversammlung beginnt und der an dem Geschäftstag nach der Hauptversammlung (jeweils ausschließlich) endet; während eines Zeitraums von vierzehn Tagen vor dem Ende des Geschäftsjahres der Anleiheschuldnerin; und während des Zeitraums beginnend mit dem Tag, an dem ein Bezugsangebot der Anleiheschuldnerin an ihre Aktionäre zum Bezug von (jungen oder alten) Aktien, Schuldverschreibungen mit Optionsoder Wandlungsrechten oder -pflichten, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussscheinen im Bundesanzeiger veröf- (2) Conversion Period. The Conversion Right may be exercised by a Noteholder during the period commencing on the day following the Issue Date and ending on the tenth Business Day prior to the Maturity Date (both dates inclusive) (the "Conversion Period"), subject to the provisions of 6(3) and (4). If the last day of the Conversion Period falls on a day which is not a Business Day, the Conversion Period shall terminate on the Business Day immediately preceding such day. If the last day of the Conversion Period falls in an Excluded Period, the Conversion Period shall terminate on the last Business Day prior to the commencement of such Excluded Period. (3) Early Redemption of the Notes. In the event the Notes are called for early redemption by the Issuer pursuant to 3(3), the Conversion Right may, subject to the provisions of 6(2), be exercised until the end of the tenth Business Day prior to the date fixed for early redemption; thereafter, the Conversion Right expires. If Notes are declared due for early redemption by Noteholders pursuant to 15 or 16(1)(b), the Conversion Right with respect to the Notes so declared due may no longer be exercised by such Noteholders. (4) Excluded Period. The exercise of the Conversion Right shall be excluded during any of the following periods (each an "Excluded Period"): (a) (b) (c) in connection with any shareholders meetings of the Issuer, a period commencing on but excluding the eighth day prior to the shareholders meeting and ending on but excluding the first Business Day following such shareholders meeting; a period of fourteen days before the end of the fiscal year of the Issuer; and a period commencing on the date on which an offer by the Issuer to its shareholders by way of a rights offering to subscribe to (new or existing) shares, debt securities with warrants or bonds with option or conversion rights or conversion obligations, profit-linked bonds or profit participation certificates is published in Seite (page) 5/31

6 fentlicht wird, bis zum letzten Tag der für die Ausübung des Bezugsrechts bestimmten Frist (jeweils einschließlich). 7 (Ausübung des Wandlungsrechts) (1) Ausübungserklärung. Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger während des Ausübungszeitraums auf eigene Kosten während der üblichen Geschäftszeiten an einem Geschäftstag bei der Wandlungsstelle ( 17(2)) eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung (die "Ausübungserklärung") unter Verwendung eines dann gültigen Vordrucks, der bei der Wandlungsstelle erhältlich ist, einreichen. Ausübungserklärungen sind unwiderruflich. Die Ausübungserklärung hat unter anderem die folgenden Angaben zu enthalten: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Name und Anschrift der ausübenden Person; die Zahl der Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll; die Bezeichnung des Wertpapierdepots des Anleihegläubigers bei einem Euroclear- oder Clearstream Luxemburg- Teilnehmer oder einem Clearstream Frankfurt-Kontoinhaber, in das die Aktien geliefert werden sollen; gegebenenfalls die Bezeichnung eines auf Euro lautenden Kontos des Anleihegläubigers oder seiner Depotbank bei einem Euroclear- oder Clearstream-Teilnehmer oder einem Kontoinhaber bei Clearstream Frankfurt, auf das auf die Schuldverschreibungen zahlbare Beträge geleistet werden sollen; und in dem Vordruck der Ausübungserklärung geforderte Bestätigungen und Verpflichtungserklärungen im Hinblick auf bestimmte Beschränkungen der Inhaberschaft der Schuldverschreibungen und/oder der Aktien. (2) Weitere Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts. Die Ausübung des Wandlungsrechts setzt außerdem voraus, dass die Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, nicht später als am letzten Tag des Ausübungszeitraums an die Wandlungsstelle geliefert werden, und zwar durch Lieferung (Umbuchung) der Schuldverschreibungen auf das Konto der Wandlungsstelle bei Clearstream Frankfurt. Die Wandlungsstelle the German Federal Gazette (Bundesanzeiger), and ending on the last day of the subscription period (both dates inclusive). 7 (Exercise of Conversion Right) (1) Conversion Notice. To exercise the Conversion Right, the Noteholder must deliver to the Conversion Agent ( 17(2)) at its own expense during normal business hours on a Business Day during the Conversion Period a duly completed and signed notice (the "Conversion Notice") using a form (as amended from time to time) available from the Conversion Agent. Conversion Notices shall be irrevocable. The Conversion Notice shall, among other things: (i) (ii) (iii) (iv) (v) state the name and address of the exercising person; specify the number of Notes with respect to which the Conversion Right shall be exercised; designate the securities deposit account of the Noteholder at a Euroclear or Clearstream Luxembourg participant or at a Clearstream Frankfurt accountholder to which the Shares are to be delivered; if applicable, designate a euro-account of the Noteholder or its depository bank at a Euroclear or Clearstream Luxembourg participant or at a Clearstream Frankfurt accountholder to which any payments on the Notes are to be made; and contain the certifications and undertakings set out in the form of the Conversion Notice relating to certain restrictions of the ownership of the Notes and/or the Shares. (2) Further Requirements for Exercise of Conversion Right. The exercise of the Conversion Right shall further require that the Notes to be converted be delivered to the Conversion Agent by transferring (book-entry transfer) the Notes to the Clearstream Frankfurt account of the Conversion Agent not later than on the last day of the Conversion Period. The Conversion Agent shall be authorized to deliver the subscription certificate pursuant to 198 subsection (1) of the Ger- Seite (page) 6/31

7 ist ermächtigt, die Bezugserklärung gemäß 198 Absatz 1 Aktiengesetz für den Anleihegläubiger abzugeben. Die Wandlungsstelle ist von den Beschränkungen des 181 Bürgerliches Gesetzbuch befreit. (3) Prüfung der Ausübungserklärung. Nach Erfüllung sämtlicher in 7(1) und (2) genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts prüft die Wandlungsstelle, ob die Zahl der an die Wandlungsstelle gelieferten Schuldverschreibungen der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl von Schuldverschreibungen entspricht. Soweit die in der Ausübungserklärung angegebene Zahl von Schuldverschreibungen die Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen über- oder unterschreitet, wird die Wandlungsstelle, je nachdem, welche Zahl niedriger ist, entweder (i) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl von Schuldverschreibungen entspricht, oder (ii) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen entspricht, von der Anleiheschuldnerin beziehen und an den Anleihegläubiger liefern. Verbleibende Schuldverschreibungen werden an den Anleihegläubiger auf dessen eigene Kosten zurückgeliefert. (4) Ausübungstag. Das Wandlungsrecht ist an dem Geschäftstag wirksam ausgeübt, an dem sämtliche in 7(1) und (2) genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts erfüllt sind und die Anleiheschuldnerin die Bezugserklärung erhalten hat. Ein Tag innerhalb des Ausübungszeitraums, in dem das Wandlungsrecht wirksam ausgeübt wurde, ist der "Ausübungstag". Für den Fall, dass die in 7(1) und (2) genannten Voraussetzungen an einem Tag erfüllt worden sind, der in einen Nichtausübungszeitraum fällt, ist der Ausübungstag der erste Geschäftstag nach dem Ende dieses Nichtausübungszeitraums, sofern auch dieser Tag noch in den Ausübungszeitraum fällt; andernfalls ist das Wandlungsrecht nicht wirksam ausgeübt. (5) Kosten der Ausübung. Sämtliche Kosten, die durch die Ausübung des Wandlungsrechts und/oder durch die Lieferung der Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger oder die in der Ausübungserklärung bezeichnete Person durch oder für Rechnung der Anleiheschuldnerin anfallen, sind von der Anleiheschuldnerin zu tragen, vorbehaltlich 7(1). man Stock Corporation Act (Aktiengesetz) on behalf of the Noteholder. The Conversion Agent is exempt from the restrictions of 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch). (3) Review of Conversion Notice. Upon fulfilment of all requirements specified in 7(1) and (2) for the exercise of the Conversion Right, the Conversion Agent will verify whether the number of Notes delivered to the Conversion Agent is identical to the number of Notes specified in the Conversion Notice. In the event of any excess or shortfall of the number of Notes specified in the Conversion Notice compared to the number of Notes delivered in fact, the Conversion Agent shall subscribe from the Issuer and deliver to the Noteholder the lower of (i) such total number of Shares which corresponds to the number of Notes set forth in the Conversion Notice, or (ii) such total number of Shares which corresponds to the number of Notes in fact delivered. Any remaining Notes will be redelivered to the Noteholder at its own expense. (4) Conversion Date. The Conversion Right shall be validly exercised on the Business Day on which all of the conditions precedent specified in 7(1) and (2) for the exercise of the Conversion Right have been fulfilled and the Issuer has received the subscription certificate. A day within the Conversion Period in which the Conversion Right was validly exercised, is the "Conversion Date". In the event that the conditions precedent specified in 7(1) and (2) are fulfilled on a day which falls within an Excluded Period, then the Conversion Date shall be the first Business Day after the end of such Excluded Period provided that such day still falls within the Conversion Period; otherwise, the Conversion Right shall not have been validly exercised. (5) Conversion Costs. All costs arising on exercise of the Conversion Right and/or delivery of Shares by, or on behalf of, the Issuer to the relevant Noteholder or the person designated in the Conversion Notice shall be borne by the Issuer, subject to 7(1). Seite (page) 7/31

8 8 (Pflichtwandlungsrecht) Pflichtwandlungsrecht. Die Anleiheschuldnerin ist ab dem 12. Dezember 2014 (einschließlich) jederzeit berechtigt, durch eine vorherige Bekanntmachung an die Anleihegläubiger gemäß 18 mit Wirkung zum fünften Tag ab dem Tag der Bekanntmachung ("Optionaler Wandlungstag") die Wandlung der ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, in Aktien zu verlangen (die "Pflichtwandlung" und das Recht die Pflichtwandlung zu verlangen, das "Pflichtwandlungsrecht"). 9 (Durchführung der Pflichtwandlung) (1) Durchführung der Pflichtwandlung. Die Ausgabe und Lieferung der Aktien durch die Anleiheschuldnerin infolge der Ausübung des Pflichtwandlungsrechts erfolgt anstelle der Rückzahlung des Kapitals der Schuldverschreibungen mit befreiender Wirkung für die Anleiheschuldnerin von der entsprechenden Verpflichtung, den Nennbetrag der Schuldverschreibungen in bar zurückzuzahlen. Demgemäß hat ein Anleihegläubiger mit Wirkung zum Optionalen Wandlungstag keine weiteren Rechte bezüglich der Rückzahlung des Kapitals der Schuldverschreibungen mit Ausnahme des Anspruchs auf Ausgabe und Lieferung von Aktien gemäß 10 und eines etwaigen Anspruchs auf einen Ausgleich in Geld für Bruchteile von Aktien. Keine Pflichtwandlung erfolgt hinsichtlich solcher Schuldverschreibungen, die ein Gläubiger nach Maßgabe des 15 fällig gestellt hat. (2) Durchführung. Zur Durchführung der Pflichtwandlung müssen die Schuldverschreibungen, für die die Pflichtwandlung durchgeführt wird, entweder (i) auf das Depot der Wandlungsstelle bei Clearstream Frankfurt übertragen werden, oder (ii) einem Depot des Anleihegläubigers bei der Wandlungsstelle entnommen werden. Hierzu ist die jeweilige depotführende Bank des Anleihegläubigers mit dem Erwerb der Schuldverschreibungen durch den Anleihegläubiger und deren Verbuchung auf einem Depot des Anleihegläubigers ermächtigt (soweit nicht bereits eine allgemeine Ermächtigung vorliegt), so dass die depotführende Bank in jedem Fall ohne vorherige gesonderte Benachrichtigung des Anleihegläubigers solche Schuldverschreibungen auf ein Depot der Wandlungsstelle, wie im vorangehenden Satz vorgesehen, zu übertragen hat. Die Schuldverschreibungen werden an die Wandlungsstelle zur Verwahrung für Rechnung des 8 (Mandatory Conversion Right) Mandatory Conversion Right. Subject to a period beginning 5 days after the date of notice to the Noteholders in accordance with 18 ("Optional Conversion Date"), the Issuer may, from 12 December 2014 (including) onwards, procure the conversion for Shares of the outstanding Notes in whole, but not in part, (the "Mandatory Conversion" and the right to require the Mandatory Conversion the "Mandatory Conversion Right"). 9 (Mandatory Conversion Procedure) (1) Mandatory Conversion. The issuance and delivery of Shares by the Issuer upon the Mandatory Conversion Right is made in lieu of any payment of principal of the Notes and shall constitute a discharge of the Issuer from its corresponding obligation to redeem the Principal Amount of the notes in cash. Accordingly, as of the Optional Conversion Date, as the case may be, a Noteholder shall not have any rights regarding the repayment of cash in relation to the Notes other than the right to have Shares issued and delivered pursuant to 10 and the right for payment, if any, for fractions of Shares. The Mandatory Conversion shall not apply to Notes that have been declared due by a Noteholder in accordance with 15. (2) Conversion Procedures. For purposes of the Mandatory Conversion, the Notes mandatorily must either (i) be transferred to a Clearstream Frankfurt account of the Conversion Agent or (ii) be withdrawn from a securities account of the Noteholder with the Conversion Agent. Upon acquisition of Notes by a Noteholder and their book entry transfer to a securities account of the Noteholder, the respective depository bank of the Noteholder is authorised by the Noteholder to this effect (if a general authorisation is not already applicable), and the depository bank shall, therefore, in any case transfer such Notes to an account of the Conversion Agent, as provided for in the preceding sentence, without giving prior notice to the Noteholder. The Notes shall be transferred to the Conversion Agent to be held for the account of the Noteholder for transfer to the Issuer. In each case of a withdrawal or transfer, the Conversion Agent shall be authorised to Seite (page) 8/31

9 Anleihegläubigers und Weiterleitung an die Anleiheschuldnerin übertragen. Mit der Übertragung bzw. Entnahme der Schuldverschreibungen beauftragt und ermächtigt jeder Anleihegläubiger die Wandlungsstelle für ihn die Pflichtwandlung durchzuführen und die Bezugserklärung gemäß 198(1) Aktiengesetz abzugeben. Ein Anspruch auf Ausgabe und Lieferung von Aktien gemäß 10 oder ein etwaiger Anspruch auf Ausgleich in Geld für Bruchteile von Aktien besteht erst, wenn ein Depotübertrag der Schuldverschreibungen auf ein Depot der Wandlungsstelle bei Clearstream Frankfurt erfolgt und die Wandlung durchgeführt worden ist. (3) Ermächtigungen. Die gemäß 9(2) der jeweiligen depotführenden Bank und der Wandlungsstelle erteilten Ermächtigungen sind unbedingt und unwiderruflich und wirken gegenüber jedem Anleihegläubiger. Die Wandlungsstelle führt die Wandlung gemäß 8 am Optionalen Wandlungstag hinsichtlich aller Schuldverschreibungen durch, die nicht gemäß 9(1) von der Wandlung ausgenommen sind. (4) Im Falle der Ausübung des Pflichtwandlungsrechts der Anleiheschuldnerin gemäß 8 werden Aktien alsbald nach dem Optionalen Wandlungstag gemäß den Bestimmungen des 10 von der Anleiheschuldnerin ausgegeben und geliefert. (5) Kosten der Pflichtwandlung. Die Anleiheschuldnerin zahlt sämtliche etwaige Verkehrssteuern oder sonstige vergleichbare Abgaben, die im Zusammenhang mit der Pflichtwandlung oder der Lieferung der Aktien durch die Wandlungsstelle anfallen. effect the Mandatory Conversion and to deliver the subscription certificate pursuant to 198(1) of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) for the Noteholder. Until book entry transfer of the Notes to a Clearstream Frankfurt account of the Conversion Agent has been made and the Mandatory Conversion has been effected, no claim for issue and delivery of Shares pursuant to 10 or for compensation in cash for fractions in Shares, if any, shall exist. (3) Authorisations. Any authorisation pursuant to 9(2) of the relevant depository bank and the Conversion Agent shall be unconditional and irrevocable and is binding on each Noteholder. On the Optional Conversion Date, the Conversion Agent shall exercise the Mandatory Conversion with respect to all Notes that are not excluded from the Mandatory Conversion pursuant to 9(1). (4) Upon the Mandatory Conversion pursuant to 8, Shares shall be issued and delivered by the Issuer as soon as practicable after the Optional Conversion Date in accordance with 10. (5) Mandatory Conversion Costs. The Issuer will pay all transfer taxes and similar duties, if any, which may be imposed in connection with the Mandatory Conversion or the delivery of the Shares by the Conversion Agent. Seite (page) 9/31

10 10 (Lieferung der Aktien; Ausgleich von Bruchteilen von Aktien) (1) Lieferung der Aktien; Bruchteile von Aktien. Nach einer Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Soweit die Wandlungsstelle festgestellt hat (ohne dazu verpflichtet zu sein), dass für denselben Anleihegläubiger mehrere Schuldverschreibungen zur gleichen Zeit gewandelt wurden, und soweit sich für eine oder mehrere Schuldverschreibungen bei der Durchführung der Wandlung Bruchteile von Aktien ergeben, werden alle sich aus der Wandlung dieser Schuldverschreibungen ergebenden Bruchteile von Aktien addiert und die sich infolge der Addition der Bruchteile etwa ergebenden ganzen Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger geliefert. Die zu liefernden Aktien werden so bald wie möglich nach dem Ausübungstag auf das von dem betreffenden Anleihegläubiger in der Ausübungserklärung angegebene Wertpapierdepot übertragen. (2) Verbleibende Bruchteile von Aktien. Verbleibende Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert, sondern in Geld ausgeglichen, wobei ein dem verbleibenden Bruchteil entsprechender Bruchteil des arithmetischen Durchschnitts der XETRA Schlusskurse an den zehn aufeinander folgenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse oder deren Rechtsnachfolgerin (die "FWB") (jeweils ein "Handelstag") unmittelbar vor dem Ausübungstag gezahlt wird, abgerundet auf den nächsten vollen Cent. Ein Ausgleich in Geld für Bruchteile findet nur statt, wenn der Ausgleichsbetrag je Anleihegläubiger 5,00 oder mehr beträgt. (3) Zahlung. Ein etwaiger Ausgleich in Geld für Bruchteile von Aktien gemäß 10(2) erfolgt sobald wie möglich nach dem Ausübungstag durch Zahlung gemäß 4(2). Auf diesen Betrag werden keine Zinsen geschuldet. (4) Steuern. Die Lieferung von Aktien gemäß 10(1) und etwaige Zahlungen gemäß 10(3) erfolgen nur, sofern der Anleihegläubiger etwaige Steuern, Abgaben oder amtliche Gebühren zahlt, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Wandlungsrechts oder der Lieferung der Aktien gemäß 10(1) oder der Leistung irgendwelcher Zahlungen gemäß 10(3) anfallen. Steuern, Abgaben und amtliche Gebühren können von einer etwaigen Zahlung gemäß 10(3) abgezogen werden, sofern der Anleihegläubiger solche Steuern, Abgaben oder amtlichen Gebühren 10 (Delivery of Shares; Compensation for Fractions of Shares) (1) Delivery of Shares; Fractions of Shares. Upon any exercise of the Conversion Right, only full Shares shall be delivered. Fractions of Shares may not be claimed. To the extent that the Conversion Agent has ascertained (without any obligation to do so) that several Notes have been converted at the same time for the same Noteholder and to the extent that any conversion of one or several Notes results in fractions of Shares, the fractions of Shares resulting from the conversion of such Notes shall be aggregated and any full Shares resulting from such aggregation of fractions of Shares shall be delivered to the respective Noteholder. The Shares to be delivered shall be transferred as soon as practicable after the Conversion Date to the securities deposit account of the Noteholder designated in the Conversion Notice. (2) Remaining Fractions of Shares. Remaining fractions of Shares shall not be delivered and shall be compensated in cash proportional to the respective fraction of the arithmetic mean of the XETRA Closing Quotations on the ten trading days on the Frankfurt Stock Exchange or any legal successor thereof (the "FSE") (each a "Trading Day") immediately preceding the Conversion Date, rounded down to the nearest full cent. A compensation in cash of fractions of Shares shall only take place, if the compensations amount for each Noteholder is 5.00 or higher. (3) Payment. Any compensation in cash of fractions of Shares pursuant to 10(2) shall be effected as soon as practicable after the Conversion Date by payment pursuant to 4(2). No interest shall be due on such amount. (4) Taxes. Delivery of Shares pursuant to 10(1) and any payment pursuant to 10(3) are subject to payment by a Noteholder of any taxes, duties or governmental charges which may be imposed in connection with the exercise of the Conversion Right or the delivery of the Shares pursuant to 10(1) or any payment of any amount pursuant to 10(3). Taxes, duties and governmental charges may be deducted from a payment obligation pursuant to 10(3), unless the Noteholder has already paid such taxes, duties or govern- Seite (page) 10/31

11 nicht zuvor gezahlt hat. (5) Wandlungspreis unter dem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals. Soweit nach Auffassung der Anleiheschuldnerin irgendeine Zahlung gemäß 10(2) oder 13(1)(b) als Ermäßigung des Wandlungspreises anzusehen ist, erfolgt keine Zahlung, soweit dadurch der Wandlungspreis für eine Aktie unter den auf eine einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin herabgesetzt würde. (6) Der "XETRA Kurs" ist an einem Tag der volumengewichtete XETRA Durchschnittskurs der Aktien, bzw. wenn kein XETRA Kurs festgestellt wird, der letzte veröffentlichte Verkaufspreis je Aktie an diesem Tag für die Aktien an der FWB jeweils wie auf der Bloombergseite AQR oder einer Bloombergnachfolgerseite einer solchen Seite, oder wenn es keine entsprechende Bloombergseite gibt, auf der entsprechenden Reutersseite (die "Relevante Seite") angezeigt. Für den Fall, dass die Aktien nicht zum Handel an der FWB zugelassen sind, sind die entsprechenden Kurse an der wichtigsten nationalen oder regionalen Börse, an der die Aktien notiert sind, maßgeblich, jeweils wie auf der Relevanten Seite angezeigt. Für den Fall, dass eine oder mehrere solcher Notierungen nicht bestehen, wird die Wandlungsstelle ( 17(2)) den XETRA Kurs auf der Basis solcher Notierungen oder anderer Informationen, die sie für maßgeblich hält, nach billigem Ermessen ( 317 Bürgerliches Gesetzbuch) bestimmen; diese Bestimmung ist bindend (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt). Eine Bezugnahme auf den XETRA Kurs in diesen Anleihebedingungen umfasst, für den Fall, dass die Feststellung des XETRA Kurses eingestellt wird, die Bezugnahme auf den Kurs, der den XETRA Kurs (i) kraft Gesetzes oder (ii) aufgrund einer allgemein akzeptierten Marktpraxis ersetzt, wie auf der entsprechenden Bloomberg-Seite, oder wenn es keine Bloomberg-Seite gibt, auf der entsprechenden Reuters- Seite, angezeigt. 11 (Barzahlung statt Lieferung der Aktien in bestimmten Fällen) (1) Barzahlung statt Lieferung der Aktien. Falls die Anleiheschuldnerin rechtlich gehindert ist, Aktien aus bedingtem Kapital bei Ausübung des Wandlungsrechts durch einen Anleihegläubiger oder des Pflichtwandlungsrechts zu begeben, ist sie verpflichtet, an einen Anleihegläubiger anstelle der Lieferung der Aktien, auf die der Anleihegläubiger ansonsten gemäß 6(1) oder 8 mental charges. (5) Conversion Price below Notional Nominal Amount per Share. To the extent that any payment pursuant to 10(2) or 13(1)(b) is in the opinion of the Issuer considered to be a reduction of the Conversion Price, no payment shall be made to the extent that the Conversion Price for one Share would thereby be reduced below the notional nominal amount per Share. (6) "XETRA-Quotation" means on any day the XETRA-volume weighted average quotation of the Shares, and, if no XETRA-Quotation is reported, the last reported per share sale price of the Shares on such day on the FSE, in each case as shown on Bloomberg page AQR or any Bloomberg successor page to such page, or if no Bloomberg page is available, the corresponding Reuters page (the "Relevant Page"). If the Shares are not admitted to trading on the FSE the respective quotations on the principal national or regional securities exchange upon which the Shares are quoted are decisive, in each case, as shown on the Relevant Page. In the absence of one or more such quotations, the Conversion Agent ( 17(2)) shall determine the XETRA- Quotation on the basis of such quotations or other information as it considers appropriate using equitable discretion ( 317 of the German Civil Code); any such determination shall be binding (in the absence of manifest error). Any reference in these Terms and Conditions to the XETRA- Quotation shall include, in the case that the XETRA-Quotation is discontinued, a reference to a quotation which (i) by virtue of law or (ii) on the basis of generally accepted market practice replaces the XETRA-Quotation, as shown on the relevant Bloomberg page, or, if no Bloomberg page is available, on the relevant Reuters page. 11 (Cash Payment in Lieu of Delivery of Shares in Certain Circumstances) (1) Cash Payment in Lieu of Delivery of Shares. If due to legal reasons the Issuer is unable to issue Shares from conditional capital upon the exercise of a Conversion Right by a Noteholder or the Mandatory Conversion Right, the Issuer shall be obligated to pay to the Noteholder a cash amount in euro (the "Cash Payment") in lieu of the delivery of the Shares to which the Noteholder is Seite (page) 11/31

12 einen Anspruch hätte, aber an deren Ausgabe die Anleiheschuldnerin gehindert ist, einen Barbetrag in Euro (die "Barzahlung") zu zahlen. Die Barzahlung für eine Aktie errechnet sich aus dem Betrag des arithmetischen Durchschnitts der XETRA Schlusskurse innerhalb eines Zeitraums von zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen beginnend an dem zweiten auf den Benachrichtigungstag ( 11(2)) folgenden Handelstag (der "Berechnungszeitraum"), gerundet auf den nächsten vollen Cent, wobei 0,005 abgerundet werden. Die Barzahlung wird spätestens am dritten Geschäftstag nach dem letzten Tag des Berechnungszeitraums durch die Anleiheschuldnerin geleistet. Auf diesen Betrag werden keine Zinsen geschuldet. 10(3) und (4) finden entsprechende Anwendung. (2) Benachrichtigung. Die Anleiheschuldnerin wird den Anleihegläubiger, der eine Wandlungserklärung abgegeben hat, nicht später als am siebten Geschäftstag nach dem Ausübungstag (schriftlich, per Telefax, oder auf andere Art und Weise unter Benutzung der in der Wandlungserklärung angegebenen Anschrift) benachrichtigen, sofern die Anleiheschuldnerin eine Barzahlung zu leisten hat (der Tag, an dem die Anleiheschuldnerin eine solche Nachricht abschickt, wird als "Benachrichtigungstag" bezeichnet). 12 (Bereitstellung von Aktien; Lieferung alter Aktien; Dividenden) (1) Bedingtes Kapital. Die Aktien werden nach Durchführung der Wandlung aus einem bedingten Kapital der Anleiheschuldnerin stammen. Unbeschadet 11 ist die Anleiheschuldnerin nach freiem Ermessen berechtigt, an jeden Anleihegläubiger statt junger Aktien aus einem bedingten Kapital junge Aktien aus einem genehmigten Kapital oder alte Aktien zu liefern (oder liefern zu lassen), vorausgesetzt, solche Aktien gehören derselben Gattung an wie die andernfalls zu liefernden Aktien (ausgenommen die Dividendenberechtigung, die jedoch nicht geringer sein darf als die Dividendenberechtigung der jungen Aktien, die anderenfalls an den betreffenden Anleihegläubiger zu liefern gewesen wären), und vorausgesetzt, die Lieferung solcher Aktien kann rechtmäßig erfolgen und beeinträchtigt nicht die Rechte des betreffenden Anleihegläubigers (im Vergleich zur Lieferung junger Aktien). (2) Dividenden. Aktien, die aufgrund der Wandlung aus bedingtem Kapital ( 12(1) Satz 1) ausgegeben werden, sind ab Beginn des Ge- otherwise entitled pursuant to 6(1) or 8, but which the Issuer is unable to issue. The Cash Payment relating to one Share shall be calculated as an amount equal to the arithmetic mean of the XETRA closing quotations on ten consecutive Trading Days beginning on the second Trading Day following the Notification Day ( 11(2)) (the "Calculation Period"), rounded to the nearest full cent with being rounded downwards. The Cash Payment shall be effected by the Issuer not later than on the third Business Day following the last day of the Calculation Period. No interest shall be payable with respect to the Cash Payment. 10(3) and (4) apply mutatis mutandis. (2) Notification. The Issuer shall notify the Noteholder who has delivered a Conversion Notice not later than on the seventh Business Day after the Conversion Date (in writing, by telefax, or otherwise using the address stated in the Conversion Notice) in case the Issuer has to effect a Cash Payment (the day on which such notification is dispatched by the Issuer being the "Notification Day"). 12 (Procurement of Shares; Delivery of Existing Shares; Dividends) (1) Conditional Capital. Upon execution of the conversion, new Shares will be issued out of a conditional capital of the Issuer. The Issuer shall, notwithstanding 11, at its sole discretion be entitled to deliver (or cause to be delivered) at the Conversion Price new Share from an authorized capital or existing Shares to any Noteholder instead of the delivery of new Shares out of a conditional capital, provided that such Shares shall be of the same class as the Shares otherwise to be delivered (except for a different dividend entitlement which shall be no less than the dividend entitlement of the new Shares that would have otherwise been delivered to the relevant Noteholder) and provided that such delivery of such Shares can be legally effected and does not impair the rights of the relevant Noteholders (in comparison to a delivery of new Shares). (2) Dividends. Shares issued upon conversion out of conditional capital ( 12(1) sentence 1) are entitled to dividends (if any) for the then current and Seite (page) 12/31