AN DIE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE DER ORIOR AG EINLADUNG ZUR 4. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

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1 AN DIE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE DER ORIOR AG EINLADUNG ZUR 4. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG Dienstag, 25. März 2014, Uhr (MEZ) Maag Halle Zürich Hardstrasse 219, 8005 Zürich (Türöffnung um 9.00 Uhr)

2 GENERALVERSAMMLUNG ORIOR AG 2014 EINLADUNG ZUR 4. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats 1. Genehmigung des Jahresberichts sowie der Jahres- und Konzernrechnung 2013, Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht sowie die Jahresrechnung und die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2013, nach Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle, zu genehmigen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, Zuweisung aus den gesetzlichen Reserven (Kapitaleinlagereserven) in freie Reserven und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven a) Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat beantragt folgende Verwendung des Bilanzgewinns: in TCHF Vortrag aus Vorjahr Jahresgewinn Bilanzgewinn Zuweisung an die gesetzliche Reserve 1230 Vortrag auf neue Rechnung b) Zuweisung aus den gesetzlichen Reserven (Kapitaleinlagereserven) in freie Reserven und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven Der Verwaltungsrat beantragt folgende Zuweisung aus gesetzlichen Reserven (Kapitaleinlagereserven) in freie Reserven und folgende verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven: in TCHF Zuweisung aus den gesetzlichen Reserven (Kapitaleinlagereserven) in freie Reserven Verrechnungssteuerfreie Ausschüttung von CHF 1.97 je Namenaktie Erläuterung Das Kapitaleinlageprinzip erlaubt die verrechnungssteuerfreie Rückzahlung von Reserven aus Kapitaleinlagen an die Aktionäre. Die Gesellschaft verfügt über solche Kapitaleinlagereserven und der Verwaltungsrat möchte daher von der Möglichkeit einer verrechnungssteuerfreien Ausschüttung Gebrauch machen. Aus steuerlichen Gründen ist dafür eine vorgängige Umqualifizierung in freie Reserven notwendig. Bei Gutheissung des Antrags erfolgt die Auszahlung von CHF 1.97 pro Namenaktie am oder um den 1. April Erteilung der Décharge an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung (Management Board) die Décharge für das vergangene Geschäftsjahr zu erteilen. 4. Wahlen 4.1 Wiederwahlen in den Verwaltungsrat sowie Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats Mit Ausnahme von Anton Scherrer, welcher auf eigenen Wunsch auf eine weitere Amtsdauer verzichtet, stellen sich sämtliche Mitglieder für eine Wiederwahl zur Verfügung. Der Verwaltungsrat beantragt folgende Wiederwahlen: a) Wiederwahl von Rolf U. Sutter Wiederwahl von Rolf U. Sutter in den Verwaltungsrat als dessen Präsident für die Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung b) Wiederwahl von Rolf Friedli Wiederwahl von Rolf Friedli in den Verwaltungsrat für die Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung c) Wiederwahl von Christoph Clavadetscher Wiederwahl von Christoph Clavadetscher in den Verwaltungsrat für die Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung d) Wiederwahl von Edgar Fluri Wiederwahl von Edgar Fluri in den Verwaltungsrat für die Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung e) Wiederwahl von Dominik Sauter Wiederwahl von Dominik Sauter in den Verwaltungsrat für die Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung f) Wiederwahl von Monika Walser Wiederwahl von Monika Walser in den Verwaltungsrat für die Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung 2015.

3 GENERALVERSAMMLUNG ORIOR AG 2014 EINLADUNG ZUR 4. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 4.2 Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses a) Wahl von Christoph Clavadetscher Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Christoph Clavadetscher als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung b) Wahl von Rolf Friedli Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Rolf Friedli als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung c) Wahl von Rolf U. Sutter Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Rolf U. Sutter als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung Wiederwahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Ernst & Young AG, Basel, als Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr Wahl der unabhängigen Stimmrechtsvertretung Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Frau Ines Pöschel, Rechtsanwältin, Kellerhals Anwälte, Rämistrasse 5, 8024 Zürich, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Generalversammlung Verlängerung des genehmigten Kapitals Der Verwaltungsrat beantragt, das genehmigte Kapital im Umfang von CHF , entsprechend voll zu liberierenden zusätzlichen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.00 bis zum 25. März 2016 zu verlängern und daher Artikel 3b Abs. 1 der Statuten wie folgt zu ändern (Änderungen fett): Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis spätestens am 25. März 2016 durch Ausgabe von maximal voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.00 pro Aktie um insgesamt maximal CHF nominal zu erhöhen. Eine Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 und 6 der Statuten. Erläuterung Das bestehende genehmigte Aktienkapital läuft am 27. März 2014 ab. Der Verwaltungsrat beantragt, das genehmigte Aktienkapital im bisherigen Umfang und unter den bis anhin geltenden Voraussetzungen bis zum 25. März 2016 zu verlängern. 6. Statutenänderungen Beschlussfassung diverser Statutenänderungen im Zusammenhang mit der Anpassung an die «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)». Die Übersicht zu den beantragten Statutenänderungen liegt der Einladung zur Generalversammlung bei. 6.1 Änderungen der Statuten betreffend Organe der Gesellschaft sowie redaktionelle Änderungen Der Verwaltungsrat beantragt die Art. 5, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19 und 20 der bestehenden Statuten zu ändern sowie die Art. 14, 19, 20, 22 und 23 neu in die Statuten aufzunehmen. 6.2 Ergänzungen der Statuten betreffend Vergütung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt die Art. 25 und 26 neu in die Statuten aufzunehmen. 6.3 Ergänzungen der Statuten betreffend Vergütung der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt Art. 27, 28 und 29 neu in die Statuten aufzunehmen. Die Statutenänderungen treten mit ihrer Eintragung im Handelsregister in Kraft. Unterlagen Der Jahresbericht, die Jahresrechnung, die Konzernrechnung und die Revisionsberichte für das Geschäftsjahr 2013 liegen ab 25. Februar 2014 für die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft (Dufourstrasse 101, 8008 Zürich) zur Einsicht auf und sind ausserdem auf der Webseite der ORIOR AG ( abrufbar. Aus Umweltschutz- und Kostengründen erfolgt eine Zustellung der Unterlagen nur auf ausdrücklichen Wunsch. Eine Bestellung kann via beigelegtem Anmeldeformular, telefonisch ( ) oder via (investors@orior.ch) erfolgen. Zutrittskarten Aktionäre, welche an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, werden gebeten, das beigelegte Anmeldeformular entsprechend auszufüllen und bis spätestens 21. März 2014 (Datum des Posteingangs)

4 GENERALVERSAMMLUNG ORIOR AG 2014 EINLADUNG ZUR 4. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG im vorfrankierten und adressierten Umschlag an SIX SAG AG, ORIOR AG, Postfach, 4609 Olten, zu senden. Vertretung Aktionäre, welche nicht persönlich an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen. a) Die Vertretung durch eine dritte Person, welche selbst nicht Aktionär zu sein braucht. Hierzu ist das Anmeldeformular durch den Aktionär entsprechend auszufüllen und unterzeichnet bis spätestens 21. März 2014 (Datum des Posteingangs) im vorfrankierten und adressierten Umschlag an SIX SAG AG, ORIOR AG, Postfach, 4609 Olten zu senden. Dem Vertreter wird daraufhin eine Zutrittskarte zugestellt. b) Die Vertretung durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin Frau Ines Pöschel, Rechtsanwältin, Kellerhals Anwälte, Rämistrasse 5, Postfach, 8024 Zürich. Hierzu ist das Anmeldeformular durch den Aktionär mit Abstimmungsanweisungen entsprechend auszufüllen und unterzeichnet bis spätestens 21. März 2014 (Datum des Posteingangs) im vorfrankierten und adressierten Umschlag an SIX SAG AG, ORIOR AG, Postfach, 4609 Olten zu senden. c) Die Vertretung durch elektronische Erteilung von Weisungen und Vollmachten an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin. Die dazu benötigten Login- Daten liegen der Einladung zur Generalversammlung bei. Die elektronische Erteilung von Weisungen und Vollmachten ist bis spätestens am 24. März 2014 um Uhr möglich. Mit der Abgabe der elektronischen Weisungen und Vollmachten entfällt der Anspruch einer persönlichen Teilnahme an der Generalversammlung. Stimmberechtigung Stimmberechtigt sind jene Aktionäre, welche am 19. März 2014, Uhr MEZ, im Aktienregister eingetragen sind. Aktionäre, welche nach diesem Zeitpunkt ihre Aktien verkaufen, sind nicht berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Das Aktienregister bleibt bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung für neue Eintragungen geschlossen. Wir möchten Sie darauf aufmerksam machen, dass wir mit einer Eingangskontrolle sicherstellen, dass nur eingetragene Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Vertreter gemäss Artikel 12 der Statuten an der Generalversammlung teilnehmen. Zürich, 3. März 2014 ORIOR AG Für den Verwaltungsrat Rolf U. Sutter Präsident des Verwaltungsrats Hardturmstrasse Winterthur Flughafen Anfahrt Limmat Milchbuck Tunnel ORIOR AG Dufourstrasse 101 CH-8008 Zürich Tel: Bern Basel Pfingstweidstrasse Maag Event Halle Prime Tower Chur Luzern B BHF Parkhaus Pfingstweid P Hardbrücke T Hardstrasse Neue Hard Hardstrasse Sihlquai Hauptbahnhof P T B BHF Maag Halle Hardstrasse Zürich Parkhaus Pfingstweid Tramhaltestelle Schiffbau Bushaltestelle Bahnhof Hardbrücke Bahnhof Hardbrücke Anfahrt mit den öffentlichen Verkehrsmittel: Tram Nr. 4 bis Haltestelle Schiffbau oder Bus 72 / 33 bis Bahnhof Hardbrücke oder Zug bis Bahnhof Hardbrücke.

5 Traktandum 6 Anpassung der Statuten im Zusammenhang mit der «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften» Die nachfolgende Übersicht enthält eine Gegenüberstellung der bestehenden Statutenbestimmungen und der beantragten Änderungen und Ergänzungen. Bestimmungen, welche unverändert fortgelten sollen, sind nicht abgedruckt. Aufgrund der Änderungen sind die Nummerierungen und das Inhaltsverzeichnis anzupassen. Geltender Text Artikel 5 Aktienbuch Abs. 6 Nach Versand der Einladungen zur Generalversammlung und bis am Tage nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen, sofern der Verwaltungsrat keinen anderen Stichtag bekannt gibt. Abs. 7 Der Verwaltungsrat trifft die zur Einhaltung der Bestimmungen gemäss Art. 5 und 6 notwendigen Anordnungen. Artikel 8 Zuständigkeiten der Generalversammlung Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: 1. Festsetzung und Änderung der Statuten und der durch die Generalversammlung erlassenen Reglemente der Gesellschaft; 2. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle; 3. Genehmigung des Jahresberichtes, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; 4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 5. Fusion, Umwandlung, Spaltung, Auflösung und Liquidation der Gesellschaft; 6. Beschlussfassung über alle Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten und Reglemente vorbehalten sind, oder ihr durch den Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle vorgelegt werden. Artikel 10 Einberufung und Traktandierung Abs. 1 (erster Satz) Die Einladung erfolgt spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag in der durch Art. 23 der Statuten vorgeschriebenen Form. Abs. 3 Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht, der Revisionsbericht und allfällige Anträge auf Abänderung der Statuten den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Artikel 11 Beschlüsse und Wahlen Abs. 1 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht eine zwingende Vorschrift des Gesetzes oder anderslautende Bestimmungen der Statuten entgegenstehen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Abs. 5 Verzichtet die Generalversammlung nicht einstimmig, so kann die Genehmigung der Jahresrechnung und die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes nur stattfinden, wenn ein Vertreter der Revisionsstelle anwesend ist. Artikel 12 Stimmrecht und Vertretung Abs. 3 Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung. Artikel 13 Vorsitz, Stimmenzähler, Protokoll Abs. 1 Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates oder bei dessen Abwesenheit ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates. Im Zweifel wird der Vorsitzende von der Generalversammlung bezeichnet. Der Vorsitzende verfügt über sämtliche verfahrensleitenden Befugnisse. Revidierter Text (Änderungen markiert) Artikel 5 Aktienbuch Abs. 6 [gestrichen] Abs. 6 Der Verwaltungsrat trifft die zur Einhaltung der Bestimmungen gemäss Art. 5 und 6 der Statuten notwendigen Anordnungen. Artikel 8 Zuständigkeiten der Generalversammlung Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: 1. Festsetzung und Änderung der Statuten und der durch die Generalversammlung erlassenen Reglemente der Gesellschaft; 2. Wahl und Abberufung des Präsidenten und der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle sowie des unabhängigen Stimmrechtsvertreters; 3. Genehmigung des Jahresberichtes bzw. Lageberichtes, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung; 4. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; 5. Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung; 6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 7. Fusion, Umwandlung, Spaltung, Auflösung und Liquidation der Gesellschaft; 8. Beschlussfassung über alle Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten und Reglemente vorbehalten sind, oder ihr durch den Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle vorgelegt werden. Artikel 10 Einberufung und Traktandierung Abs. 1 (erster Satz) Die Einladung erfolgt spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag in der durch Art. 33 der Statuten vorgeschriebenen Form. Abs. 3 Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht und der zugehörige Prüfungsbericht, der Revisionsbericht und allfällige Anträge auf Abänderung der Statuten den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Artikel 11 Beschlüsse und Wahlen Abs. 1 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht eine zwingende Vorschrift des Gesetzes oder anderslautende Bestimmungen der Statuten entgegenstehen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Abs. 5 [gestrichen] Artikel 12 Stimmrecht und Vertretung Abs. 3 Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung sowie die Erteilung von Weisungen. Er stellt sicher, dass Aktionäre dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch elektronisch Vollmachten und Weisungen erteilen können. Artikel 13 Vorsitz, Stimmenzähler, Protokoll Abs. 1 Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates oder bei dessen Abwesenheit der Vizepräsident oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates. Im Zweifel wird der Vorsitzende von der Generalversammlung bezeichnet. Der Vorsitzende verfügt über sämtliche verfahrensleitenden Befugnisse. 1

6 Geltender Text Artikel 14 Anzahl der Verwaltungsräte 1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern. Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder wird für jedes Mitglied bei der Wahl festgelegt. Sie beträgt höchstens drei Jahre. Wiederwahl ist zulässig. Der Wahlturnus ist möglichst so anzusetzen, dass jedes Jahr die Amtsdauer von rund einem Drittel der Verwaltungsratsmitglieder abläuft. 2. Die Amtsdauer beginnt mit dem Tag der Wahl und endet nach ihrem Ablauf mit der entsprechenden ordentlichen Generalversammlung. Werden während der Amtsdauer Ersatzwahlen getroffen, so vollenden die Neugewählten die laufende Amtsperiode ihrer Vorgänger. Artikel 15 Organisation des Verwaltungsrats 1. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er kann einen Sekretär bezeichnen, der nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates wird ein Protokoll geführt, das vom jeweiligen Vorsitzenden und vom Sekretär zu unterzeichnen ist. 2. Der Verwaltungsrat kann zur Wahrnehmung auch unübertragbarer und unentziehbarer Aufgaben aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und diese oder einzelne seiner Mitglieder mit der Vorbereitung und Ausführung seiner Beschlüsse, der Überwachung der Geschäfte sowie begleitenden Sonderaufgaben betrauen. 3. Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf eine jährliche, durch den Verwaltungsrat selbst festzusetzende Entschädigung sowie auf Ersatz ihrer Auslagen. Artikel 17 Befugnisse des VR Abs. 1 Ziff. 6 Der Verwaltungsrat hat insbesondere folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; Revidierter Text (Änderungen markiert) Artikel 14 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter 1. Die Generalversammlung wählt einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtszeit endet jeweils mit Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. 2. Die Generalversammlung kann den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auf das Ende der Generalversammlung abberufen. 3. Fällt der unabhängige Stimmrechtsvertreter aus, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Bisher abgegebene Stimmrechtsinstruktionen behalten ihre Gültigkeit, sofern ein Aktionär für seine Stimmabgabe nicht ausdrücklich anderslautende Instruktionen erteilt. 4. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter kann sich an der Generalversammlung vertreten lassen. Er bleibt für die Erfüllung seiner Pflichten vollumfänglich verantwortlich. 5. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die von ihm vertretenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Hat er keine Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme. Artikel 15 Anzahl der Verwaltungsräte 1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern. 2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung einzeln für eine Dauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist zulässig. Artikel 16 Organisation des Verwaltungsrats 1. Der Verwaltungsrat konstituiert sich unter Vorbehalt der gesetzlichen Bestimmungen und der Statuten selbst. Er wählt aus seinem Kreis einen Vizepräsidenten und kann einen Sekretär bezeichnen, der nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates wird ein Protokoll geführt, das vom jeweiligen Vorsitzenden und vom Sekretär zu unterzeichnen ist. 2. Fällt der Präsident aus, so ernennt der Verwaltungsrat eines seiner Mitglieder zum Präsidenten ad interim für die verbleibende Amtsdauer. 3. Der Verwaltungsrat kann zur Wahrnehmung auch unübertragbarer und unentziehbarer Aufgaben aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und diese oder einzelne seiner Mitglieder mit der Vorbereitung und Ausführung seiner Beschlüsse, der Überwachung der Geschäfte sowie begleitenden Sonderaufgaben betrauen. Artikel 18 Befugnisse des VR Abs. 1 Ziff. 6 Der Verwaltungsrat hat insbesondere folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: die Erstellung des Geschäftsberichtes und des Vergütungsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; Artikel 19 Zusätzliche Tätigkeiten 1. Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen ausserhalb des Konzerns nicht mehr als fünf weitere Mandate in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von börsenkotierten Gesellschaften sowie acht weitere solche Mandate bei nichtkotierten Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, gleichzeitig ausüben. Soweit die Höchstzahl von Mandaten in börsenkotierten Gesellschaft durch ein Mitglied nicht erreicht wird, erhöht sich die Anzahl zulässiger Mandate in nichtkotierten Rechtseinheiten im entsprechenden Umfang. Kurzfristige Überschreitungen dieser Maximalzahlen sind mit Zustimmung des Verwaltungsrates zulässig. 2. Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen, unter Vorbehalt der Genehmigung durch den Verwaltungsrat, ausserhalb des Konzerns nicht mehr als ein weiteres Mandat im obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan einer börsenkotierten Gesellschaft sowie vier weitere solche Mandate bei nichtkotierten Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, gleichzeitig ausüben. Kurzfristige Überschreitungen dieser Maximalzahlen bleiben zulässig. 3. Tätigkeiten in nicht gewinnorientierten oder gemeinnützigen Rechtseinheiten wie Vereinen, Verbänden und Stiftungen unterliegen keiner Beschränkung. 4. Mehrere Mandate innerhalb desselben Konzerns sowie Mandate, welche in Ausübung der Funktion als Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung bzw. eines obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans wahrgenommen werden (einschliesslich in Vorsorgeeinrichtungen, Joint Ventures und Rechtseinheiten, an denen eine wesentliche Beteiligung gehalten wird), werden als eine Tätigkeit gezählt. 2

7 Geltender Text Artikel 18 Übertragung der Geschäftsführung Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an seinen Präsidenten oder an beliebige Mitglieder des Verwaltungsrates (Delegierte) oder an Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen (Direktoren), zu übertragen. Er entscheidet auch über andere Reglemente, Verhaltensrichtlinien und andere interne Bestimmungen der Gesellschaft. Die Revisionsstelle Artikel 19 Wahl, Amtsdauer, Pflichten Abs. 2 Die Amtsdauer von Revisionsstelle und Konzernprüfer beträgt ein Jahr. Sie beginnt mit dem Tag der Wahl und endet mit der nächsten darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung. Revidierter Text (Änderungen markiert) Artikel 20 Darlehen und Kredite Darlehen und Kredite an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung dürfen nur in begründeten Ausnahmefällen gewährt werden. Die Gesamtsumme solcher Darlehen und Kredite darf CHF pro Mitglied nicht überschreiten. Artikel 21 Übertragung der Geschäftsführung Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates, an die Geschäftsleitung oder an Dritte zu übertragen. Er entscheidet auch über andere Reglemente, Verhaltensrichtlinien und andere interne Bestimmungen der Gesellschaft. Artikel 22 Vertragsverhältnisse Die Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zugrunde liegen, können befristet oder unbefristet ausgestaltet sein. Die maximale Dauer der befristeten Verträge beträgt ein Jahr. Eine Erneuerung ist zulässig. Die Kündigungsfrist bei unbefristeten Verträgen beträgt maximal ein Jahr. Artikel 23 Vergütungsausschuss 1. Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates. 2. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden von der Generalversammlung einzeln für eine Dauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist zulässig. 3. Der Verwaltungsrat bestimmt unter den Mitgliedern des Vergütungsausschusses dessen Vorsitzenden und erlässt ein Reglement, welches die Aufgaben des Vergütungsausschusses unter Berücksichtigung von Gesetz und Statuten definiert. 4. Ist der Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt, so ernennt der Verwaltungsrat unter seinen Mitgliedern im entsprechenden Umfang Mitglieder des Vergütungsausschusses ad interim für die verbleibende Amtsdauer. 5. Der Vergütungsausschuss hat unter Vorbehalt der Befugnisse der Generalversammlung folgende Aufgaben: 1. Überprüfung der Einhaltung der Grundsätze für die Vergütung gemäss Gesetz, Statuten und Reglement sowie der Beschlüsse der Generalversammlung betreffend die Vergütung; 2. Vorschläge zuhanden des Verwaltungsrates für die Festlegung von Grundsätzen, Bemessungskriterien und qualitativen und quantitativen Zielen für die Vergütung im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Vorgaben; 3. Berechnung und Vorschläge zuhanden des Verwaltungsrates über die Erreichung der qualitativen und quantitativen Ziele für die Bemessung der variablen Vergütung; 4. Vorschläge zuhanden des Verwaltungsrates für die Beträge der fixen Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie der fixen und variablen Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung; 5. Vorschlag zuhanden des Verwaltungsrates des Vergütungsberichts; 6. Vornahme aller weiteren Handlungen, welche ihm durch Gesetz, Statuten oder Reglement zugewiesen werden. Die Revisionsstelle Artikel 24 Wahl, Amtsdauer, Pflichten Abs. 2 Die Amtsdauer der Revisionsstelle beträgt ein Jahr. Sie beginnt mit dem Tag der Wahl und endet mit der nächsten darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung. Vergütung des Verwaltungsrats Artikel 25 Zusammensetzung der Vergütung 1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung. 2. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen oder die Übernahme von besonderen Aufgaben oder Aufträgen können Zuschläge ausgerichtet werden. 3. Für Tätigkeiten in Rechtseinheiten, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden, sowie für Tätigkeiten, welche in Ausübung der Funktion als Mitglied des Verwaltungsrates wahrgenommen werden (Art. 19 Abs. 4), dürfen die betreffenden Rechtseinheiten an die Mitglieder des Verwaltungsrates Vergütungen ausrichten, sofern diese Vergütungen durch den von der Generalversammlung genehmigten Betrag abgedeckt sind. 4. Die Vergütung kann teilweise in Aktien der Gesellschaft ausgerichtet werden. 5. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates kann zusätzlich die Möglichkeit eingeräumt werden, gesperrte Aktien der Gesellschaft zum Marktwert (einschliesslich eines Abschlags, welcher die Veräusserungssperre und deren Dauer berücksichtigt) zu kaufen. 6. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden zudem Auslagen und Spesen ersetzt. Der Ersatz von Auslagen und die Ausrichtung von Spesen gelten nicht als Vergütung. 3

8 Geltender Text Revidierter Text (Änderungen markiert) 7. Die Gesellschaft kann im gesetzlich zulässigen Rahmen Mitglieder des Verwaltungsrates für entstandene Nachteile im Zusammenhang mit Verfahren, Prozessen oder Vergleichen, die mit ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft zusammenhängen, entschädigen sowie entsprechende Beträge bevorschussen und Versicherungen abschliessen. Solche Entschädigungen, Vorschüsse und Versicherungen gelten nicht als Vergütung. Artikel 20 Geschäftsjahr, Gewinnverteilung Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird vom Verwaltungsrat festgesetzt. Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung (bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang), dem Jahresbericht und der Konzernrechnung zusammensetzt. Über den Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet seine Anträge der Generalversammlung. Vergütung des Verwaltungsrats Artikel 26 Genehmigung 1. Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich anlässlich der ordentlichen Generalversammlung den Maximalbetrag der fixen Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. 2. Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung, so kann der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung neue Anträge zur Genehmigung stellen. Stellt der Verwaltungsrat keine neuen Anträge oder lehnt die Generalversammlung auch die neuen Anträge ab, kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung einberufen. Vergütung der Geschäftsleitung Artikel 27 Zusammensetzung der Vergütung 1. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten für ihre Tätigkeit eine fixe jährliche Vergütung sowie eine variable Vergütung. 2. Für Tätigkeiten in Rechtseinheiten, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden, sowie für Tätigkeiten, die in Ausübung der Funktion als Mitglied der Geschäftsleitung wahrgenommen werden (Art. 19 Abs. 4), dürfen die betreffenden Rechtseinheiten an die Mitglieder der Geschäftsleitung Vergütungen ausrichten, sofern diese Vergütungen durch die von der Generalversammlung genehmigten Beträge abgedeckt sind. 3. Den Mitgliedern der Geschäftsleitung kann zusätzlich die Möglichkeit eingeräumt werden, gesperrte Aktien der Gesellschaft zum Marktwert (einschliesslich eines Abschlags, welcher die Veräusserungssperre und deren Dauer berücksichtigt) zu kaufen. 4. Den Mitgliedern der Geschäftsleitung werden zudem Auslagen und Spesen ersetzt. Der Ersatz von Auslagen und die Ausrichtung von Spesen gelten nicht als Vergütung. 5. Die Gesellschaft kann im gesetzlich zulässigen Rahmen Mitglieder der Geschäftsleitung für entstandene Nachteile im Zusammenhang mit Verfahren, Prozessen oder Vergleichen, die mit ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft zusammenhängen, entschädigen sowie entsprechende Beträge bevorschussen und Versicherungen abschliessen. Solche Entschädigungen, Vorschüsse und Versicherungen gelten nicht als Vergütung. Vergütung der Geschäftsleitung Artikel 28 Variable Vergütung 1. Die variable Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung basiert auf qualitativen und quantitativen Zielen. Die Beurteilung des Zielerreichungsgrades erfolgt durch den Verwaltungsrat. 2. Die variable Vergütung beträgt maximal 50 % der Gesamtvergütung. Sie kann teilweise in Aktien der Gesellschaft ausgerichtet werden. 3. Der Verwaltungsrat erlässt ein Reglement, welches die Einzelheiten regelt. Vergütung der Geschäftsleitung Artikel 29 Genehmigung, Zusatzbetrag 1. Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich anlässlich der ordentlichen Generalversammlung den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr. 2. Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich anlässlich der ordentlichen Generalversammlung den Gesamtbetrag der variablen Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung für das abgelaufene Geschäftsjahr. 3. Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung, so kann der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung neue Anträge zur Genehmigung stellen. Stellt der Verwaltungsrat keine neuen Anträge oder lehnt die Generalversammlung auch die neuen Anträge ab, kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung einberufen. 4. Für Einstellungen von neuen Mitgliedern der Geschäftsleitung, welche nach der Genehmigung durch die Generalversammlung erfolgen, beträgt der Zusatzbetrag pro neues Mitglied pro rata 120 % der höchsten fixen Vergütung, welche im Geschäftsjahr, welches der letzten ordentlichen Generalversammlung vorangegangen ist, an ein Mitglied der Geschäftsleitung ausgerichtet wurde. Eine Genehmigung dieser zusätzlichen Vergütung durch die Generalversammlung ist nicht erforderlich. Artikel 30 Geschäftsjahr, Gewinnverteilung Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird vom Verwaltungsrat festgesetzt. Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung (bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang), dem Jahresbericht bzw. Lagebericht und der Konzernrechnung zusammensetzt. Über den Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet seine Anträge der Generalversammlung. 4