GesKR-KONKORDANZTABELLE

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1 GesKR GESELLSCHAFTS- UND KAPITALMARKTRECHT HERAUSGEBER Dr. Daniel Daeniker Dr. Dieter Dubs Dr. Rudolf Tschäni Prof. Dr. Hans-Ueli Vogt Prof. Dr. Rolf Watter Prof. Dr. Jean-Baptiste Zufferey SCHRIFTLEITUNG Dr. Till Spillmann (Vorsitz) Dr. Frank Gerhard Dr. Karim Maizar Matthias Wolf GesKR-KONKORDANZTABELLE zur Aktienrechtsrevision (ohne Rechnungslegungsrecht) unter Berücksichtigung der Gegenvorschläge zur Volksinitiative «gegen die Abzockerei» Die folgende Konkordanztabelle stellt den geltenden Gesetzestext den zur Diskussion stehenden Entwürfen des Bundesrates und des Parlaments gegenüber. Zudem werden in einer separaten Spalte sämtliche von der Revision betroffenen Bestimmungen in der Fassung dargestellt, in der sie sich bei einer Annahme sämtlicher Vorlagen nach aktuellem Stand präsentieren würden. Bestimmungen, die unverändert bleiben, werden dabei in hellgrauer Schrift in die Darstellung mit einbezogen.

2 GesKR-Konkordanztabelle zur laufenden Aktienrechtsrevision (Stand per 7. März 0) Als am. Dezember 007 die Botschaft des Bundesrates zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts samt entsprechendem Entwurf veröffentlicht wurde, konnte wohl niemand ahnen, wie sehr sich die Vorlage im Verlaufe der parlamentarischen Beratungen noch verändern würde. Die anfangs 008 zustande gekommene Volksinitiative "gegen die Abzockerei" führte gegen Ende 008 nicht nur zu einer Zusatzbotschaft des Bundesrates, sondern 009 auch zu einer Zweiteilung der Vorlage (Rechnungslegung/Aktienrecht). Zudem wurde in der Folge derjenige Teil der Aktienrechtsrevision, der nicht in Zusammenhang mit den von der Volksinitiative aufgegriffenen Themen steht, vorübergehend sistiert. Der Teil, der vom Parlament weiter bearbeitet wurde, war von Kontroversen geprägt, welche es stark erschwerten, sich ein Bild vom aktuellen Stand der Revision zu machen. Die GesKR stellt interessierten Lesern deshalb die vorliegende Konkordanztabelle zur Verfügung, welche regelmässig aktualisiert wird. Für eine chronologische Darstellung des Verlaufs der Aktienrechtsrevision sei auf die Tabelle "Übersicht Verlauf Aktienrechtsrevision" verwiesen, welche auf unter "Dossier Aktienrechtsrevision" abrufbar ist und ebenfalls regelmässig aktualisiert wird. An derselben Stelle sind auch die in der GesKR-Printversion unter der Rubrik "Berichterstattung zur Aktienrechtsrevision" erschienenen Beiträge frei zugänglich, in welchen seit Mitte 009 fortlaufend und detailliert über die gesetzgeberischen Aktivitäten berichtet wird. Die GesKR-Konkordanztabelle zur Aktienrechtsrevision stellt das geltende Recht, den Entwurf des Bundesrats gemäss Botschaft 007, den indirekten Gegenvorschlag des Bundesrats zur Volksinitiative "gegen die Abzockerei" gemäss Zusatzbotschaft 008, die Beschlüsse des Ständerats, welcher in der Sommersession 009 als Erstrat und bis auf weiteres zuletzt die Aktienrechtsrevision beraten hat, sowie den definitiven Wortlaut des indirekten Gegenvorschlags zur Volksinitiative "gegen die Abzockerei" in den Kontext. Da die Volksinitiative "gegen die Abzockerei" am. März 0 von Volk und Ständen angenommen worden ist, hängt der weitere Verlauf der Aktienrechtsrevision einerseits von den Arbeiten zur Umsetzung des neuen Verfassungsartikels ab, andererseits davon, wie mit den sistierten Teilen verfahren wird. Die Umsetzung des Verfassungsartikels wird zunächst durch eine Bundesratsverordnung erfolgen, welche auf den. Januar 0 in Kraft gesetzt werden soll, in jedem Fall aber bis spätestens. März 0 erlassen werden muss. Die definitive Umsetzung des Verfassungsartikels wird in einem Bundesgesetz erfolgen. Was die sistierten Teile der Aktienrechtsrevision angeht, ist der weitere Verlauf momentan noch ungewiss, wobei auch eine Rückweisung an die Bundesverwaltung zur Überarbeitung denkbar ist. Der Verordnungsentwurf zur Umsetzung der Volksinitiative "gegen die Abzockerei" soll bis Ende Mai vorliegen. Bis dahin wird die Konkordanztabelle unverändert die Bestimmungen des in der Volksabstimmung vom. März 0 verworfenen indirekten Gegenvorschlags beinhalten, da die Umsetzungsverordnung diesem in einigen Teilen angelehnt sein dürfte. Der Verordnungsentwurf wird in die Tabelle einbezogen, sobald er vorliegt. In der Spalte ganz rechts findet sich eine Synthese, die anschaulich macht, wie die entsprechenden aktienrechtlichen Bestimmungen inskünftig aussähen, wenn sämtliche enthaltenen Vorlagen in Kraft treten würden. Da in der Konkordanztabelle Bestimmungen vorkommen, die in voneinander unabhängigen Vorlagen enthalten sind, waren Konflikte nicht vermeidbar (siehe z.b. Art. 67 Ziff. 5 OR). Wo solche auftreten, werden sie offengelegt und kurz kommentiert. Die Revision des Rechnungslegungsrechts ist in der Tabelle nicht enthalten, da sie Mitte 009 von der Revision des Aktienrechts ausgeklammert wurde und seither separat behandelt und verabschiedet worden ist. März 0 /9

3 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 Obligationenrecht (Aktienrecht) Obligationenrecht (Aktienrecht) Änderung vom Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft, nach Einsicht in die Botschaft des Bundesrates vom. Dezember 007, beschliesst: und die Zusatzbotschaft des Bundesrates vom 5. Dezember 008 (siehe Geschäft ), Obligationenrecht (Aktienrecht) Obligationenrecht (Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften sowie weitere Änderungen im Aktienrecht) Änderung vom Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft, nach Einsicht in den Bericht der Kommission für Rechtsfragen des Ständerates vom 5. Oktober 00, und in die Stellungnahme des Bundesrates vom 7. November 00, beschliesst: Obligationenrecht (Aktienrecht) I. Der sechsundzwanzigste Titel des Obligationenrechts wird wie folgt geändert: Sechsundzwanzigster Titel: Die Aktiengesellschaft Sechsundzwanzigster Titel: Die Aktiengesellschaft. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen Art. 60 A. Begriff Art. 60 A. Begriff Art. 60 A. Begriff Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Firma, deren zum voraus bestimmtes Kapital (Aktienkapital) in Teilsummen (Aktien) zerlegt ist und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sind. Ihr Aktienkapital ist in den Statuten festgelegt. Für ihre Verbindlichkeiten haftet ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen. Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sind. Ihr Aktienkapital ist in den Statuten festgelegt. Für ihre Verbindlichkeiten haftet ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen. Die Aktionäre sind nur zu den statutarischen Leistungen verpflichtet und haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich. Die Aktionäre sind mit mindestens je einer Aktie am Aktienkapital beteiligt. Sie sind ausschliesslich zur Zahlung des Ausgabebetrags ihrer Aktien verpflichtet Die Aktionäre sind mit mindestens je einer Aktie am Aktienkapital beteiligt. Sie sind ausschliesslich zur Zahlung des Ausgabebetrags ihrer Aktien verpflichtet Schattierte Passagen sind gegenüber dem heute geltenden Recht (Spalte ) unverändert. März 0 /9

4 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 Die Aktiengesellschaft kann auch für andere als wirtschaftliche Zwecke gegründet werden. [Aufgehoben] Art. 6 C. Aktien I. Arten Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber. Als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom. Oktober 008 ausgegebene Aktien werden aktienrechtlich entweder als Namen- oder Inhaberaktien ausgestaltet. Beide Arten von Aktien können in einem durch die Statutenbestimmten Verhältnis nebeneinander bestehen. Die Statuten können bestimmen, dass Namenaktien später in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden sollen oder dürfen. Art. 6 Abs. und 5 Art. 6 C. Aktien I. Arten Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber. Als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom. Oktober 008 ausgegebene Aktien werden aktienrechtlich entweder als Namen- oder Inhaberaktien ausgestaltet. Beide Arten von Aktien können in einem durch die Statutenbestimmten Verhältnis nebeneinander bestehen. Die Statuten können bestimmen, dass Namenaktien später in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden sollen oder dürfen. Der Nennwert der Aktie muss mindestens Rappen betragen. 5 Die Aktientitel müssen durch mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates unterschrieben sein. Die Gesellschaft kann bestimmen, dass auch auf Aktien, die in grosser Zahl ausgegeben werden, mindestens eine Unterschrift eigenhändig beigesetzt werden muss. Die Aktien weisen einen Nennwert auf, der grösser als null Rappen ist. 5 Werden Aktientitel ausgegeben, so müssen sie von mindestens einem Mitglied des Verwaltungsrats unterschrieben sein. Die Aktien weisen einen Nennwert auf, der grösser als null Rappen ist. 5 Werden Aktientitel ausgegeben, so müssen sie von mindestens einem Mitglied des Verwaltungsrats unterschrieben sein. Art. 6 II. Zerlegung und Zusammenlegung Die Generalversammlung ist befugt, durch Statutenänderung bei unverändert bleibendem Aktienkapital die Aktien in solche von kleinerem Nennwert zu zerlegen oder zu solchen von grösserem Nennwert zusammenzulegen. Art. 6 Abs. Art. 6 II. Zerlegung und Zusammenlegung Die Generalversammlung ist befugt, durch Statutenänderung bei unverändert bleibendem Aktienkapital die Aktien in solche von kleinerem Nennwert zu zerlegen oder zu solchen von grösserem Nennwert zusammenzulegen. Die Zusammenlegung von Aktien bedarf der Zustimmung des Aktionärs. Für die Zusammenlegung von börsenkotierten Aktien braucht es einen Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt. Bei nicht börsenkotierten Aktien bedarf es der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre. Für die Zusammenlegung von börsenkotierten Aktien braucht es einen Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt. Bei nicht börsenkotierten Aktien bedarf es der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre. März 0 /9

5 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 Art. 66 E. Statuten I. Gesetzlich vorgeschriebener Inhalt Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über:. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;. den Zweck der Gesellschaft;. die Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen;. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien; 5. die Einberufung der Generalversammlung und das Stimmrecht der Aktionäre; 6. die Organe für die Verwaltung und für die Revision; 7. die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen. Art. 66 Ziff. 8 (neu) Art. 66 E. Statuten I. Gesetzlich vorgeschriebener Inhalt Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über:. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;. den Zweck der Gesellschaft;. die Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen;. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien; 5. die Einberufung der Generalversammlung und das Stimmrecht der Aktionäre; 6. die Organe für die Verwaltung und für die Revision; 7. die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen; 8. bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, die Art der Beschlüsse über die Vergütung der Geschäftsleitung. (Siehe auch Art. 698 Abs. Ziff. a und Art. 7l Abs. und ) 8. bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, die Art der Beschlüsse über die Vergütung der Geschäftsleitung. (Siehe auch Art. 698 Abs. Ziff. a und Art. 7l Abs. und ) Art. 67 II. Weitere Bestimmungen. Im Allgemeinen Art. 67 Randtitel, Ziff. bis 5 II. Weitere Bestimmungen. [entfällt, siehe Art. 68] Art. 67 Ziff. Art. 67 Ziff. und 6 Art. 67 Ziff. 5 (neu) Art. 67 II. Weitere Bestimmungen Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen der Aufnahme in die Statuten Bestimmungen über: Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen der Aufnahme in die Statuten Bestimmungen über:. Die Änderung der Statuten, soweit sie von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen;. die Ausrichtung von Tantiemen;. die eigenhändige Unterzeichnung der Aktien;. Die Änderung der Statuten, soweit sie von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen;. die eigenhändige Unterzeichnung der Aktien;. die Zusicherung von Bauzinsen;. die Ausrichtung von Tantiemen;. die Ausrichtung von Tantiemen;. die Begrenzung der Dauer der Gesellschaft;. die Zuständigkeiten der Generalversammlung betreffend die Festlegung der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und ihnen nahestehender Personen sowie betreffend die Ausrichtung von Aktien und Optionen an Mitarbeiter;. die Zuständigkeiten der Generalversammlung betreffend die Festlegung der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der mit der Geschäftsführung betrauten Personen, der Mitglieder des Beirats und ihnen nahestehender Personen sowie betreffend die Ausrich-. die Zuständigkeiten der Generalversammlung betreffend die Festlegung der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der mit der Geschäftsführung betrauten Personen, der Mitglieder des Beirats und ihnen nahestehender Personen sowie betreffend die Ausrichtung März 0 5/9

6 Stand. Januar 0 5. Konventionalstrafen bei nicht rechtzeitiger Leistung der Einlage; 6. die genehmigte und die bedingte Kapitalerhöhung; 7. die Zulassung der Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien und umgekehrt; 8. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; 9. die Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien, über Partizipationsscheine, Genussscheine und über die Gewährung besonderer Vorteile; 0. die Beschränkung des Stimmrechts und des Rechts der Aktionäre, sich vertreten zu lassen;. die im Gesetz nicht vorgesehenen Fälle, in denen die Generalversammlung nur mit qualifizierter Mehrheit Beschluss fassen kann;. die Ermächtigung zur Übertragung der Geschäftsführung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte;. die Organisation und die Aufgaben der Revisionsstelle, sofern dabei über die gesetzlichen Vorschriften hinausgegangen wird;. die Möglichkeit, in bestimmter Form ausgegebene Aktien in eine andere Form umzuwandeln, sowie eine Verteilung der dabei entstehenden Kosten, soweit sie von der Regelung des Bucheffektengesetzes vom. Oktober 008 abweicht. vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 tung von Aktien und Optionen an Mitarbeiter; vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 von Aktien und Optionen an Mitarbeiter; 5. die Zusicherung von Bauzinsen; 5. die Zusicherung von Bauzinsen; 6. Sacheinlagen, Einlagen durch Verrechnung und Sachübernahmen; 7. die Begrenzung der Dauer der Gesellschaft; 8. Konventionalstrafen bei nicht rechtzeitiger Leistung der Einlage; 9. die bedingte Kapitalerhöhung und das Kapitalband; 0. die Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien, über Partizipationsscheine, Genussscheine und über die Gewährung besonderer Vorteile;. die Ausrichtung von Zwischendividenden;. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; 6. Sacheinlagen, Einlagen durch Verrechnung und Sachübernahmen; 7. die Begrenzung der Dauer der Gesellschaft; 8. Konventionalstrafen bei nicht rechtzeitiger Leistung der Einlage; 9. die bedingte Kapitalerhöhung und das Kapitalband; 0. die Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien, über Partizipationsscheine, Genussscheine und über die Gewährung besonderer Vorteile;. die Ausrichtung von Zwischendividenden;. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;. die Beschränkung des Stimmrechts;. die Beschränkung des Stimmrechts;. die Genehmigung von Entscheiden des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung; 5. bei nicht börsenkotierten Aktien die Beschränkung des Rechts des Aktionärs, sich an der Generalversammlung vertreten zu lassen;. Streichen (Siehe auch Art. 76b und Art. 70 Abs. Ziff. 9) 5. die Verwendung elektronischer Mittel bei der Einberufung und bei der Durchführung der Generalversammlung. [gemäss Entwurf des BR 007] 5. bei nicht börsenkotierten Aktien die Beschränkung des Rechts des Aktionärs, sich an der Generalversammlung vertreten zu lassen; [gemäss indirektem Gegenvorschlag] 5. die Verwendung elektronischer Mittel bei der Einberufung und bei der Durchführung der Generalversammlung. 6. die Möglichkeit der Durchführung der Generalversammlung im Ausland; 7. die Verwendung elektronischer Medien bei der Einberufung und bei der 6. die Möglichkeit der Durchführung der Generalversammlung im Ausland; 7. die Verwendung elektronischer Medien bei der Einberufung und bei der März 0 6/9

7 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo Durchführung der Generalversammlung; vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 Durchführung der Generalversammlung; 8. die im Gesetz nicht vorgesehenen Fälle, in denen die Generalversammlung nur mit qualifizierter Mehrheit Beschluss fassen kann; 9. die Entsendung von Vertretern einzelner Gruppen von Aktionären oder einer Körperschaft des öffentlichen Rechts in den Verwaltungsrat; 0. die Beschlussfassung des Verwaltungsrats, sofern von den gesetzlichen Vorschriften abgewichen wird;. die Ermächtigung zur Übertragung der Geschäftsführung auf einzelne Mitglieder oder auf Dritte;. die Voraussetzungen, bei deren Eintritt der Verwaltungsrat die Generalversammlung einzuberufen und Sanierungsmassnahmen zu beantragen hat;. die Organisation und die Aufgaben der Revisionsstelle, sofern dabei über die gesetzlichen Vorschriften hinausgegangen wird;. die Verwendung des Vermögens der aufgelösten Gesellschaft, sofern von den gesetzlichen Vorschriften abgewichen wird; 5. die Möglichkeit, in bestimmter Form ausgegebene Aktien in eine andere Form umzuwandeln, sowie eine Verteilung der dabei entstehenden Kosten, soweit sie von der Regelung des Bucheffektengesetzes vom. Oktober 008 abweicht. [siehe aber Ziff. 5 gemäss indirektem Gegenvorschlag] 8. die im Gesetz nicht vorgesehenen Fälle, in denen die Generalversammlung nur mit qualifizierter Mehrheit Beschluss fassen kann; 9. die Entsendung von Vertretern einzelner Gruppen von Aktionären oder einer Körperschaft des öffentlichen Rechts in den Verwaltungsrat; 0. die Beschlussfassung des Verwaltungsrats, sofern von den gesetzlichen Vorschriften abgewichen wird;. die Ermächtigung zur Übertragung der Geschäftsführung auf einzelne Mitglieder oder auf Dritte;. die Voraussetzungen, bei deren Eintritt der Verwaltungsrat die Generalversammlung einzuberufen und Sanierungsmassnahmen zu beantragen hat;. die Organisation und die Aufgaben der Revisionsstelle, sofern dabei über die gesetzlichen Vorschriften hinausgegangen wird;. die Verwendung des Vermögens der aufgelösten Gesellschaft, sofern von den gesetzlichen Vorschriften abgewichen wird; 5. die Möglichkeit, in bestimmter Form ausgegebene Aktien in eine andere Form umzuwandeln, sowie eine Verteilung der dabei entstehenden Kosten, soweit sie von der Regelung des Bucheffektengesetzes vom. Oktober 008 abweicht. 6. bei börsenkotierten Namenaktien der Ausschluss der Eintragung von Verwahrungsstellen in das Aktienbuch und abweichende Regeln über die Begrenzung der von Verwahrungsstellen ausgeübten Stimmrechte. 6. bei börsenkotierten Namenaktien der Ausschluss der Eintragung von Verwahrungsstellen in das Aktienbuch und abweichende Regeln über die Begrenzung der von Verwahrungsstellen ausgeübten Stimmrechte. Art. 68. Im besonderen Sacheinlagen, Sachübernahmen, besondere Vorteile Art. 68 Aufgehoben Art. 68 Aufgehoben Leistet ein Aktionär eine Sacheinlage, so müssen die Statuten den Gegenstand und dessen Bewertung sowie den Namen des Einlegers und die ihm zu- März 0 7/9

8 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 kommenden Aktien angeben. Übernimmt die Gesellschaft von Aktionären oder einer diesen nahe stehenden Person Vermögenswerte oder beabsichtigt sie solche Sachübernahmen, so müssen die Statuten den Gegenstand, den Namen des Veräusserers und die Gegenleistung der Gesellschaft angeben. Werden bei der Gründung zugunsten der Gründer oder anderer Personen besondere Vorteile ausbedungen, so sind die begünstigten Personen in den Statuten mit Namen aufzuführen, und es ist der gewährte Vorteil nach Inhalt und Wert genau zu bezeichnen. Die Generalversammlung kann nach zehn Jahren Bestimmungen der Statuten über Sacheinlagen oder Sachübernahmen aufheben. Bestimmungen über Sachübernahmen können auch aufgehoben werden, wenn die Gesellschaft endgültig auf die Sachübernahme verzichtet. Art. 6 III. Einlagen. Mindesteinlage Art. 6 Randtitel, Abs. III. Einlagen und Sachübernahme. Mindesteinlage Art. 6 III. Einlagen und Sachübernahme. Mindesteinlage Bei der Errichtung der Gesellschaft muss die Einlage für mindestens 0 Prozent des Nennwertes jeder Aktie geleistet sein. mindestens 5 Prozent. Bei der Errichtung der Gesellschaft muss die Einlage für mindestens 5 Prozent des Nennwertes jeder Aktie geleistet sein. In allen Fällen müssen die geleisteten Einlagen mindestens Franken betragen. In allen Fällen müssen die geleisteten Einlagen mindestens Franken betragen. Art. 6. Leistung der Einlagen a. Einzahlungen Einlagen in Geld müssen bei einem dem Bankengesetz vom 8. November 9 unterstellten Institut zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft hinterlegt werden. Das Institut gibt den Betrag erst frei, wenn die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist. Art. 6 Abs. (neu) Art. 6. Leistung der Einlagen a. Einzahlungen Einlagen in Geld müssen bei einem dem Bankengesetz vom 8. November 9 unterstellten Institut zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft hinterlegt werden. Das Institut gibt den Betrag erst frei, wenn die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist. Als Einlagen in Geld gelten Einzahlungen in Franken und in einer andern frei konvertiblen Geldwährung. Als Einlagen in Geld gelten Einzahlungen in Franken und in einer andern frei konvertiblen Geldwährung. Art. 6 b. Sacheinlagen Art. 6 b. Sacheinlagen Art. 6 b. Sacheinlagen März 0 8/9

9 Stand. Januar 0 Sacheinlagen gelten nur dann als Deckung, wenn:. sie gestützt auf einen schriftlichen oder öffentlich beurkundeten Sacheinlagevertrag geleistet werden;. die Gesellschaft nach ihrer Eintragung in das Handelsregister sofort als Eigentümerin darüber verfügen kann oder einen bedingungslosen Anspruch auf Eintragung in das Grundbuch erhält;. ein Gründungsbericht mit Prüfungsbestätigung vorliegt. vom. Dezember 007 Recht, wo Sacheinlagen gelten als Deckung, wenn: vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 Sacheinlagen gelten als Deckung, wenn:. sie aktivierbar sind;. sie aktivierbar sind;. sie in das Vermögen der Gesellschaft übertragen werden dürfen;. die Gesellschaft nach ihrer Anmeldung beim Handelsregisteramt sofort als Eigentümerin frei darüber verfügen kann oder im Falle eines Grundstückes einen bedingungslosen Anspruch auf Eintrag in das Grundbuch erhält;. sie in das Vermögen der Gesellschaft übertragen werden dürfen;. die Gesellschaft nach ihrer Anmeldung beim Handelsregisteramt sofort als Eigentümerin frei darüber verfügen kann oder im Falle eines Grundstückes einen bedingungslosen Anspruch auf Eintrag in das Grundbuch erhält;. sie durch Übertragung auf Dritte verwertet werden können; 5. ein Gründungsbericht mit Prüfungsbestätigung vorliegt. Die Sacheinlage ist schriftlich zu vereinbaren. Der Vertrag ist öffentlich zu beurkunden, wenn dies für die Übertragung des Gegenstandes vorgeschrieben ist. Eine einzige öffentliche Urkunde genügt auch dann, wenn Grundstücke, die Gegenstand der Sacheinlage sind, in verschiedenen Kantonen liegen. Die Urkunde muss durch eine Urkundsperson am Sitz der Gesellschaft errichtet werden. Die Statuten müssen den Gegenstand und dessen Bewertung sowie den Namen des Einlegers und die ihm zukommenden Aktien angeben. Die Generalversammlung kann entsprechende Statutenbestimmungen nach zehn Jahren aufheben. 5 Der Gegenstand der Sacheinlage und die dafür ausgegebenen Aktien müssen ins Handelsregister eingetragen werden.. sie durch Übertragung auf Dritte verwertet werden können; 5. ein Gründungsbericht mit Prüfungsbestätigung vorliegt. Die Sacheinlage ist schriftlich zu vereinbaren. Der Vertrag ist öffentlich zu beurkunden, wenn dies für die Übertragung des Gegenstandes vorgeschrieben ist. Eine einzige öffentliche Urkunde genügt auch dann, wenn Grundstücke, die Gegenstand der Sacheinlage sind, in verschiedenen Kantonen liegen. Die Urkunde muss durch eine Urkundsperson am Sitz der Gesellschaft errichtet werden. Die Statuten müssen den Gegenstand und dessen Bewertung sowie den Namen des Einlegers und die ihm zukommenden Aktien angeben. Die Generalversammlung kann entsprechende Statutenbestimmungen nach zehn Jahren aufheben. 5 Der Gegenstand der Sacheinlage und die dafür ausgegebenen Aktien müssen ins Handelsregister eingetragen werden. Art. 6a c. Nachträgliche Leistung Art. 6a c. Sachübernahmen Art. 6a c. Sachübernahmen Der Verwaltungsrat beschliesst die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht voll liberierte Aktien. Übernimmt die Gesellschaft von Aktionären oder ihnen nahestehenden Personen Vermögenswerte oder beabsichtigt sie, solche Vermögenswerte zu Übernimmt die Gesellschaft von Aktionären oder ihnen nahestehenden Personen Vermögenswerte oder beabsichtigt sie, solche Vermögenswerte zu März 0 9/9

10 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 übernehmen, so müssen die Statuten den Gegenstand, den Namen des Veräusserers und die Gegenleistung der Gesellschaft angeben. Der Gegenstand und die Gegenleistung müssen ins Handelsregister eingetragen werden. übernehmen, so müssen die Statuten den Gegenstand, den Namen des Veräusserers und die Gegenleistung der Gesellschaft angeben. Der Gegenstand und die Gegenleistung müssen ins Handelsregister eingetragen werden. Die nachträgliche Leistung kann in Geld, durch Sacheinlage oder durch Verrechnung erfolgen. Die Regelung der Sachübernahme findet nur Anwendung auf Vermögenswerte, die Gegenstand einer Sacheinlage sein könnten. Die Regelung der Sachübernahme findet nur Anwendung auf Vermögenswerte, die Gegenstand einer Sacheinlage sein könnten. Die Generalversammlung kann nach zehn Jahren Bestimmungen der Statuten über Sachübernahmen aufheben. Die Bestimmungen über Sachübernahmen können auch aufgehoben werden, wenn die Gesellschaft endgültig auf die Sachübernahme verzichtet. Die Gesellschaft kann weitere Rechtsgeschäfte ins Handelsregister eintragen lassen. Die Generalversammlung kann nach zehn Jahren Bestimmungen der Statuten über Sachübernahmen aufheben. Die Bestimmungen über Sachübernahmen können auch aufgehoben werden, wenn die Gesellschaft endgültig auf die Sachübernahme verzichtet. Die Gesellschaft kann weitere Rechtsgeschäfte ins Handelsregister eintragen lassen. Art. 6b (neu) d. Leistung der Einlagen durch Verrechnung Art. 6b (neu) d. Leistung der Einlagen durch Verrechnung Die Einlagen können auch durch Verrechnung geleistet werden. Forderungen dürfen nur verrechnet werden, wenn die ihnen zugrunde liegenden Leistungen Gegenstand einer Bareinlage oder einer Sacheinlage sein könnten. Die Einlagen können auch durch Verrechnung geleistet werden. Forderungen dürfen nur verrechnet werden, wenn die ihnen zugrunde liegenden Leistungen Gegenstand einer Bareinlage oder einer Sacheinlage sein könnten. Im Falle einer Sanierung gilt die Verrechnung mit einer Forderung auch dann als Deckung, wenn die Forderung nicht mehr voll durch Aktiven gedeckt ist. Im Falle einer Sanierung gilt die Verrechnung mit einer Forderung auch dann als Deckung, wenn die Forderung nicht mehr voll durch Aktiven gedeckt ist. Die Statuten müssen den Entstehungsgrund der zur Verrechnung gebrachten Forderung, den Namen des Einlegers und die ihm zukommenden Aktien angeben. Die Statuten müssen den Entstehungsgrund der zur Verrechnung gebrachten Forderung, den Namen des Einlegers und die ihm zukommenden Aktien angeben. Die Bewertung der Forderung und die dafür ausgegebenen Aktien müssen ins Handelsregister eingetragen werden. Die Bewertung der Forderung und die dafür ausgegebenen Aktien müssen ins Handelsregister eingetragen werden. 5 Die Generalversammlung kann Bestimmungen der Statuten über Einlagen durch Verrechnung nach zehn Jahren aufheben. 5 Die Generalversammlung kann Bestimmungen der Statuten über Einlagen durch Verrechnung nach zehn Jahren aufheben. Art. 6c (neu) e. Nachträgliche Leistung Art. 6c (neu) e. Nachträgliche Leistung März 0 0/9

11 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 Der Verwaltungsrat beschliesst die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht voll liberierten Aktien. Der Verwaltungsrat beschliesst die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht voll liberierten Aktien. Die nachträgliche Leistung kann in Geld, durch Sacheinlage oder durch Verrechnung erfolgen. Die nachträgliche Leistung kann in Geld, durch Sacheinlage oder durch Verrechnung erfolgen. Art. 6d (neu) f. Herabsetzung des Betrags der geleisteten Einlagen Art. 6d (neu) f. Herabsetzung des Betrags der geleisteten Einlagen Die Generalversammlung kann den Betrag der geleisteten Einlagen herabsetzen. Die Vorschriften über die Herabsetzung des Aktienkapitals finden entsprechend Anwendung. Die Generalversammlung kann den Betrag der geleisteten Einlagen herabsetzen. Die Vorschriften über die Herabsetzung des Aktienkapitals finden entsprechend Anwendung. Die Mindesteinlage nach Artikel 6 darf nicht unterschritten werden. Die Mindesteinlage nach Artikel 6 darf nicht unterschritten werden. Art. 66 (neu) IV. Besondere Vorteile Art. 66 (neu) IV. Besondere Vorteile Werden bei der Gründung zugunsten der Gründer oder anderer Personen besondere Vorteile ausbedungen, so sind die begünstigten Personen in den Statuten mit Namen aufzuführen. Der gewährte Vorteil ist nach Art, Inhalt und Wert genau zu bezeichnen. Werden bei der Gründung zugunsten der Gründer oder anderer Personen besondere Vorteile ausbedungen, so sind die begünstigten Personen in den Statuten mit Namen aufzuführen. Der gewährte Vorteil ist nach Art, Inhalt und Wert genau zu bezeichnen. Die Art, der Inhalt und der Wert besonderer Vorteile müssen ins Handelsregister eingetragen werden. Die Art, der Inhalt und der Wert besonderer Vorteile müssen ins Handelsregister eingetragen werden. Art. 650 K. Erhöhung des Aktienkapitals I. Ordentliche und genehmigte Kapitalerhöhung. Ordentliche Kapitalerhöhung Art. 650 K. Erhöhung und Herabsetzung des Aktienkapitals I. Ordentliche Kapitalerhöhung. Beschluss der Generalversammlung Art. 650 K. Erhöhung und Herabsetzung des Aktienkapitals I. Ordentliche Kapitalerhöhung. Beschluss der Generalversammlung Die Erhöhung des Aktienkapitals wird von der Generalversammlung beschlossen; sie ist vom Verwaltungsrat innerhalb von drei Monaten durchzuführen. Die Generalversammlung beschliesst über die ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals. Die Generalversammlung beschliesst über die ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals. Der Beschluss der Generalversammlung muss öffentlich beurkundet werden und angeben: Der Beschluss der Generalversammlung muss öffentlich beurkundet werden und folgende Angaben enthalten: Der Beschluss der Generalversammlung muss öffentlich beurkundet werden und folgende Angaben enthalten: März 0 /9

12 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0. den gesamten Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll, und den Betrag der darauf zu leistenden Einlagen;. den gesamten Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll, und den Betrag der darauf zu leistenden Einlagen;. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien sowie Vorrechte einzelner Kategorien;. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien sowie Vorrechte einzelner Kategorien;. den Ausgabebetrag oder die Ermächtigung an den Verwaltungsrat, diesen festzusetzen, sowie den Beginn der Dividendenberechtigung;. den Ausgabebetrag oder die Ermächtigung an den Verwaltungsrat, diesen festzusetzen, sowie den Beginn der Dividendenberechtigung;. die Art der Einlagen, bei Sacheinlagen deren Gegenstand und Bewertung sowie den Namen des Sacheinlegers und die ihm zukommenden Aktien;. die Art der Einlagen;. die Art der Einlagen; 5. bei Sachübernahmen den Gegenstand, den Namen des Veräusserers und die Gegenleistung der Gesellschaft; 5. bei Sacheinlagen: deren Gegenstand und Bewertung sowie den Namen des Sacheinlegers und die ihm zukommenden Aktien; 5. bei Sacheinlagen: deren Gegenstand und Bewertung sowie den Namen des Sacheinlegers und die ihm zukommenden Aktien; 6. Inhalt und Wert von besonderen Vorteilen sowie die Namen der begünstigten Personen; 6. bei Einlagen durch Verrechnung: die zur Verrechnung gebrachte Forderung, den Namen des Einlegers und die ihm zukommenden Aktien; 6. bei Einlagen durch Verrechnung: die zur Verrechnung gebrachte Forderung, den Namen des Einlegers und die ihm zukommenden Aktien; 7. eine Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien; 7. bei Sachübernahmen: den Gegenstand, den Namen des Veräusserers und die Gegenleistung der Gesellschaft; 7. bei Sachübernahmen: den Gegenstand, den Namen des Veräusserers und die Gegenleistung der Gesellschaft; 8. eine Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes und die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte; 8. Inhalt und Wert von besonderen Vorteilen sowie die Namen der begünstigten Personen; 8. Inhalt und Wert von besonderen Vorteilen sowie die Namen der begünstigten Personen; 9. die Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte. 9. eine Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien; 9. eine Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien; 0. eine Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts und die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte; 0. eine Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts und die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte;. die Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte.. die Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte. März 0 /9

13 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 Wird die Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten ins Handelsregister eingetragen, so fällt der Beschluss der Generalversammlung dahin. Der Verwaltungsrat muss die Kapitalerhöhung innerhalb von sechs Monaten nach der Beschlussfassung der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden; ansonsten fällt der Beschluss dahin. Der Verwaltungsrat muss die Kapitalerhöhung innerhalb von sechs Monaten nach der Beschlussfassung der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden; ansonsten fällt der Beschluss dahin. Art. 65. Genehmigte Kapitalerhöhung a. Statutarische Grundlage Art. 65 Aufgehoben Art. 65 Aufgehoben Die Generalversammlung kann durch Statutenänderung den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innert einer Frist von längstens zwei Jahren zu erhöhen. Die Statuten geben den Nennbetrag an, um den der Verwaltungsrat das Aktienkapital erhöhen kann. Das genehmigte Kapital darf die Hälfte des bisherigen Aktienkapitals nicht übersteigen. Die Statuten enthalten überdies die Angaben, welche für die ordentliche Kapitalerhöhung verlangt werden, mit Ausnahme der Angaben über den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, die Sachübernahmen und den Beginn der Dividendenberechtigung. Im Rahmen der Ermächtigung kann der Verwaltungsrat Erhöhungen des Aktienkapitals durchführen. Dabei erlässt er die notwendigen Bestimmungen, soweit sie nicht schon im Beschluss der Generalversammlung enthalten sind. Art. 65a b. Anpassung der Statuten Art. 65a Aufgehoben Art. 65a Aufgehoben Nach jeder Kapitalerhöhung setzt der Verwaltungsrat den Nennbetrag des genehmigten Kapitals in den Statuten entsprechend herab. Nach Ablauf der für die Durchführung der Kapitalerhöhung festgelegten Frist wird die Bestimmung über die genehmigte Kapitalerhöhung auf Beschluss des Verwaltungsrates aus den Statuten gestrichen. Art. 65. Gemeinsame Vorschriften a. Aktienzeichnung Art. 65 Randtitel und Abs.. Aktienzeichnung Art. 65. Aktienzeichnung März 0 /9

14 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 Die Aktien werden in einer besonderen Urkunde (Zeichnungsschein) nach den für die Gründung geltenden Regeln gezeichnet. Die Aktien werden in einer besonderen Urkunde (Zeichnungsschein) nach den für die Gründung geltenden Regeln gezeichnet. Der Zeichnungsschein muss auf den Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung oder die Ermächtigung zur Erhöhung des Aktienkapitals und auf den Beschluss des Verwaltungsrates über die Erhöhung Bezug nehmen. Verlangt das Gesetz einen Emissionsprospekt, so nimmt der Zeichnungsschein auch auf diesen Bezug. Der Zeichnungsschein muss auf den Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung oder die Ermächtigung zur Erhöhung des Aktienkapitals und auf den Beschluss des Verwaltungsrates über die Erhöhung Bezug nehmen. Verlangt das Gesetz einen Emissionsprospekt, so nimmt der Zeichnungsschein auch auf diesen Bezug. Enthält der Zeichnungsschein keine Befristung, so endet seine Verbindlichkeit drei Monate nach der Unterzeichnung. sechs Monate. Enthält der Zeichnungsschein keine Befristung, so endet seine Verbindlichkeit sechs Monate nach der Unterzeichnung. Art. 65a b. Emissionsprospekt Art. 65a Randtitel, Abs. Ziff. und 5 sowie Abs. (neu). Emissionsprospekt Art. 65a. Emissionsprospekt Werden neue Aktien öffentlich zur Zeichnung angeboten, so gibt die Gesellschaft in einem Emissionsprospekt Aufschluss über:, so muss die Gesellschaft in einem Emissionsprospekt Aufschluss geben über: Werden neue Aktien öffentlich zur Zeichnung angeboten, so muss die Gesellschaft in einem Emissionsprospekt Aufschluss geben über:. den Inhalt der bestehenden Eintragung im Handelsregister, mit Ausnahme der Angaben über die zur Vertretung befugten Personen;. den Inhalt des bestehenden Eintrags im Handelsregister, mit Ausnahme ;. den Inhalt des bestehenden Eintrags im Handelsregister, mit Ausnahme der Angaben über die zur Vertretung befugten Personen;. die bisherige Höhe und Zusammensetzung des Aktienkapitals unter Angabe von Anzahl, Nennwert und Art der Aktien sowie der Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien;. sowie der Vorrechte, die mit einzelnen Kategorien verbunden sind;. die bisherige Höhe und Zusammensetzung des Aktienkapitals unter Angabe von Anzahl, Nennwert und Art der Aktien sowie der Vorrechte, die mit einzelnen Kategorien verbunden sind;. Bestimmungen der Statuten über eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung;. über eine bedingte Kapitalerhöhung und ein Kapitalband;. Bestimmungen der Statuten über eine bedingte Kapitalerhöhung und ein Kapitalband;. die Anzahl der Genussscheine und den Inhalt der damit verbundenen Rechte;. die Anzahl der Genussscheine und den Inhalt der damit verbundenen Rechte; 5. die letzte Jahresrechnung und Konzernrechnung mit dem Revisionsbericht und, wenn der Bilanzstichtag mehr als sechs Monate zurückliegt, über die Zwischenabschlüsse; 5., über eine Zwischenbilanz; 5. die letzte Jahresrechnung und Konzernrechnung mit dem Revisionsbericht und, wenn der Bilanzstichtag mehr als sechs Monate zurückliegt, über eine Zwischenbilanz; 6. die in den letzten fünf Jahren oder seit der Gründung ausgerichteten Divi- 6. die in den letzten fünf Jahren oder seit der Gründung ausgerichteten Divi- März 0 /9

15 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 denden; denden; 7. den Beschluss über die Ausgabe neuer Aktien. 7. den Beschluss über die Ausgabe neuer Aktien. Öffentlich ist jede Einladung zur Zeichnung, die sich nicht an einen begrenzten Kreis von Personen richtet. Öffentlich ist jede Einladung zur Zeichnung, die sich nicht an einen begrenzten Kreis von Personen richtet. Bei Gesellschaften, die über keine Revisionsstelle verfügen, muss der Verwaltungsrat durch einen zugelassenen Revisor einen Revisionsbericht erstellen lassen und über das Ergebnis der Revision im Emissionsprospekt Aufschluss geben. Bei Gesellschaften, die über keine Revisionsstelle verfügen, muss der Verwaltungsrat durch einen zugelassenen Revisor einen Revisionsbericht erstellen lassen und über das Ergebnis der Revision im Emissionsprospekt Aufschluss geben. Ein Emissionsprospekt ist nicht erforderlich, wenn die Aktien ausschliesslich qualifizierten Anlegern im Sinne von Artikel 0 Absatz des Kollektivanlagegesetzes vom. Juni 006 zu Zeichnung angeboten werden. Ein Emissionsprospekt ist nicht erforderlich, wenn die Aktien ausschliesslich qualifizierten Anlegern im Sinne von Artikel 0 Absatz des Kollektivanlagegesetzes vom. Juni 006 zu Zeichnung angeboten werden. Art. 65b c. Bezugsrecht Art. 65b Randtitel, Abs. bis, und 5 (neu). Bezugsrecht Art. 65b. Bezugsrecht Jeder Aktionär hat Anspruch auf den Teil der neu ausgegebenen Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht. Jeder Aktionär hat Anspruch auf den Teil der neu ausgegebenen Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht. bis Das Bezugsrecht ist gewahrt, wenn ein dem Bankengesetz vom 8. November 9 unterstelltes Institut oder ein dem Börsengesetz vom. März 995 unterstellter Effektenhändler die Aktien mit der Verpflichtung zeichnet, sie den Aktionären gemäss ihrer bisherigen Beteiligung zum Bezug anzubieten. bis Das Bezugsrecht ist gewahrt, wenn ein dem Bankengesetz vom 8. November 9 unterstelltes Institut oder ein dem Börsengesetz vom. März 995 unterstellter Effektenhändler die Aktien mit der Verpflichtung zeichnet, sie den Aktionären gemäss ihrer bisherigen Beteiligung zum Bezug anzubieten. Der Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung des Aktienkapitals darf das Bezugsrecht nur aus wichtigen Gründen aufheben. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung der Arbeitnehmer. Durch die Aufhebung des Bezugsrechts darf niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden. Der Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung des Aktienkapitals darf das Bezugsrecht nur aus wichtigen Gründen aufheben. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung der Arbeitnehmer. Durch die Aufhebung des Bezugsrechts darf niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden. März 0 5/9

16 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 Die Gesellschaft kann dem Aktionär, welchem sie ein Recht zum Bezug von Aktien eingeräumt hat, die Ausübung dieses Rechtes nicht wegen einer statutarischen Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien verwehren. Die Gesellschaft kann dem Aktionär, welchem sie ein Recht zum Bezug von Aktien eingeräumt hat, die Ausübung dieses Rechtes nicht wegen einer statutarischen Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien verwehren. Die Ausübung des Bezugsrechts darf nicht in unsachlicher Weise erschwert werden. Die Ausübung des Bezugsrechts darf nicht in unsachlicher Weise erschwert werden. 5 Der Ausgabebetrag darf nur dann wesentlich tiefer als der wirkliche Wert der Aktien festgesetzt werden, wenn das Bezugsrecht handelbar ist oder sämtliche Aktionäre dem Ausgabebetrag zustimmen 5 Der Ausgabebetrag darf nur dann wesentlich tiefer als der wirkliche Wert der Aktien festgesetzt werden, wenn das Bezugsrecht handelbar ist oder sämtliche Aktionäre dem Ausgabebetrag zustimmen Art. 65c d. Leistung der Einlagen Art. 65c Randtitel 5. Leistung der Einlagen Art. 65c 5. Leistung der Einlagen Soweit das Gesetz nichts anderes vorschreibt, sind die Einlagen nach den Bestimmungen über die Gründung zu leisten. Soweit das Gesetz nichts anderes vorschreibt, sind die Einlagen nach den Bestimmungen über die Gründung zu leisten. Art. 65d e. Erhöhung aus Eigenkapital Art. 65d Randtitel, Abs. 6. Erhöhung aus Eigenkapital Art. 65d 6. Erhöhung aus Eigenkapital Das Aktienkapital kann auch durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erhöht werden. Das Aktienkapital kann auch durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erhöht werden. Die Deckung des Erhöhungsbetrags ist mit der Jahresrechnung in der von den Aktionären genehmigten Fassung und dem Revisionsbericht eines zugelassenen Revisors nachzuweisen. Liegt der Bilanzstichtag mehr als sechs Monate zurück, so ist ein geprüfter Zwischenabschluss erforderlich. Die Deckung des Erhöhungsbetrags wird mit der Jahresrechnung in der von den Aktionären genehmigten Fassung oder, wenn der Bilanzstichtag mehr als sechs Monate zurückliegt, mit einer geprüften Zwischenbilanz nachgewiesen. Die Deckung des Erhöhungsbetrags wird mit der Jahresrechnung in der von den Aktionären genehmigten Fassung oder, wenn der Bilanzstichtag mehr als sechs Monate zurückliegt, mit einer geprüften Zwischenbilanz nachgewiesen. Art. 65e f. Kapitalerhöhungsbericht Art. 65e Randtitel 7. Kapitalerhöhungsbericht Art. 65e 7. Kapitalerhöhungsbericht Der Verwaltungsrat gibt in einem schriftlichen Bericht Rechenschaft über: Der Verwaltungsrat gibt in einem schriftlichen Bericht Rechenschaft über:. die Art und den Zustand von Sacheinlagen oder Sachübernahmen und die Angemessenheit der Bewertung;. die Art und den Zustand von Sacheinlagen oder Sachübernahmen und die Angemessenheit der Bewertung;. den Bestand und die Verrechenbar-. den Bestand und die Verrechenbar- März 0 6/9

17 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 keit der Schuld; keit der Schuld;. die freie Verwendbarkeit von umgewandeltem Eigenkapital;. die freie Verwendbarkeit von umgewandeltem Eigenkapital;. die Einhaltung des Generalversammlungsbeschlusses, insbesondere über die Einschränkung oder die Aufhebung des Bezugsrechtes und die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte;. die Einhaltung des Generalversammlungsbeschlusses, insbesondere über die Einschränkung oder die Aufhebung des Bezugsrechtes und die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte; 5. die Begründung und die Angemessenheit besonderer Vorteile zugunsten einzelner Aktionäre oder anderer Personen. 5. die Begründung und die Angemessenheit besonderer Vorteile zugunsten einzelner Aktionäre oder anderer Personen. Art. 65f g. Prüfungsbestätigung Art. 65f Randtitel 8. Prüfungsbestätigung Art. 65f 8. Prüfungsbestätigung Ein zugelassener Revisor prüft den Kapitalerhöhungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und richtig ist. Ein zugelassener Revisor prüft den Kapitalerhöhungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und richtig ist. Keine Prüfungsbestätigung ist erforderlich, wenn die Einlage auf das neue Aktienkapital in Geld erfolgt, das Aktienkapital nicht zur Vornahme einer Sachübernahme erhöht wird und die Bezugsrechte nicht eingeschränkt oder aufgehoben werden. Keine Prüfungsbestätigung ist erforderlich, wenn die Einlage auf das neue Aktienkapital in Geld erfolgt, das Aktienkapital nicht zur Vornahme einer Sachübernahme erhöht wird und die Bezugsrechte nicht eingeschränkt oder aufgehoben werden. Art. 65g h. Statutenänderung und Feststellungen Art. 65g Randtitel, Abs. 9. Anpassung der Statuten Art. 65g 9. Anpassung der Statuten Liegen der Kapitalerhöhungsbericht und, sofern erforderlich, die Prüfungsbestätigung vor, so ändert der Verwaltungsrat die Statuten und stellt dabei fest: Liegen der Kapitalerhöhungsbericht und, sofern erforderlich, die Prüfungsbestätigung vor, so ändert der Verwaltungsrat die Statuten und stellt dabei fest:. dass sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind;. dass sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind;. dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;. dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;. dass die Einlagen entsprechend den Anforderungen des Gesetzes, der Statuten oder des Generalversammlungsbeschlusses geleistet wurden.. dass die Einlagen entsprechend den Anforderungen des Gesetzes, der Statuten oder des Generalversammlungsbeschlusses geleistet wurden. Beschluss und Feststellungen sind öffentlich zu beurkunden. Die Urkundsperson hat die Belege, die der Kapitalerhöhung zugrunde liegen, einzeln zu Beschluss und Feststellungen sind öffentlich zu beurkunden. Die Urkundsperson hat die Belege, die der Kapitalerhöhung zugrunde liegen, einzeln zu März 0 7/9

18 Stand. Januar 0 vom. Dezember 007 Recht, wo vom 5. Dezember 008 vom. Juni 009 vom 6. März 0 des Ständerats vom. Juni 009, wo Stand 6. März 0 nennen und zu bestätigen, dass sie dem Verwaltungsrat vorgelegen haben. nennen und zu bestätigen, dass sie dem Verwaltungsrat vorgelegen haben. Der öffentlichen Urkunde sind die geänderten Statuten, der Kapitalerhöhungsbericht, die Prüfungsbestätigung sowie die Sacheinlageverträge und die bereits vorliegenden Sachübernahmeverträge beizulegen. Aufgehoben Aufgehoben Art. 65h i. Eintragung in das Handelsregister; Nichtigkeit vorher ausgegebener Aktien Der Verwaltungsrat meldet die Statutenänderung und seine Feststellungen beim Handelsregister zur Eintragung an. Art. 65h Randtitel, Abs. und 0. Eintragung in das Handelsregister; Nichtigkeit vorher ausgegebener Aktien beim Handelsregisteramt. Art. 65h 0. Eintragung in das Handelsregister; Nichtigkeit vorher ausgegebener Aktien Der Verwaltungsrat meldet die Statutenänderung und seine Feststellungen beim Handelsregisteramt zur Eintragung an. Einzureichen sind: Aufgehoben Aufgehoben. die öffentlichen Urkunden über die Beschlüsse der Generalversammlung und des Verwaltungsrates mit den Beilagen;. eine beglaubigte Ausfertigung der geänderten Statuten. Aktien, die vor der Eintragung der Kapitalerhöhung ausgegeben werden, sind nichtig; die aus der Aktienzeichnung hervorgehenden Verpflichtungen werden dadurch nicht berührt. Art. 65 II. Bedingte Kapitalerhöhung. Grundsatz Die Generalversammlung kann eine bedingte Kapitalerhöhung beschliessen, indem sie in den Statuten den Gläubigern von neuen Anleihens- oder ähnlichen Obligationen gegenüber der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften sowie den Arbeitnehmern Rechte auf den Bezug neuer Aktien (Wandel- oder Optionsrechte) einräumt. Art. 65 II. Bedingte Kapitalerhöhung. Beschluss der Generalversammlung Die Generalversammlung kann eine bedingte Kapitalerhöhung durchführen, indem sie in den Statuten folgenden Personen Rechte auf den Bezug neuer Aktien (Wandel- und Optionsrechte) einräumt:. den Aktionären;. den Gläubigern von Anleihens- oder ähnlichen Obligationen;. den Arbeitnehmern;. den Mitgliedern des Verwaltungsrats; 5. den Gläubigern. Art. 65 II. Bedingte Kapitalerhöhung. Beschluss der Generalversammlung Die Generalversammlung kann eine bedingte Kapitalerhöhung durchführen, indem sie in den Statuten folgenden Personen Rechte auf den Bezug neuer Aktien (Wandel- und Optionsrechte) einräumt:. den Aktionären;. den Gläubigern von Anleihens- oder ähnlichen Obligationen;. den Arbeitnehmern;. den Mitgliedern des Verwaltungsrats; 5. den Gläubigern. März 0 8/9