Emissionsprospekt GENEHMIGTE K APITALERHÖHUNG. Basis 57 N ACHH A LT IGE WA SSERNU T ZUNG AG. Gemäss Beschluss der Generalversammlung vom

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1 Emissionsprospekt GENEHMIGTE K APITALERHÖHUNG Gemäss Beschluss der Generalversammlung vom Basis 57 N ACHH A LT IGE WA SSERNU T ZUNG AG SAT ZFISCHZUCHT FISCHZUCHT FISCHVER ARBEITUNG

2 EMISSIONSPROSPEKT GEM. ART. 652A OR GENEHMIGTE KAPITALERHÖHUNG FINANZKONZEPT UND DURCHFÜHRUNG Für die Umsetzung des Projekts rechnet der Verwaltungsrat mit einem Finanzbedarf von CHF 12.7 Mio. Er will dies zu 50% durch Eigenkapital finanzieren und plant, dieses im Gleichschritt mit dem Projekt in den Jahren 2018 bis 2020 auf CHF 7 Mio. zu erhöhen. Über die im Rahmen der Neuen Regionalpolitik bereits zugesagten Darlehen von CHF 4.25 Mio. und à fonds perdu-beträge von CHF 0.70 Mio. will er weitere Mittel als Darlehen, Hypotheken und Betriebskredite bei Dritten beschaffen. Zur weiteren Sicherstellung der Liquidität und der Projektfinanzierung hat der Verwaltungsrat beschlossen, die von der Generalversammlung genehmigte Ausgabe neuer Namenaktien zum Nominalwert von CHF bzw. die Erhöhung des Aktienkapitals von CHF auf maximal CHF umzusetzen. Zu einem späteren Zeitpunkt wird der Verwaltungsrat der Generalversammlung, abgestimmt auf die Projektentwicklung und den Finanzbedarf, weitere Erhöhungen des Aktienkapitals beantragen. BESCHLÜSSE DER GENERALVERSAMM- LUNG UND DES VERWALTUNGSRATS Die ordentliche Generalversammlung der Basis 57 nachhaltige Wassernutzung AG hat am 19. Juni 2018 auf Antrag des Verwaltungsrats eine genehmigte Kapitalerhöhung beschlossen und wie folgt in die Statuten eingefügt: Art. 3a Genehmigte Kapitalerhöhung Der Verwaltungsrat kann das Aktienkapital der Gesellschaft bis 19. Juni 2020 um maximal CHF durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von CHF erhöhen. Die Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet. Der Verwaltungsrat setzt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der zu leistenden Einlagen, den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung sowie die Zuteilung nicht ausgeübter Bezugsrechte fest. Der Verwaltungsrat kann das Bezugsrecht der Aktionäre aufheben oder einschränken für den Fall der Verwendung von Aktien in Zusammenhang mit Fusionen, Akquisitionen, Finanzierungen und/oder Refinanzierungen, Refinanzierung von Fusionen, Akquisitionen und anderen Investitionsprojekten. Die statutarischen Übertragungsbeschränkungen in Art. 7 der Statuten bleiben bestehen. Seite 3

3 Gestützt auf die Statuten beschloss der Verwaltungsrat am 7. September 2018 die genehmigte Kapitalerhöhung durchzuführen, nämlich zu nachfolgenden Bedingungen. a) Die genehmigte Kapitalerhöhung beträgt nominell CHF Sollte die beschlossene Kapitalerhöhung innert der Zeichnungsfrist von maximal 2 Jahren nicht voll gezeichnet werden, ist der Verwaltungsrat berechtigt, die Gültigkeit der Kapitalerhöhung im Umfang der erfolgten Zeichnung festzulegen. f) Die von den bisherigen Aktionären im Rahmen des Bezugsangebots nicht gezeichneten Aktien werden einem interessierten Publikum zum Preis von CHF je Aktie zur Zeichnung angeboten. g) Beginn der Dividendenberechtigung: Sofort. b) Es werden neue Namenaktien zu nominell CHF ausgegeben. Der Erhöhungsbetrag ist in bar voll zu liberieren oder mit Verrechnung von Forderungen (beschränkt auf Darlehen, die per 31. Dezember 2017 zulasten der Gesellschaft in ihren Büchern verzeichnet sind). c) Die Ausgabe der Aktien erfolgt in öffentlicher Emission zu einem Betrag von CHF pro Aktie. Auf die Erhebung eines Agio wird verzichtet. d) Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre wird gewahrt. e) Nicht geltend gemachte Bezugsrechte verfallen mit Ablauf der Zeichnungsfrist. Seite 4

4 ANGABEN ZUR GESELLSCHAFT FIRMA, SITZ, ZWECK UND DAUER DER FIRMA Unter der Firma Basis 57 nachhaltige Wassernutzung AG besteht mit Sitz in Erstfeld UR eine Aktiengesellschaft auf unbestimmte Dauer gemäss Art. 620 ff. OR. Der Zweck der Gesellschaft besteht in der Nutzbarmachung und Nutzung der Wärme von Bergwasser und erneuerbaren Ressourcen aller Art zur Gewinnung von Energie und zur Produktion von Waren und Erzeugnissen aller Art, einschliesslich Vertrieb, sowie der Erstellung und des Betriebs aller notwendigen Bauwerke und Einrichtungen einschliesslich touristischer und gastronomischer Nebenanlagen. Die Gesellschaft kann Nutzungsrechte, Konzessionen, Patente, Lizenzen und Herstellungsverfahren erwerben, entwickeln, verwalten und verwerten, mit Waren und Erzeugnissen aller Art handeln, jegliche Art von Geschäften finanzieren und fördern, Grundstücke erwerben und veräussern und andere Geschäfte tätigen, soweit dies zur Erreichung ihres Zweckes notwendig oder nützlich ist. AKTIENKAPITAL 1. Bestehendes Aktienkapital Das Aktienkapital beträgt CHF und ist eingeteilt in Namenaktien zu CHF Die Aktien sind vollständig liberiert. Durch Statutenänderung kann die Generalversammlung jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln. 2. Genehmigte Kapitalerhöhung Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 19. Juni 2018 wurde von den Aktionären einstimmig beschlossen, das Aktienkapital im Rahmen einer genehmigten Kapitalerhöhung innerhalb von zwei Jahren durch die Ausgabe von vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von CHF je Aktie zu erhöhen. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlage werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Die Erhöhung um einen Teilbetrag ist gestattet. Die Aktien sind öffentlich zur Zeichnung anzubieten. Die Gesellschaft kann in der Schweiz und im Ausland Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen und Agenturen errichten und sich an Unternehmungen beteiligen. Seite 5

5 GESELLSCHAFTS- ORGANE DIVIDENDEN Die Gesellschaft verfolgt die Entwicklung und Realisierung einer Aquakultur. Sie konnte bisher keine Dividenden ausrichten und hat voraussichtlich bis 2021 keine wirtschaftlich relevanten Erträge. JAHRESRECHNUNG UND GEWINNVERWENDUNG Die Jahresrechnung der Gesellschaft wird alljährlich per 31. Dezember oder auf einen vom Verwaltungsrat festgelegten Termin abgeschlossen. Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung (Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang) und dem Jahresbericht zusammensetzt. Die Jahresrechnung wird nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften und den allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsätzen erstellt. Der Zwischenabschluss per 30. Juni 2018 befindet sich im Anhang. A) VERWALTUNGSRAT Peter Zgraggen, Altdorf Präsident Remo Baumann, Flüelen Mitglied Max Germann, Altdorf Mitglied Franz Inderbitzin, Andermatt Mitglied B) DIE GESCHÄFTSFÜHRUNG Remo Walker, Silenen bis Thomas Gisler, Bürglen ab C) REVISIONSSTELLE OBT AG Hardturmstrasse Zürich Seite 6

6 ZEICHNUNGS- ANGEBOT Gestützt auf den vorliegenden Emissionsprospekt, die Statuten der Gesellschaft, die Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 19. Juni 2018 und des Verwaltungsrats vom 7.September 2018 werden im Rahmen der genehmigten Kapitalerhöhung insgesamt neue Namenaktien der Basis 57 nachhaltige Wassernutzung AG von je nominell CHF mit Dividendenberechtigung ab sofort wie folgt zur Zeichnung angeboten: Die Liberierung der Aktien erfolgt in bar oder mit Verrechnung von Forderungen (beschränkt auf Darlehen, die per 31. Dezember 2017 zulasten der Gesellschaft in ihren Büchern verzeichnet sind). Im Falle einer Überzeichnung können bei der Zuteilung Kürzungen vorgenommen werden. GEMEINSAME BEDINGUNGEN BEZUGSRECHTSZEICHNUNG (gilt nur für bisherige Aktionäre) Jeder bisherige Aktionär hat das Recht, neue Aktien zu zeichnen. Er zahlt für jede neue Aktie den Bezugspreis von CHF und hat ein Vorrecht gegenüber Neuaktionären, diese neuen Aktien zu zeichnen. Ein offizieller Handel mit den Bezugsrechten findet nicht statt. Zeichnungen werden von der Basis 57 nachhaltige Wassernutzung AG, Fraumattstrasse 30, 6472 Erstfeld, entgegengenommen. Zeichnungs- und Liberierungstermin ist der 31. Oktober Die Zustellung der Bestätigung über den Eintrag im Aktienbuch erfolgt so bald wie möglich. FREIE ZEICHNUNG Die von den bisherigen Aktionären nicht bezogenen Namenaktien werden einem interessierten Publikum zu folgenden Bedingungen zur Zeichnung angeboten: Der Preis je neue Namenaktie beträgt CHF Für die Zeichnung der Aktien ist der offizielle Zeichnungsschein zu verwenden. Erstfeld, 10. September 2018 Basis 57 nachhaltige Wassernutzung AG Peter Zgraggen, Präsident Verwaltungsrat Remo Baumann, Mitglied Verwaltungsrat Seite 7

7 Seite 8 Zwischenabschluss per kann bestellt werden unter

8 Basis 57 nachhaltige Wassernutzung AG Fraumattstrasse Erstfeld T info@basis57.ch