Emissionsprospekt GENEHMIGTE KAPITALERHÖHUNG GEMÄSS BESCHLUSS DER GENERALVERSAMMLUNG VON Basis 57 NACHHALTIGE WASSERNUTZUNG AG

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1 Emissionsprospekt GENEHMIGTE KAPITALERHÖHUNG GEMÄSS BESCHLUSS DER GENERALVERSAMMLUNG VON Basis 57 NACHHALTIGE WASSERNUTZUNG AG SATZFISCHZUCHT FISCHZUCHT FISCHVERARBEITUNG

2 Emissionsprospekt gem. Art. 652A OR Genehmigte Kapitalerhöhung FINANZKONZEPT UND DURCHFÜHRUNG Für die Umsetzung des Projekts rechnet der Verwaltungsrat mit einem Finanzbedarf von CHF 20.9 Mio. Er will dies zu 50% durch Eigenkapital finanzieren und plant, dieses im Gleichschritt mit dem Projekt in den Jahren 2018 bis 2020 auf CHF Mio. zu erhöhen. Über die im Rahmen der Neuen Regionalpolitik bereits zugesagten Darlehen von CHF 4.25 Mio. und à fonds perdu-beträge von CHF 0.70 Mio. will er weitere Mittel als Darlehen, Hypotheken und Betriebskredite bei Dritten beschaffen. Zur weiteren Sicherstellung der Liquidität und der Projektfinanzierung hat der Verwaltungsrat beschlossen, die von der Generalversammlung genehmigte Ausgabe neuer Namenaktien zum Nominalwert von CHF bzw. die Erhöhung des Aktienkapitals von CHF auf maximal CHF in Teilschritten umzusetzen. Per Datum vom 14. Dezember 2017 hat die Gesellschaft 577 neue Aktien ausgeben können. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, jetzt die weiteren 435 Aktien auszugeben und damit den Rahmen der von der Generalversammlung genehmigten Erhöhung des Aktienkapitals vollumfänglich auszuschöpfen. Zu einem späteren Zeitpunkt wird der Verwaltungsrat der Generalversammlung, abgestimmt auf die Projektentwicklung und den Finanzbedarf, weitere Erhöhungen des Aktienkapitals beantragen. BESCHLÜSSE DER GENERALVERSAMMLUNG UND DES VERWALTUNGSRATS Die ordentliche Generalversammlung der Basis 57 nachhaltige Wassernutzung AG hat am 16. Mai 2017 auf Antrag des Verwaltungsrats eine genehmigte Kapitalerhöhung beschlossen. Im ersten Teilschritt gab der Verwaltungsrat 577 neue Aktien aus. Die Anpassung der Statuten per 14. Dezember 2017 lautet wie folgt: Art. 3a Genehmigte Kapitalerhöhung Der Verwaltungsrat kann das Aktienkapital der Gesellschaft bis 16. Mai 2019 um maximal CHF durch Ausgabe von höchstens 435 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von CHF erhöhen. Die Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet. Der Verwaltungsrat setzt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der zu leistenden Einlagen, den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung sowie die Zuteilung nicht ausgeübter Bezugsrechte fest. Der Verwaltungsrat kann das Bezugsrecht der Aktionäre aufheben oder einschränken für den Fall der Verwendung von Aktien in Zusammenhang mit Fusionen, Akquisitionen, Finanzierungen und/oder Refinanzierungen, Refinanzierung von Fusionen, Akquisitionen und anderen Investitionsprojekten. Die statutarischen Übertragungsbeschränkungen in Art. 7 der Statuten bleiben bestehen. Gestützt auf die Statuten beschloss der Verwaltungsrat am 1. Februar 2018 die genehmigte Kapitalerhöhung zu nachfolgenden Bedingungen durchzuführen. a) Die genehmigte Kapitalerhöhung beträgt nominell CHF Sollte die beschlossene Kapitalerhöhung innert der Seite 2

3 Zeichnungsfrist von maximal 2 Jahren nicht voll gezeichnet werden, ist der Verwaltungsrat berechtigt, die Gültigkeit der Kapitalerhöhung im Umfang der erfolgten Zeichnung festzulegen. b) Es werden 435 neue Namenaktien zu nominell CHF ausgegeben. Der Erhöhungsbetrag ist in bar voll zu liberieren oder mit Verrechnung von Forderungen (beschränkt auf Darlehen, die per 31. Dezember 2017 zulasten der Gesellschaft in ihren Büchern verzeichnet sind). c) Die Ausgabe der Aktien erfolgt in öffentlicher Emission zu einem Betrag von CHF pro Aktie. Auf die Erhebung eines Agio wird verzichtet. d) Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionären wurde im Zusammenhang mit der 1. Tranche der Kapitalerhöhung gewahrt. e) Beginn der Dividendenberechtigung: Sofort. Angaben zur Gesellschaft FIRMA, SITZ, ZWECK UND DAUER DER FIRMA Unter der Firma Basis 57 nachhaltige Wassernutzung AG besteht mit Sitz in Erstfeld UR eine Aktiengesellschaft auf unbestimmte Dauer gemäss Art. 620 ff. OR. Der Zweck der Gesellschaft besteht in der Nutzbarmachung und Nutzung der Wärme von Bergwasser und erneuerbaren Ressourcen aller Art zur Gewinnung von Energie und zur Produktion von Waren und Erzeugnissen aller Art, einschliesslich Vertrieb, sowie der Erstellung und des Betriebs aller notwendigen Bauwerke und Einrichtungen einschliesslich touristischer und gastronomischer Nebenanlagen. Die Gesellschaft kann Nutzungsrechte, Konzessionen, Patente, Lizenzen und Herstellungsverfahren erwerben, entwickeln, verwalten und verwerten, mit Waren und Erzeugnissen aller Art handeln, jegliche Art von Geschäften finanzieren und fördern, Grundstücke erwerben und veräussern und andere Geschäfte tätigen, soweit dies zur Erreichung ihres Zweckes notwendig oder nützlich ist. Die Gesellschaft kann in der Schweiz und im Ausland Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen und Agenturen errichten und sich an Unternehmungen beteiligen. Seite 3

4 AKTIENKAPITAL 1. Bestehendes Aktienkapital Das Aktienkapital beträgt CHF und ist eingeteilt in Namenaktien zu CHF Die Aktien sind vollständig liberiert. Durch Statutenänderung kann die Generalversammlung jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln. 2. Genehmigte Kapitalerhöhung Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Mai 2017 wurde von den Aktionären einstimmig beschlossen, das Aktienkapital im Rahmen einer genehmigten Kapitalerhöhung innerhalb von zwei Jahren durch die Ausgabe von vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von CHF je Aktie zu erhöhen. Davon gab die Gesellschaft per 14. Dezember 2017 bereits 577 Aktien aus. Die Gesellschaft beabsichtigt, die übrigen 435 Aktien hiermit anzubieten. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlage werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Die Erhöhung um einen Teilbetrag ist gestattet. Die Aktien sind öffentlich zur Zeichnung anzubieten. JAHRESRECHNUNG UND GEWINNVERWENDUNG Die Jahresrechnung der Gesellschaft wird alljährlich per 31. Dezember oder auf einen vom Verwaltungsrat festgelegten Termin abgeschlossen. Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung (Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang) und dem Jahresbericht zusammensetzt. Die Jahresrechnung wird nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften und den allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsätzen erstellt. Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2017 befindet sich im Anhang. Gesellschaftsorgane A) VERWALTUNGSRAT Andreas Graber, Cham, Präsident Remo Baumann, Flüelen, Mitglied Max Germann, Altdorf, Mitglied Franz Inderbitzin, Andermatt, Mitglied Peter Zgraggen, Altdorf, Mitglied B) DIE GESCHÄFTSFÜHRUNG Stefan Baumann, Altdorf DIVIDENDEN Die Gesellschaft verfolgt die Entwicklung und Realisierung einer Aquakultur. Sie konnte bisher keine Dividenden ausrichten und hat voraussichtlich bis 2021 keine wirtschaftlich relevanten Erträge. C) REVISIONSSTELLE OBT AG, Hardturmstr. 120, 8005 Zürich Seite 4

5 Zeichnungsangebot Gestützt auf den vorliegenden Emissionsprospekt, die Statuten der Gesellschaft, die Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Mai 2017 und des Verwaltungsrats vom 1. Februar 2018 werden im Rahmen der genehmigten Kapitalerhöhung insgesamt 435 neue Namenaktien der Basis 57 nachhaltige Wassernutzung AG von je nominell CHF mit Dividendenberechtigung ab sofort wie folgt zur Zeichnung angeboten: ZEICHNUNGSANGEBOT Es werden einem interessierten Publikum zu folgenden Bedingungen zur Zeichnung Namenaktien angeboten: Der Preis je neue Namenaktie beträgt CHF GEMEINSAME BEDINGUNGEN Zeichnungen werden von der Basis 57 nachhaltige Wassernutzung AG, Fraumattstrasse 30, 6472 Erstfeld, entgegengenommen. Zeichnungs- und Liberierungstermin ist der 15. April Die Zustellung der Bestätigung über den Eintrag im Aktienbuch erfolgt so bald wie möglich. Erstfeld, 1. Februar 2018 Basis 57 nachhaltige Wassernutzung AG Andreas Graber Präsident Verwaltungsrat Für die Zeichnung der Aktien ist der offizielle Zeichnungsschein zu verwenden. Die Liberierung der Aktien erfolgt in bar oder mit Verrechnung von Forderungen (beschränkt auf Darlehen, die per 31. Dezember 2017 zulasten der Gesellschaft in ihren Büchern verzeichnet sind). Peter Zgraggen Mitglied Verwaltungsrat Im Falle einer Überzeichnung können bei der Zuteilung Kürzungen vorgenommen werden. Seite 5

6 Der Jahresabschluss per kann telefonisch unter bestellt werden. Seite 6

7 Basis 57 nachhaltige Wassernutzung AG Fraumattstrasse Erstfeld T info@basis57.ch