Statuten der Firma Muster AG

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1 Statuten der Firma Muster AG I. Firma, Sitz, Zweck und Dauer 1. Unter der Firma Muster AG besteht auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Die Gesellschaft bezweckt die Durchführung von Ingenieur- und Architekturarbeiten, die Planung und Realisierung von Generalbauvorhaben, die Planung und Ausführung von Aufträgen auf dem Gebiet der Umwelt, Energie- und Sicherheitstechnik, den An- und Verkauf sowie die Vermittlung von Liegenschaften, den Handel mit Waren aller Art, insbesondere mit Baumaterialien sowie die Verwertung von Patenten und Lizenzen, die Beteiligungen an Unternehmungen mit ähnlichen Zwecken im In- und Ausland. II. Aktienkapital und Aktien 3. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 100'000.- und ist mit Fr. 50'000.- liberiert. Es ist eingeteilt in 100 Inhaberaktien à Fr. 1 '000.- nominal. 4. Die Gesellschaft ist berechtigt, anstelle von Aktientiteln Zertifikate über mehrere Aktien auszugeben. Die Aktientitel oder Zertifikate tragen die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates. 5. Die Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien und umgekehrt durch Statutenänderung ist jederzeit statthaft, ebenso die Zerlegung in Aktien von kleinerem Nennwert oder, unter Vorbehalt der gesetzlichen Einschränkungen, die Zusammenlegung in solche von grösserem Nennwert. 6. Im Falle der Erhöhung des Aktienkapitals und der Ausgabe neuer Aktien haben die bisherigen Aktionäre ein Bezugsrecht nach Massgabe des Nominalwertes ihrer ausgewiesenen bisherigen Beteiligungsverhältnisse. 7. Der Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung des Aktienkapitals darf das Bezugsrecht nur aus wichtigen Gründen aufheben. Die wichtigen Gründe sind an der besagten Generalversammlung genau anzugeben. III. Organe der Gesellschaft A. Generalversammlung 8. Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. Sie hat folgende unübertragbare Befugnisse: 8.1. Festsetzung und Änderung der Statuten Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle Abnahme der Jahresrechnung und des Jahresberichtes sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere Festsetzung der Dividende und Tantiemen Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates Beschlussfassung über folgende Geschäfte: a) Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen. b) Anlage von Gesellschaftsvermögen in Vermögenswerten, die nicht unmittelbar dem Zweck der Gesellschaft dienen. c) Erwerb, Veräusserung, Tausch und Belastung von Grundstücken. Seite 1

2 d) Grundsatzentscheidungen zur Finanzierung der Gesellschaft. e) Übernahme von Wechselverbindlichkeiten. f) Eingehen von Eventualverbindlichkeiten für die Gesellschaft, insbesondere von Bürgschaften und Garantieversprechen Beschlussfassung über weitere Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind sowie über Gegenstände, die der Verwaltungsrat der Generalversammlung vorlegt. 9. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. 10. Ausserordentliche Generalversammlungen werden in den gesetzlich vorgesehenen Fällen abgehalten. 11. Die Generalversammlung wird mindestens 20 Tage vor dem Termin vom Verwaltungsrat einberufen. Die Einladungen an die Aktionäre erfolgen durch eingeschriebenen Brief oder Zustellung gegen Empfangsbestätigung, soweit deren Adressen bekannt sind, andernfalls durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. 12. Die Einladung hat Auskunft zu geben über Ort, Zeitpunkt und Traktanden der Generalversammlung. Sodann sind die Anträge des Verwaltungsrates zu den Traktanden aufzuführen; ebenso sind die allfälligen Anträge der Aktionäre aufzulisten, die eine Generalversammlung bzw. die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. 13. Jahresabrechnung, Revisions- und Jahresbericht, Anträge über die Verwendung des Reingewinnes sowie Anträge auf Abänderung der Statuten sind vor der ordentlichen Generalversammlung zur Einsicht am Hauptsitz der Gesellschaft aufzulegen. In der Einladung ist auf diese Auflegung ausdrücklich hinzuweisen, ebenso auf das Recht der Aktionäre, Abschriften dieser Berichte zu verlangen. 14. Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können Beschlüsse nicht gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung 15. Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten. 16. In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange sämtliche Aktien vertreten sind. 17. Auf jede Aktie entfällt eine Stimme. 18. Die Vertretung durch einen anderen Aktionär ist gestützt auf eine schriftliche Vollmacht zulässig. Gesetzliche Vertreter bedürfen keiner Vollmacht. 19. Der Präsident des Verwaltungsrates oder bei dessen Verhinderung ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates führt den Vorsitz. Der Vorsitzende bezeichnet einen Protokollführer, der nicht Aktionär zu sein braucht. Besteht der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied, so führt dieses den Vorsitz, bei dessen Verhinderung wählt die Generalversammlung einen Tagespräsidenten. 20. Das Protokoll gibt Aufschluss über die vertretenen Aktien, über die Beschlüsse und Wahlen der Generalversammlung, die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten sowie die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen. Den Aktionären steht ein Einsichtsrecht zu. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen. Seite 2

3 21. Die Generalversammlung fasst die Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen. 22. In der Regel finden die Abstimmungen und Wahlen offen statt. Jeder Aktionär kann jedoch geheime Abstimmung oder Wahl verlangen. B. Verwaltungsrat 23. Der Verwaltungsrat ist das oberste geschäftsleitende Organ der Gesellschaft. Er besteht aus einem bis sieben Mitgliedern, welche jeweils auf die Dauer eines Jahres gewählt werden. Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Amtsperiode dauert von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. 24. Jeder Verwaltungsrat muss Aktionär der Gesellschaft sein. 25. Sofern der Verwaltungsrat aus mehr als einem Mitglied besteht, konstituiert er sich selbst. Er ernennt ferner für eine bestimmte Zeit oder für einzelne Sitzungen einen Sekretär, der weder Mitglied des Verwaltungsrates noch Aktionär zu sein braucht. 26. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder bei dessen Verhinderung eines seiner übrigen Mitglieder, so oft es die Geschäfte erfordern und ausserdem so oft es ein Mitglied unter Angabe der Gründe verlangt. 27. Über die Verhandlungen ist ein Protokoll zu führen, welches vom Vorsitzenden und vom Sekretär zu unterzeichnen ist. 28. Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf dem Wege schriftlicher Stimmeinholung gefasst werden, sofern kein Mitglied mündliche Beratung verlangt. 29. Derartige Beschlüsse sind nur dann zustande gekommen, wenn alle Mitglieder ihre Stimme abgegeben haben. 30. Zirkularbeschlüsse sind in das Protokoll der nächstfolgenden Sitzung des Verwaltungsrates aufzunehmen. 31. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. 32. Beschlüsse werden mit einfachem Mehr gefasst. Der Vorsitzende stimmt mit; bei Stimmengleichheit gibt seine Stimme den Ausschlag 33. Der Verwaltungsrat ist befugt, in allen Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die nicht der Generalversammlung oder anderen Gesellschaftsorganen übertragen oder vorbehalten sind. Er sorgt für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder. 34. Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Befugnisse: Die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen Die Festlegung der Organisation der Gesellschaft Die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist Die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen Die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen. Seite 3

4 34.6. Die Erstellung des Jahresberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse Die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung Beschlussfassung über die Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierten Aktien Beschlussfassung über die Änderung der Statuten nach der Durchführung einer Kapitalerhöhung und die entsprechenden Feststellungen. 35. Die Vorbereitung, Ausführung und Überwachung solcher Aufgaben kann er jedoch Ausschüssen und einzelnen Mitgliedern zuweisen. 36. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen. Der Verwaltungsratspräsident verfügt über eine Einzelzeichnungsbefugnis. Die übrigen Mitglieder zeichnen kollektiv zu zweien. 37. Im übrigen kann er in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Beschluss des Verwaltungsrates der Generalversammlung oder anderen Gesellschaftsorganen zugeteilt sind. 38. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Tätigkeit eine vom Geschäftsergebnis unabhängige feste Entschädigung und haben zudem Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen. C. Revisionsstelle 39. Die Generalversammlung wählt das erste Mal für ein Jahr und alsdann jeweils für drei Jahre einen oder mehrere Revisoren oder eine Treuhandgesellschaft als Revisionsstelle. Wiederwahl ist zulässig. 40. Die Revisoren dürfen weder Mitglied des Verwaltungsrates noch Angestellte der Gesellschaft sein und müssen vom Aktionär, der über die Stimmenmehrheit verfügt, sowie vom Verwaltungsrat unabhängig sein. 41. Die Revisionsstelle nimmt die gesetzlich geregelten Aufgaben wahr. Eine Abnahme der Jahresabrechnung und ein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes kann nur erfolgen, wenn ein Revisionsbericht vorliegt und ein Revisor an der Generalversammlung anwesend ist. IV. Die Rechnungslegung 42. Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 1. April und endet am 31. März. Die Jahresrechnung wird erstmals abgeschlossen per 3I. März Am Schluss jedes Geschäftsjahres erstellt der Verwaltungsrat nach den Grundsätzen kaufmännischer Buchführung und unter Beobachtung der gesetzlichen Vorschriften ein Inventar sowie einen Geschäftsbericht, welcher sich mindestens aus der Jahresrechnung (Erfolgsrechnung, Bilanz, Bilanzanhang), dem Jahresbericht und einer allfälligen Konzernrechnung (mit Anhang) zusammensetzt. 44. Von dem nach Abzug aller Unkosten, Zinsen, Verluste und sonstigen Lasten sowie nach Vornahme der erforderlichen Abschreibungen und Rückstellungen verbleibenden Reingewinn sind zunächst 5% dem allgemeinen Reservefonds zuzuweisen, bis dieser die Höhe von 20% des einbezahlten Aktienkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zur freien Verfügung der Generalversammlung. 45. Die Generalversammlung ist jederzeit berechtigt neben diesem allgemeinen Reservefonds beliebige Sonderreserven zu beschliessen. Seite 4

5 V. Auflösung und Liquidiation 46. Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beschliessen. Für die Auflösung der Gesellschaft gelten die Bestimmungen der Art. 736 ff. OR. 47. Die Liquidation der Gesellschaft besorgt der im Amt befindliche Verwaltungsrat, wenn die Generalversammlung nicht einen gegenteiligen Beschluss fasst. 48. Während der ganzen Dauer der Liquidation bleiben die Befugnisse der Generalversammlung in Kraft, jedoch mit der in Art. 739 Abs. 2 OR genannten Einschränkung. Sie hat namentlich das Recht, die Liquidationsrechnung zu genehmigen. 49. Die Liquidatoren können, gestützt auf einen Beschluss der Generalversammlung, alle Aktiven und Passiven der Gesellschaft gesamthaft auf Dritte übertragen. VI. Bekanntmachung 50. Publikationsorgan der Gesellschaft für die öffentlichen Bekanntmachungen ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. 51. Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch eingeschriebene Briefe oder Zustellung gegen Empfangsbestätigung, soweit deren Adressen bekannt sind, andernfalls durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. 52. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, weitere Publikationsorgane zu bezeichnen. VII. Schlussbestimmungen 53. Soweit in diesen Statuten der Wortlaut des Gesetzes zitiert wurde, gilt dies als Verweis auf die gesetzlichen Bestimmungen, welche der Klarheit halber niedergeschrieben wurden. 54. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten zwischen den Aktionären, der Revisionsstelle, dem Verwaltungsrat und der Revisionsstelle ist der Sitz der Gesellschaft. Es ist dabei das Handelsgericht anzurufen. VIII. Konformitätsbeurkundung Der unterzeichnete öffentliche Notar zu Bern beurkundet hiermit, dass die vorstehenden Statuten der Muster AG, in (Ort), den heute von den Gründern genehmigten geltenden Gesellschaftsstatuten entsprechen. Bern, den Seite 5