Wasserwerke Zug. Aktiengesellschaft. Statuten. Ausgabe Gründungsstatuten: mit Aktienkapital Fr

Transkript

1 Wasserwerke Zug Aktiengesellschaft Statuten Ausgabe 006 Gründungsstatuten: mit Aktienkapital Fr Revidiert:

2 I. Firma, Sitz, Dauer und Zweck Art. - Firma, Sitz und Dauer Unter der Firma Wasserwerke Zug besteht gemäss diesen Statuten und den Bestimmungen des XXVI. Titels des Obligationenrechts eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Art. - Zweck Die Gesellschaft bezweckt den Betrieb der Unternehmungen Wasserversorgung, Gasversorgung, Elektrizitätsversorgung, Kabelfernsehen und Energieerzeugungsanlagen. Sie kann sich auch an derartigen Unternehmungen beteiligen. Die Gesellschaft kann selber Unternehmen gründen, führen oder sich mit solchen zusammenschliessen, Zweigniederlassungen errichten, Grundstücke erwerben und weiterveräussern, weitere Dienstleistungen erbringen, Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen. II. Aktienkapital, Aktien und Aktionäre Art. - Aktienkapital, Anzahl, Nennwert und Art der Aktien 5 6 Das Aktienkapital beträgt CHF 5'000' und ist eingeteilt in 50'000 auf den Namen lautende Aktien von je CHF Nennwert. Das Aktienkapital ist voll einbezahlt. Durch Beschluss der Generalversammlung können auf dem Wege der Statutenänderung Namenaktien in Inhaberaktien und die Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden. Der Verwaltungsrat kann anstelle von einzelnen Aktien Aktienzertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben. Die Aktien und Aktienzertifikate tragen die Unterschrift mindestens eines Mitgliedes des Verwaltungsrates; Faksimile-Unterschriften sind zulässig. Die Aktien sind unteilbar. Die Gesellschaft kann auf Druck und Auslieferung von Aktienurkunden verzichten und mit der Zustimmung des Aktionärs ausgegebene Urkunden, die bei der Gesellschaft eingeliefert werden, ersatzlos annullieren. Der Aktionär kann jederzeit kostenlos den Druck und die Auslieferung von Urkunden für seine Namenaktien verlangen, und die Gesellschaft kann jederzeit nicht verurkundete Namenaktien ausdrucken lassen.

3 Art. - Übertragungsbeschränkung Die Namenaktien dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. Diese Beschränkung gilt auch für die Begründung einer Nutzniessung. Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zur Übertragung der Namenaktien verweigern, sofern - a) die Zusammensetzung des Aktionärkreises wesentlich verändert würde. Die Veränderung ist wesentlich, wenn - dadurch ernsthafte Zweifel über die Möglichkeit der Erreichung des statutarischen Zwecks entstehen; - wenn der Erwerber direkt oder indirekt in einem Konkurrenzverhältnis zur Gesellschaft steht; b) die Gesellschaft dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien gemäss den Bestimmungen von Art. 685b Abs. OR zu übernehmen; c) der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Vorbehalten bleibt Art. 685b Abs. OR. Solange eine erforderliche Zustimmung zur Übertragung nicht erteilt wird, verbleiben das Eigentum an den Aktien und alle damit verknüpften Rechte, unter Vorbehalt von Art. 685 c Abs. OR, beim Veräusserer. Werden von der Gesellschaft Aktien oder Aktienzertifikate ausgegeben, so ist auf diesen zu vermerken, dass die Übertragung der Aktien der Zustimmung des Verwaltungsrates bedarf. Art. 5 - Aktienbuch 5 Die Gesellschaft führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden. Vom Zeitpunkt der Versendung der Einladung zu einer Generalversammlung bis zu dem auf die Generalversammlung folgenden Tag werden keine Eintragungen in das Aktienbuch vorgenommen. Die Eintragung im Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Aktien zu Eigentum oder die Begründung einer Nutzniessung voraus. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Namenaktionär oder als Nutzniesser, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie; steht eine Aktie in gemeinschaftlichem Eigentum, haben die Berechtigten einen gemeinsamen Vertreter zu bezeichnen, der die Rechte aus der Aktie ausüben kann.

4 III. Organe der Gesellschaft Art. 6 - Organe Die Organe der Gesellschaft sind: A. die Generalversammlung B. der Verwaltungsrat C. der Verwaltungsrats-Ausschuss D. die Revisionsstelle A. Die Generalversammlung Art. 7 - Befugnisse Oberstes Organ der Aktiengesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. Ihr stehen folgende, unübertragbare Befugnisse zu:. Festsetzung und Änderung der Statuten;. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;. Genehmigung des Geschäftsberichtes und der Konzernrechnung;. Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes; 5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Verwaltungsratsausschusses; 6. Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann wichtige und bedeutende Vorhaben der Generalversammlung vorlegen. Im übrigen ist die Generalversammlung zur Beschlussfassung über alle Gegenstände berufen, die ihr vom Verwaltungsrat unterbreitet werden. Art. 8 - Einberufung Die Generalversammlung findet jährlich einmal vor Ablauf von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die im Gesetz bezeichneten Organe und Personen einberufen. Zudem ist die Generalversammlung innert zwei Monaten einzuberufen, wenn einer oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, es schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge verlangen. Die Generalversammlung wird spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag einberufen. Die Einberufung erfolgt durch Brief an die im Aktienbuch eingetragenen Adressen oder durch einmalige Veröffentlichung in den Publikationsorganen.

5 5 Aktionäre, die Aktien im Nennwert von einer Million Franken vertreten, können bis zwanzig Tage vor der Einberufung die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Art. 9 - Traktanden In der Einberufung zur Generalversammlung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht, der Revisionsbericht, die Anträge der Verwaltung sowie der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Auf diese Auflage ist in der Einberufung ausdrücklich hinzuweisen. Art. 0 - Durchführung Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates und bei dessen Verhinderung der Vizepräsident oder ein anderes vom Verwaltungsrat bezeichnetes Mitglied. Der Vorsitzende bezeichnet den oder die Stimmenzähler und den Protokollführer, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. Das Protokoll hält fest:. Anzahl, Art und Nennwert der Aktien, die von Aktionären, von Organen, von unabhängigen Stimmrechtsvertretern und von Depotvertretern vertreten werden;. die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;. die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;. die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen. Es ist der nächsten Generalversammlung zur Genehmigung vorzulegen; die Aktionäre haben das Recht, in das Protokoll Einsicht zu nehmen. Art. - Stimmrecht, Vertretung und Beschlussfassung Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich mit schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär an der Generalversammlung vertreten lassen. Dabei kann der Vertreter für eigene und vertretene Aktien zusammen höchstens 5 % der anwesenden Aktienstimmen abgeben. Soweit das Gesetz oder die Statuten nicht eine qualifizierte Mehrheit vorschreiben, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse ohne 5

6 Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und der vertretenen Aktien mit absoluter Mehrheit aller vertretenen Aktien. 5 6 Für Wahlen ist im ersten Wahlgang das absolute, im zweiten Wahlgang das relative Mehr ausschlaggebend. Die Stimmabgabe erfolgt offen, sofern der Vorsitzende nicht geheime Abstimmung anordnet oder die Mehrzahl der anwesenden Aktionäre und allfälliger Aktionärsvertreter dies verlangt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende. B. Der Verwaltungsrat Art. - Zusammensetzung und Amtsdauer Der Verwaltungsrat besteht aus sieben bis neun Mitgliedern. Zwei dieser Mitglieder werden gemäss Konzessionsvertrag vom Stadtrat von Zug ernannt. Die Einwohnergemeinden Cham, Hünenberg, Risch und Steinhausen haben gemäss Konzessionsvertrag einen gemeinsamen Anspruch für einen Sitz. Die Einwohnergemeinde Baar hat ein Vorschlagsrecht für einen Sitz. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung für eine Amtsperiode von drei Jahren gewählt und sind wieder wählbar. Neue Mitglieder innerhalb des dreijährigen Turnus werden für den Rest der laufenden Amtsperiode gewählt. Unter einem Jahr im Sinne dieses Artikels ist der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten zu verstehen. Art. - Befugnisse und Kompetenzdelegation Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind. Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:. Die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;. die Festlegung der Organisation;. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, soweit diese für die Führung der Gesellschaft notwendig sind;. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung betrauten Personen; 5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; 6

7 8. die Festsetzung der Tarife, der Anschluss- und Abonnementsbedingungen für die Abgabe von Wasser, Gas und Elektrizität im Rahmen der Konzessionsverträge, von Fernseh- und Radio- Programmen sowie von weiteren Dienstleistungen; die Genehmigung von Lieferverträgen, die von den Tarifen abweichen. 9. Erbringung neuer Dienstleistungen, Erweiterung von Anlagen, Erwerb von Liegenschaften, Beteiligungen und Rechten usw. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglementes ganz oder zum Teil an Dritte zu übertragen. Art. - Organisation Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten und ein Mitglied sowie ein Ersatzmitglied des Verwaltungsratsausschusses. Ein weiteres Mitglied des Verwaltungsratsausschusses wird vom Stadtrat von Zug aus einem der beiden städtischen Vertreter im Verwaltungsrat bestimmt. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus den Ausschuss-Mitgliedern den Vizepräsidenten. Er ernennt im weiteren den Sekretär, der dem Verwaltungsrat nicht angehören muss. Der Verwaltungsrat wird durch den Präsidenten oder bei seiner Verhinderung durch den Vizepräsidenten oder durch ein anderes Mitglied einberufen. Im weiteren kann jedes Mitglied unter Angabe der Gründe vom Präsidenten die unverzügliche Einberufung einer Sitzung verlangen. Art. 5 - Beschlüsse und Protokoll Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn der Präsident oder Vizepräsident und vier weitere Mitglieder anwesend sind. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Der Vorsitzende hat den Stichentscheid. Beschlüsse können auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung zu einem gestellten Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär zu unterzeichnen ist. Art. 6 - Vertretung Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen. Er kann die Vertretung einem oder mehreren Mitgliedern (Delegierte) oder Dritten (Direktoren) übertragen. Er bestimmt die Art der Zeichnung. Mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates muss zur Vertretung befugt sein. 7

8 Art. 7 - Entschädigung Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben für ihre Tätigkeit Anspruch auf eine angemessene, vom Bilanzgewinn unabhängige Vergütung. C. Der Verwaltungsratsausschuss Art. 8 - Organisation Der Verwaltungsratsausschuss versammelt sich so oft es die Geschäfte erfordern. Für gültige Beschlüsse des Verwaltungsratsausschusses ist Einstimmigkeit erforderlich. Wird eine einstimmige Beschlussfassung nicht erzielt, so ist das Geschäft dem Verwaltungsrat vorzulegen. Über die Verhandlungen ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär zu unterzeichnen ist. Art. 9 - Befugnisse Der Verwaltungsratsausschuss hat folgende Aufgaben:. Überwachung des Geschäftsbetriebes und des Rechnungswesens.. Periodische Berichterstattung an den Verwaltungsrat über den Geschäftsgang.. Aufstellung des Geschäftsberichtes zuhanden des Verwaltungsrates.. Begutachtung und Antragstellung an den Verwaltungsrat über die in dessen Kompetenz fallenden Geschäfte. 5. Ausführung der Beschlüsse des Verwaltungsrates oder Überwachung der Ausführung durch die bezeichneten Personen. 6. Führung der mit der Geschäftsführung betrauten Personen. 7. Ernennung und Abberufung der mit der Vertretung betrauten Personen. 8. Beschlussfassung über Bau und Erweiterung von Anlagen sowie für Reparaturen oder andere Verpflichtungen bis Fr. 500' im einzelnen Fall. D. Die Revisionsstelle Art. 0 - Wahl, Amtsdauer und Aufgaben Die Generalversammlung wählt alljährlich die Revisionsstelle. Aufgaben, Rechte und Pflichten der Revisionsstelle richten sich nach den Bestimmungen von Art OR. 8

9 IV. Geschäftsbericht, Geschäftsjahr, Reserven und Dividende Art. - Geschäftsbericht und Geschäftsjahr Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung, dem Jahresbericht und einer Konzernrechnung zusammensetzt, soweit das Gesetz eine solche verlangt. Die Jahresrechnung besteht aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang. Der Verwaltungsrat legt das Geschäftsjahr der Gesellschaft fest. Art. - Reserve und Dividende Für die Zuweisung an die gesetzlichen Reserven und für die Verteilung des verbleibenden Bilanzgewinnes gelten die gesetzlichen Bestimmungen (Art. 67 ff OR). Die Verwendung der allgemeinen Reserve richtet sich nach den Bestimmungen von Art. 67 OR und Art. 677 OR. V. Auflösung und Liquidation Art. - Auflösung und Liquidation Die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft erfolgt, falls die Einwohnergemeinde Zug nach Ablauf des Konzessionsvertrages Ende des Jahres 08 und der Kündigungsfrist die Gesellschaft übernimmt (gemäss Konzessionsvertrag vom 8. September 998) oder die Generalversammlung mit drei Vierteln der vertretenen Aktiennennwerte sowie mindestens drei Vierteln der vertretenen Stimmen die Auflösung beschliesst. Wenn in einer ersten Generalversammlung nicht das erforderliche Quorum erreicht wird, so muss innert Monatsfrist eine zweite Versammlung einberufen werden, in der die Auflösung der Gesellschaft mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte sowie mit mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen beschlossen werden kann. Im übrigen gelten für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft die Vorschriften von Art. 76 ff OR. Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt durch die Mitglieder des Verwaltungsrates, sofern nicht die Generalversammlung einen oder mehrere Liquidatoren bestimmt. 9

10 VI. Publikationsorgane Art. - Bekanntmachungen Publikationsorgane der Gesellschaft sind das Schweizerische Handelsamtsblatt und das Amtsblatt des Kantons Zug. Mitteilungen an die Aktionäre können auch durch Brief an die im Aktienbuch eingetragene Adresse erfolgen, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt. VII. Verfahren in Streitfällen Art. 5 - Gerichtsstand und Schiedsklausel Für die Beurteilung aller Streitigkeiten, die sich aus der Anwendung der Statuten zwischen der Gesellschaft und deren Organe oder Aktionären oder zwischen Organen und den Aktionären sowie den Aktionären unter sich ergeben, gilt der Gerichtsstand Zug. Im gegenseitigen Einvernehmen kann anstelle der ordentlichen Gerichtsbarkeit ein Schiedsgericht ausgerufen werden. Dieses hat aus drei Mitgliedern zu bestehen. Jede Partei wählt einen Richter. Die beiden Richter bezeichnen den Obmann. Können sich jene über die Person des Obmanns nicht einigen, ernennt ihn das zugerische Kantonsgericht. Das Schiedsgericht mit seinem Sitz in Zug entscheidet endgültig. Im weiteren richtet sich das Verfahren nach den Bestimmungen des Konkordates über die Schiedsgerichtbarkeit vom Der Präsident des Verwaltungsrates Der Direktor W. Iten H. Leutenegger 0