WERTPAPIERPROSPEKT HSV-ANLEIHE vom 28. Januar 2019

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1 WERTPAPIERPROSPEKT HSV-ANLEIHE vom 28. Januar 2019 Wertpapierkennnummer HSV-Depot-Anleihe (WKN): A2TR0Y Wertpapierkennnummer HSV-Schmuck-Anleihe (WKN): A2TR0Z HSV Fußball AG

2 Wertpapierprospekt für das Angebot von insgesamt nominal EUR ,00 Schuldverschreibungen bestehend aus bis zu EUR ,00 Depotanleihen mit 6,0 % Zinsen fällig 2026 und bis zu EUR ,00 Schmuckanleihen mit 6,0 % Zinsen fällig 2026 Wertpapierkennnummer HSV-Depot-Anleihe (WKN): A2TR0Y Wertpapierkennnummer HSV-Schmuck-Anleihe (WKN): A2TR0Z der HSV Fußball AG 28. Januar 2019

3 Inhaltsverzeichnis 1. Zusammenfassung Risikofaktoren Allgemeiner Risikohinweis Risiken in Bezug auf die Emittentin Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen Steuerliche Risiken Gesetzliche Risiken Grundlegende Angaben Verantwortlichkeitserklärung In die Zukunft gerichtete Aussagen Weitere wichtige Hinweise Geplante Verwendung des Emissionserlöses Angaben über die auszugebenden Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen und das Angebot Bedingungen des Umtauschangebotes nebst Mehrerwerbsoption und Vorkaufsrecht Anleihebedingungen HSV-Depot-Anleihe HSV-Schmuck-Anleihe Angaben über die Emittentin Geschichte und Geschäftsentwicklung des HSV Gründung, Name, Sitz, Maßgebliches Recht, Geschäftsjahr Historie Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane Übersicht der Organe der Emittentin Übersicht der Organe des Hamburger Sport-Verein e.v Hauptaktionär Interessenkonflikte Unternehmensgegenstand

4 6.6. Praktiken der Geschäftsführung Wichtige Ereignisse aus jüngster Zeit, die für die Bewertung der Solvenz der Emittentin relevant sind Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder Handelsposition Aktienkapital Investitionen Ausgewählte Finanzinformationen Trendinformationen Wesentliche Verträge Rechtsstreitigkeiten Abschlussprüfer Einsehbare Dokumente Emissionskosten Geschäftsüberblick Haupttätigkeitsbereiche Umsatzerlöse Nachwuchsleistungszentrum Mitarbeiter Wichtigste Märkte Professioneller Fußballmarkt in Deutschland und Europa Organisatorische Strukturen Wettbewerbspositionierung der Emittentin Besteuerung Unbeschränkt steuerpflichtige Anleger Steuerausländer Erbschaft- und Schenkungsteuer Sonstige Steuern Finanzinformationen... F Jahresabschluss der HSV Fußball AG für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni F Bilanz zum 30. Juni F Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni F-3 3

5 Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni F Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers... F Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni F Bescheinigung über die Prüfung der Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni F Jahresabschluss der HSV Fußball AG für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni F Bilanz zum 30. Juni F Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni F Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni F Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers... F Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni F Bescheinigung über die Prüfung der Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni F-35 4

6 1. Zusammenfassung Zusammenfassungen von Wertpapierprospekten setzen sich aus verschiedenen Veröffentlichungserfordernissen zusammen, die Elemente genannt werden. Diese Elemente sind in den Abschnitten A E nummeriert wiedergegeben (A.1 E.7). Die folgende Zusammenfassung enthält alle Elemente, die für die Zusammenfassung eines Prospekts für Schuldverschreibungen mit einer Stückelung von weniger als TEUR 100, die von einer Emittentin wie der HSV Fußball AG begeben werden, vorgeschrieben sind. Da zu einigen Elementen keine Angaben gemacht werden müssen, können Lücken in der Nummerierungsfolge der Elemente bestehen. Hinsichtlich einzelner Elemente, die nach der Art der Wertpapiere und der Emittentin in die Zusammenfassung aufgenommen werden müssen, können gleichwohl keine relevanten Informationen gegeben werden. In diesen Fällen ist in die Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Elements mit dem Hinweis Entfällt aufgenommen. A.1 Warnhinweise A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospektes Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise Warnhinweise, dass die Zusammenfassung als Einführung zum Prospekt verstanden werden sollte, der Anleger jede Entscheidung zur Anlage in die betreffenden Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen sollte, für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in einem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospektes vor Prozessbeginn zu tragen haben könnte und diejenigen Personen, die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich etwaiger Übersetzungen hiervon übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, haftbar gemacht werden können, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. Entfällt. Die Emittentin, die gleichzeitig die Verantwortung für die Erstellung dieses Prospekts übernommen hat, erteilt keine Zustimmung zur Verwendung des Prospektes für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen durch Platzeure und/oder Finanzintermediäre. Die Emittentin übernimmt insofern keine Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre. 5

7 B.1 Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung B.2 Sitz, Rechtsform, geltendes Recht, Land der Gründung B.4b Bereits bekannte Trends Abschnitt B Emittentin Die gesetzliche Bezeichnung der Emittentin lautet HSV Fußball AG, ihre kommerzielle Bezeichnung lautet Hamburger SV oder HSV (nachfolgend die Emittentin, die Gesellschaft, die HSV Fußball AG oder der HSV ). Der Sitz der Emittentin ist Hamburg; die Geschäftsanschrift lautet HSV Fußball AG, Sylvesterallee 7, Hamburg. Die Emittentin hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft (nachfolgend AG ). Die Emittentin wurde in Deutschland gegründet und unterliegt deutschem Recht. Entfällt. Es gibt keine bekannten Trends, die sich auf die Branche der Emittentin auswirken. B.5 Gruppe Der Hamburger Sport-Verein e.v. (herrschendes Unternehmen), hält 76,2 % der Anteile an der Emittentin. Die Emittentin hält 74,9 % an der HSV-Campus gemeinnützige GmbH, Hamburg. Letztere hat ein Nachwuchsleistungszentrum für den Fußballsport errichtet und vermietet dieses an die Emittentin. B.9 Gewinnprognosen B.10 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Darüber hinaus hält die Emittentin 25,1 % der Anteile an der Athleticum am Volkspark GmbH, Hamburg, die im Bereich der Sportmedizin tätig ist. Entfällt. Der Prospekt enthält keine Gewinnprognosen oder -schätzungen. Entfällt. Für die in diesem Prospekt enthaltenen Abschlüsse der Emittentin wurden jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke durch die Abschlussprüfer erteilt. Die im Folgenden aufgeführten, ausgewählten Finanzinformationen sind den geprüften, nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellten Jahresabschlüssen der HSV Fußball AG für die Geschäftsjahre vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 sowie vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 und den geprüften Kapitalflussrechnungen für den Zeitraum vom 01. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 sowie vom 01. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 entnommen. Bilanz in TEUR Anlagevermögen Umlaufvermögen Aktive Rechnungsabgrenzungsposten Aktive latente Steuern Summe Aktiva Eigenkapital Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen Sonderposten für Investitionszuschüsse Rückstellungen Verbindlichkeiten Passive Rechnungsabgrenzungsposten Summe Passiva

8 Gewinn- und Verlustrechnung in TEUR Umsatzerlöse Jahresfehlbetrag Wesentliche Verschlechterungen der Aussichten Wesentliche Veränderungen bei Finanzlage oder Handelsposition B.13 Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit Kapitalflussrechnung in TEUR Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit Cashflow aus der Investitionstätigkeit Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Seit dem letzten veröffentlichten geprüften Jahresabschluss zum 30. Juni 2018 sind keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin eingetreten. Entfällt. Seit dem 30. Juni 2018 hat es keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Gruppe der Emittentin gegeben. Nach dem Bilanzstichtag wurde insbesondere das Vertragsverhältnis mit dem Spieler Mërgim Mavraj aufgelöst sowie der Vertrag mit dem Spieler Jann-Fiete Arp verlängert. Die Spieler Alen Halilovic sowie Albin Ekdal wurden zu Clubs in der italienischen Serie A transferiert, Bobby Wood und Filip Kostic wechselten zunächst auf Leihbasis zu den Mannschaften von Hannover 96 (Bobby Wood) bzw. Eintracht Frankfurt (Filip Kostic). Im Rahmen der Saisonvorbereitung 2018/19 haben sich die beiden Verteidiger Gideon Jung und Kyriakos Papadopoulos erheblich verletzt und mussten längerfristig pausieren. Diese Ausfälle sollten insbesondere durch die beiden Verpflichtungen von Orel Mangala und Léo Lacroix (jeweils Leihgeschäfte) kompensiert werden. Darüber hinaus hat sich auch der Spieler Jairo Sampeiro, nachdem er zu Saisonbeginn neu verpflichtet wurde, im Rahmen einer Trainingseinheit zu Saisonbeginn schwer verletzt. Insbesondere die Verpflichtung von Hee-Chan Hwang, der ebenfalls aufgrund eines Leihgeschäftes zur Emittentin gekommen ist, soll diesen Ausfall kompensieren. Ferner wurde im Rahmen des Winter-Transferfensters 2019 der Mittelfeldspieler Berkay Özcan neu verpflichtet. Am 27. September 2018 hat die Union Europäischer Fußballverbände ( UEFA ) die Vergabe der Fußball-Europameisterschaft 2024 ( UEFA EURO 2024 ) bekanntgegeben. Die Ausrichtung der UEFA EURO 2024 erfolgt durch den Deutschen Fußball-Bund und wird daher in Deutschland stattfinden. Das Volksparkstadion wird hierbei eine von zehn Austragungsstätten darstellen. Am 23. Oktober 2018 wurde Hannes Wolf als neuer Cheftrainer bekanntgegeben. Die Emittentin erhält im Zuge gewisser Transfers von Spielern ihrer Fußball-Lizenzspielermannschaft nachträgliche und nicht 7

9 B.14 Abhängigkeit B.15 Haupttätigkeiten planbare Sonderzahlungen, die meist an die sportlichen Erfolge des Spielers selber oder der Mannschaft vom jeweiligen aufnehmenden Fußballverein gekoppelt sind. Auf Basis dieser Vereinbarungen sind dem HSV im aktuellen Geschäftsjahr bisher Einnahmen in Höhe von TEUR 800 zugeflossen. Der Hamburger Sport-Verein e.v. (herrschendes Unternehmen), Hamburg, hält derzeit 76,2 % der Anteile an der Emittentin. Gegenstand der HSV Fußball AG ist die Beteiligung am bezahlten und unbezahlten Fußballsport innerhalb und außerhalb der Lizenzligen des Deutschen Fußball-Bundes e.v. ( DFB ), des DFL Deutsche Fußball Liga e.v. und der DFL Deutschen Fußball Liga GmbH ( DFL ). Die HSV Fußball AG erzielt ihre wesentlichen Erlöse aus der Vermarktung medialer Verwertungsrechte, im Bereich Spielbetrieb aus Ticketing und Hospitality, aus der Vermarktung von club- und stadiongeborenen Rechten (Sponsoring), aus Transferentschädigungen sowie aus Merchandising und Catering. B.16 Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse Der Hamburger Sport-Verein e.v. (herrschendes Unternehmen), Hamburg, hält derzeit 76,2 % der Anteile an der Emittentin. B.17 Ratings Entfällt. Weder für die Emittentin noch ihre Schuldtitel wurden Ratings erstellt. C.1 Art und Gattung, Wertpapierkennnummer (WKN) Abschnitt C Wertpapiere Bei den angebotenen Wertpapieren handelt es sich um festverzinsliche, nicht besicherte Inhaberschuldverschreibungen ( Schuldverschreibungen ) im Sinne der 793 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs ( BGB ). Die Schuldverschreibungen bestehen aus solchen einer global verbrieften Anleihe ( HSV-Depot- Anleihe ) und solchen einer Schmuckanleihe ( HSV- Schmuck-Anleihe ). Die WKN der HSV-Depot-Anleihe lautet A2TR0Y, die ISIN lautet DE000A2TR0Y1. Die WKN der HSV-Schmuck-Anleihe lautet A2TR0Z, die ISIN lautet DE000A2TR0Z8. C.2 Währung Die Schuldverschreibungen lauten auf EUR. C.5 Beschränkungen für die freie Übertrag- Entfällt. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. barkeit C.8 Mit den Schuldverschreibungen verbundene Rechte, Rang dieser Rechte Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ( Anleihegläubiger ) hat aus ihnen das Recht, Zahlungen von Zinsen und Kapital von der Emittentin zu verlangen, wenn diese Zahlungen gemäß den Anleihebedingungen ( Anleihebedingungen ) fällig sind. Die Schuldverschreibungen begründen unbesicherte, nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin gegenüber den jeweiligen Schuldverschreibungsinhabern, die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit nicht diesen anderen Verbindlichkeiten durch zwingende gesetzliche Bestimmungen Vorrang eingeräumt wird. 8

10 Die Anleihebedingungen sehen Kündigungsgründe vor, welche die Anleihegläubiger berechtigen, die unverzügliche Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen. Des Weiteren sehen die Anleihebedingungen vor, dass die Emittentin die Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe an bestimmten Wahl-Rückzahlungstagen zu bestimmten Wahl-Rückzahlungskursen vorzeitig ganz, aber nicht teilweise, zurückzahlen kann. C.9 Zinssatz, Zinsbeginn, Zinsfälligkeitstermine Fälligkeitstermin des Kapitals, Rückzahlungsverfahren Die Schuldverschreibungen unterliegen deutschem Recht. Bitte siehe Punkt C.8 Die Schuldverschreibungen werden vom 01. März 2019 (einschließlich) an mit einem festen Zinssatz von 6,0 % jährlich auf den Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung, nachträglich zahlbar am 01. März eines jeden Jahres, verzinst, erstmals am 01. März Fälligkeitstag der HSV-Schmuck-Anleihe Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, sind die Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe zu ihrem Nennbetrag am 01. März 2026 zur Rückzahlung fällig. Fälligkeitstag der HSV-Depot-Anleihe Die Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe sind jeweils am 01. März der Jahre 2022 bis 2025 in Höhe eines Nennbetrags zwischen EUR 10,00 (Minimum) und EUR 25,00 (Maximum) je Schuldverschreibung und am 01. März 2026 in Höhe des gegebenenfalls noch ausstehenden restlichen Nennbetrags zur Rückzahlung fällig. Rendite Vertreter der Schuldtitelinhaber C.10 Derivative Komponente bei der Zinszahlung Entfällt. Eine generelle Berechnung der Rendite ist aufgrund der Berücksichtigung individueller Kosten nicht möglich. Bei Erwerb von Schmuckurkunden im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots hat der Käufer je Schmuckurkunde zusätzlich zum Nennbetrag der jeweiligen Schmuckurkunde Kosten in Höhe von EUR 8,00 für Druck und Rahmen sowie EUR 5,00 für den Versand an den Käufer zu tragen, so dass die Rendite durch diese Kosten geringer ausfallen könnte. Entfällt. Es gibt keinen gemeinsamen Vertreter. Die Anleihegläubiger können jederzeit durch Beschluss mit einfacher Mehrheit in einer Gläubigerversammlung oder einer Abstimmung ohne Versammlung einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellen. Bitte siehe Punkt C.9 Entfällt. Die zu emittierenden Schuldverschreibungen sind festverzinslich (6,0 % jährlich) und weisen keine derivative Komponente bei der Zinszahlung auf. 9

11 C.11 Zulassung zum Handel D.2 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die der Emittentin eigen sind Entfällt. Es ist nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen an einer Börse zuzulassen oder sie zum Handel in den Freiverkehr einer Börse einbeziehen zu lassen. Abschnitt D Risiken Die zentralen Risiken, die der Emittentin eigen sind Mangelnder sportlicher Erfolg Die Emittentin ist wirtschaftlich vom Erfolg ihrer Fußball- Lizenzspielermannschaft abhängig. Ein schlechtes sportliches Abschneiden hätte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die finanzielle Situation der Emittentin. Vermögenssituation Die Emittentin ist umfangreiche Finanzierungsverbindlichkeiten eingegangen und hat zugunsten der Gläubiger umfangreiche Sicherheiten eingeräumt. Es besteht das Risiko, dass es zu einer Verwertung dieser Sicherheiten kommt, wenn die gesicherten Verbindlichkeiten, insbesondere Zins- und Tilgungsverpflichtungen, nicht vollständig und fristgerecht erfüllt werden. Der Verlust der sicherungshalber zur Verfügung gestellten Gegenstände könnte weitere erheblich negative Konsequenzen für die Emittentin haben, etwa zukünftige Einnahmeverluste und/oder den Verlust der Lizenz für die Teilnahme am Spielbetrieb in den Lizenzligen der DFL. Ferner könnten im Falle einer Insolvenz der Emittentin den Anleihegläubigern möglicherweise keine Vermögenswerte der Emittentin mehr zur Verfügung stehen. Eintritt bedingter Besserungsabreden Die Emittentin hat Herrn Klaus-Michael Kühne sowie ihrem Vermarkter, der Lagardère Sports Germany GmbH, umfangreiche Besserungsscheine gewährt, deren Eintritt an sportliche und/oder wirtschaftliche Bedingungen geknüpft wurden. Es besteht das Risiko, dass bei Eintritt einer verbesserten sportlichen und/oder wirtschaftlichen Entwicklung hieraus resultierende Mehrerlöse für die Emittentin nicht für operative, investive oder finanzielle Maßnahmen zur Verfügung stehen, sondern zur Rückzahlung der aufgrund des jeweiligen Bedingungseintritts wiederauflebenden Verbindlichkeiten verwendet werden müssen. Auch im Übrigen könnte ein Wiederaufleben der betreffenden Verbindlichkeiten erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Anschlussfinanzierung Die Emittentin könnte zur Erfüllung sämtlicher Ansprüche der Anleihegläubiger auf eine Anschlussfinanzierung angewiesen sein, die möglicherweise nicht zustande kommen könnte. Fehlende Lizenzerteilung/Lizenzentzug Der Emittentin könnten wegen der Nichterfüllung von Lizenzkriterien oder etwaigen zukünftigen mit der Lizenzerteilung verbundenen Auflagen Sanktionen der DFL auferlegt oder zukünftig eine Lizenzierung verweigert werden. Das kann mit erheblichen negativen Auswirkungen auf die Emittentin, unter Umständen auch einem Zwangsabstieg in eine niedrigere Liga, verbunden sein. 10

12 Nutzbarkeit des Volksparkstadions Es besteht das Risiko, dass die Nutzbarkeit des Volksparkstadions aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen beeinträchtigt oder sogar beendet werden könnte. Dies hätte erhebliche Einnahmeausfälle zur Folge. Ferner könnte eine Beeinträchtigung oder gar Beendigung der Nutzbarkeit des Volksparkstadions es der Emittentin erschweren oder sogar unmöglich machen, die Lizenz für die Teilnahme am Bundesligaspielbetrieb zu er- bzw. behalten. Schließlich könnten Sanktionen seitens der Freien und Hansestadt Hamburg drohen, die das Stadiongrundstück seinerzeit verkauft und einen Zuschuss für den Umbau des Volksparkstadions gewährt hat. Abhängigkeit von den Verbandsregeln und der Organisation des Bundesliga Spielbetriebs durch die DFL Mögliche Änderungen in der Verbandsorganisation und/oder der Zuteilung der Bereiche Spielbetrieb, Lizenzierung und Vermarktung im Verhältnis zwischen der DFL und dem Deutschen Fußball- Bund (nachfolgend DFB ) (auf die die Emittentin keinen Einfluss hat) könnten erhebliche, kaum absehbare nachteilige Auswirkungen auf die sportliche und finanzielle Situation der Emittentin haben. Spielergehälter und Ablösesummen Die Emittentin könnte zukünftig gezwungen sein, Ablösesummen und Gehälter zu zahlen, die höher als budgetiert ausfallen. Sie könnte auch aufgrund gestiegener Konditionen auf dem Transfermarkt nicht mehr in der Lage sein, wettbewerbsfähige Ablösesummen und/oder Gehälter für geeignete Lizenzspieler zu zahlen. Ferner unterliegt die Emittentin den Risiken, dass hohe Ablösesummen und/oder Gehälter langfristig verpflichteter Spieler sich wirtschaftlich nicht auszahlen und/oder zukünftig keine oder nur noch geringere Einnahmen aus dem Transfer von Lizenzspielern erzielt werden. Schließlich besteht das Risiko, dass der sportliche Erfolg beeinträchtigt wird, weil Lizenzspieler ausfallen oder die Emittentin verlassen und kein adäquater Ersatz für sie gefunden wird. Einnahmen aus Medienrechten Es besteht das Risiko, dass die Emittentin aus der Zentralvermarktung medialer Rechte für die Lizenzligen der DFL zukünftig nur noch geringere Einnahmen erzielt als gegenwärtig. Ferner könnte der mögliche Wegfall oder die Modifikation der Zentralvermarktung der Übertragungsrechte durch die DFL, z. B. aufgrund kartellrechtlicher Beschränkungen, zu einem Rückgang der Vermarktungsfähigkeit und des Erlöspotenzials der Lizenzligen der DFL als Ganzes und/oder der erzielbaren Einnahmen der Emittentin führen. Sonstige Erlösquellen Die Emittentin erzielt einen großen Teil der Einnahmen über die Vermarktung ihrer Rechte, einen erheblichen Anteil ihrer Einnahmen aus dem Sponsoring, dem Verkauf von Eintrittskarten für die Heimspiele ihrer Fußball-Lizenzspielermannschaft, aus der Vermietung von Business Seats und Logen im Volksparkstadion, aus dem Catering im Volksparkstadion und aus dem Verkauf von Mer- 11

13 chandising-artikeln. Es besteht das Risiko, dass diese Einnahmen, etwa aufgrund eines Rückgangs des Interesses an der Emittentin, des Aus- oder Wegfalls von Vertragspartnern oder eines generellen Rückgangs der erzielbaren Einnahmen aus der Rechtevermarktung, zukünftig geringer ausfallen werden. Bereits unter den zum Datum dieses Prospekts geltenden Verträgen können sich bei sportlicher Erfolglosigkeit der Emittentin die von Sponsoren geschuldeten Leistungen verringern. Einigen Sponsoren wurden bestimmte Sonderkündigungsrechte eingeräumt, die an außersportliche, der Kontrolle der Emittentin entzogene Umstände anknüpfen, wie etwa die Übernahme eines Ligasponsorings durch einen Dritten oder die Verhängung eines dauerhaften Alkoholausschankverbots oder Werbeverbots für bestimmte Waren oder Dienstleistungen während der Heimspiele der Fußball- Lizenzspielermannschaft der Emittentin. Abhängigkeit in der Vermarktung Die Emittentin und die Vermarktungsagentur Lagardère Sports Germany GmbH haben einen langfristigen Agenturvertrag über die Vermarktung der Rechte der Emittentin abgeschlossen, aufgrund dessen die Lagardère Sports Germany GmbH als exklusiver Vermarktungspartner Verträge mit Dritten gegen eine prozentuale Beteiligung an den Vermarktungserlösen vermittelt. Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin ist somit während der Laufzeit des Agenturvertrags auch vom Vermarktungserfolg der Lagardère Sports Germany GmbH abhängig. Vergabe des Caterings und des Merchandisings Die Emittentin hat einen Teil ihrer Rechte, namentlich im Bereich Catering und des Merchandisings, dergestalt an Dritte übertragen, dass diese sie gegen eine Netto-Umsatzbeteiligung bzw. eine Lizenzgebühr der Emittentin in eigener Verantwortung verwerten dürfen. Eine nicht optimale Nutzung der vergebenen Rechte durch die Rechteinhaber oder Zahlungsschwierigkeiten derselben können zu verminderten Erlösen der Emittentin führen. Dem Inhaber des Cateringrechts wurden überdies für bestimmte Fälle Rechte auf Anpassung oder Sonderkündigung des Vertrags gewährt. Einfluss des Hamburger Sport-Verein e.v. auf die HSV Fußball AG Der Hamburger Sport-Verein e.v. hat aufgrund der Inhaberschaft von 76,2 % der Aktien an der HSV Fußball AG die Mehrheit in den Hauptversammlungen der Emittentin. Diese Mehrheit muss aufgrund der Vorgabe des DFB ( 50+1 Regel) auch zukünftig mit zumindest 50,0 % plus einer Aktie Bestand haben. Als eingetragener Verein werden die grundsätzlichen Entscheidungen durch das Votum seiner Mitglieder bestimmt. Diese Art der Entscheidungsfindung kann in Einzelfällen mit den wirtschaftlichen Interessen der Emittentin kollidieren und sich negativ auf ihre Einnahmesituation auswirken. Abhängigkeit von Personen in Schlüsselfunktionen Sollten Mitarbeiter der Emittentin die Schlüsselfunktionen ausüben, insbesondere die Fußball-Lizenzspieler, die in sie gesetzten Erwartungen nicht (mehr) erfüllen oder aus welchem Grund auch immer nicht mehr zur Verfügung stehen, so könnte dies 12

14 für die Emittentin sportliche und/oder wirtschaftliche Nachteile mit sich bringen. (Mittelbare) Aktionärs- und Darlehensgeberstellung von Herrn Klaus-Michael Kühne Zum Datum des Prospektes hält die Kühne Holding AG, Schindellegi/Schweiz, die nach Kenntnisstand der Emittentin zum Datum des Prospektes von Herrn Klaus-Michael Kühne beherrscht wird, insgesamt Nennbetragsaktien der Emittentin (was einer Beteiligung von 20,6 % entspricht). Neben dem zwischen der Emittentin und Herrn Klaus-Michael Kühne bestehenden Sponsoringvertrag, mit dem Herrn Kühne entgeltlich das Namensrecht am Volksparkstadion eingeräumt wurde, bestehen mit Herrn Kühne darüber hinaus zwei Darlehensvereinbarungen, die umfangreiche Besserungsabreden zugunsten von Herrn Kühne enthalten. Die Interessen von Herrn Kühne als mittelbarem Aktionär der Emittentin einerseits und als Gläubiger der Emittentin andererseits sind nicht notwendigerweise stets gleichgelagert mit den Interessen anderer Aktionäre, der Anleihegläubiger oder der Emittentin selbst. Außerplanmäßige Abschreibung aufgrund Sportinvalidität von Leistungsträgern Es besteht das Risiko, dass der Emittentin aufgrund des Todes oder einer voraussichtlich andauernden Krankheit oder Verletzung eines Lizenzspielers eine außerplanmäßige Abschreibung auf das bilanzierte Spielernutzungsrecht für den betreffenden Spieler vornehmen muss. Möglichkeit von Strafzahlungen und Platzsperren bei statutarischen Verstößen Aufgrund von Verstößen gegen die Statuten des DFB, des DFL Deutsche Fußball Liga e.v. und der Union of European Football Associations (nachfolgend UEFA ), z. B. durch das Abbrennen von Pyrotechnik oder das Werfen von Gegenständen, könnte es zu empfindlichen Sanktionen gegen die Emittentin kommen. Negative Medienberichterstattung Es besteht das Risiko, dass aufgrund einer negativen Berichterstattung in den Medien das öffentliche Ansehen der Emittentin Schaden nimmt, was Einnahmeverluste für die Emittentin zur Folge haben könnte. Abnahme der Popularität des Fußballsports Die Popularität des Fußballsports in Deutschland und Europa könnte zukünftig generell abnehmen, was für die Emittentin ebenfalls mit sinkenden Einnahmen verbunden sein könnte. Änderung der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen Verschlechterungen der allgemeinen wirtschaftlichen und/oder konjunkturellen Rahmenbedingungen könnten die Vermarktungsfähigkeit und das Erlöspotenzial der Lizenzligen der DFL und/oder die Einnahmesituation der Emittentin negativ beeinflussen. 13

15 Ausfallrisiken Der Ausfall von Forderungen stellt ein weiteres Risiko dar. Dies betrifft vor allem die größeren Sponsoren und weitere Geschäftspartner, Transferforderungen oder Forderungen gegenüber anderen Rechteinhabern, z. B. aus der Zentralvermarktung der medialen Rechte. Mangelnder Versicherungsschutz Es besteht das Risiko, dass nicht alle denkbaren Schäden im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb der Emittentin durch adäquate Versicherungen gedeckt sind. Risiken aus juristischen Verfahren Die Emittentin ist Klägerin in einem Gerichts- bzw. Schiedsgerichtsverfahren bei der FIFA, in dem nennenswerte Forderungen geltend gemacht werden. Ein abweisendes Urteil und/oder der Abschluss eines Vergleichs unter Verzicht auf eine, jedenfalls anteilige, Zahlungspflicht könnte die finanzielle Situation der Emittentin nachhaltig belasten. Ebenso könnte die Emittentin von einem ihrer Darlehensgeber gerichtlich auf Rückzahlung eines Darlehens in Anspruch genommen werden. Eine Verurteilung und/oder der Abschluss eines Vergleichs unter Übernahme einer, jedenfalls anteiligen, Zahlungspflicht könnten die finanzielle Situation der Emittentin nachhaltig belasten. Risiken durch Veränderungen der Gesetzgebung Änderungen der Steuer- und/oder sonstigen Gesetzgebung könnten sich negativ auf die Emittentin, ihre Tätigkeit, Profitabilität usw. auswirken. Risiken aus dem Veranstaltungsbetrieb Bei der Durchführung von Großveranstaltungen besteht trotz umfangreicher Vorsichtsmaßnahmen die Gefahr, dass Schäden an Leib und Leben von Zuschauern, Fans und Mitarbeitern oder der Infrastruktur entstehen. Der Eintritt der genannten Risiken könnte einen erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Risiken aus der Informationstechnologie Sowohl Betrieb als auch Nutzung von IT-Systemen bergen Risiken: Netzwerke oder Systeme können ausfallen, Daten und Informationen können aufgrund von Bedien- und Programmfehlern oder auch durch externe Einflüsse verfälscht oder gelöscht werden. Dies kann gravierende Störungen der Geschäftsabläufe zur Folge haben. Risiko der Übernahme von Kosten für Polizeieinsätze Es besteht das Risiko, dass die Kosten für Polizeieinsätze im Rahmen von Bundesligaspielen den Klubs direkt oder indirekt in Rechnung gestellt werden. Die Materialisierung dieses Risikos könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. 14

16 D.3 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind Eine Geldanlage in die Schuldverschreibungen beinhaltet auch bestimmte Risiken, die mit den Eigenschaften, der konkreten Ausgestaltung und der Art der Schuldverschreibungen zusammenhängen. Auch die Verwirklichung eines oder mehrerer dieser Risiken kann einem Erwerber der Schuldverschreibungen erhebliche Verluste bis hin zu einem Totalverlust verursachen. Die zentralen Risiken, die den Schuldverschreibungen selbst eigen sind, stellen sich wie folgt dar, wobei die gewählte Reihenfolge keine Aussage über ihre Realisierungswahrscheinlichkeit und/oder den potenziellen Verlust für die Schuldverschreibungsinhaber beinhaltet: Fehlender Sekundärhandel Die Schuldverschreibungen könnten nur schwer und unter Umständen nur mit erheblichen Abschlägen an Dritte zu verkaufen sein. Fehlende Kündigungsmöglichkeiten Die Schuldverschreibungen können nur in Ausnahmefällen gekündigt werden, so dass vor ihrer Fälligkeit grundsätzlich nur Zinszahlungsansprüche bestehen, aber kein Anspruch auf Rückzahlung des der Emittentin zur Verfügung gestellten Kapitals. Wirtschaftliche Bewertung der Emittentin Der Wert der Schuldverschreibungen wird maßgeblich auch durch die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung der Ansprüche aus den Schuldverschreibungen bestimmt. Selbst wenn die Emittentin hierzu objektiv in der Lage ist, kann eine andere diesbezügliche Einschätzung/Wahrnehmung vorherrschen, so dass Dritte unter Umständen nur bereit sein könnten, Schuldverschreibungen zu einem Preis unter ihrem Nennbetrag zu kaufen. Verzinsung Die Verzinsung der Schuldverschreibungen ist fix und würde sich bei einer etwaigen Erhöhung des Marktzinsniveaus nicht erhöhen. Auch hierdurch könnte die Attraktivität der Schuldverschreibungen und damit der Preis, den ein Dritter für sie zu zahlen bereit sein könnte, beeinträchtigt werden. Sonstige Kosten Im Zuge des Kaufs und/oder Verkaufs der Schuldverschreibungen anfallende Kosten können die mit einer Anlage in die Schuldverschreibungen erzielbare Rendite verringern. Währungsrisiko Käufer der auf EUR lautenden Schuldverschreibungen, für die der EUR eine Fremdwährung darstellt, tragen das zusätzliche Risiko einer für sie nachteilhaften Veränderung des Wechselkurses zwischen ihrer Heimatwährung und dem EUR. Fremdfinanzierungsrisiko Bei einer Fremdfinanzierung des Kaufs der Schuldverschreibungen trägt der Käufer das zusätzliche Risiko, die Forderungen aus seiner Finanzierung erfüllen zu müssen, ohne dass ihm hierfür entsprechende Erträge aus den Schuldverschreibungen zur Verfü- 15

17 gung stehen. Aufstockungsrisiko Die Emission weiterer Schuldverschreibungen durch die Emittentin könnte den Preis der begebenen Schuldverschreibungen, den ein Dritter für sie zu zahlen bereit sein könnte, verringern. Insolvenzrisiko der Emittentin Die Schuldverschreibungen sind unbesichert, so dass im Falle einer Insolvenz der Emittentin möglicherweise keine oder nahezu keine Mittel zur Verteilung an die Anleihegläubiger zur Verfügung stehen könnten. Fehlende Einlagensicherung Für die Schuldverschreibungen besteht keine gesetzliche oder freiwillige Einlagensicherung (wie z. B. durch einen Einlagensicherungsfonds der Banken). Gläubigerversammlung Einzelne Anleihegläubiger können im Rahmen von Gläubigerversammlungen oder Abstimmungen ohne Versammlung durch einen für alle Anleihegläubiger verbindlichen Mehrheitsbeschluss überstimmt werden. Aufgrund der Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger könnten diese ihr persönliches Recht zur Geltendmachung und Durchsetzung ihrer Rechte aus den Anleihebedingungen an den Vertreter verlieren. Verlust der Schmuckurkunde Der Verlust oder die Zerstörung einer in einer Schmuckurkunde einzelverbrieften Schuldverschreibung und/oder dazu gehöriger Zinsscheine kann zum Verlust der verbrieften Zahlungsansprüche führen. E.2b Gründe für das Angebot, Zweckbestimmung der Einnahmen Abschnitt E Angebot Die Emittentin plant, den Netto-Emissionserlös vollständig zur Refinanzierung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 sowie zur Bedienung der auf diese entfallenden Zinsansprüche zu verwenden. E.3 Angebotskonditionen Die Schuldverschreibungen werden Investoren in der Bundesrepublik Deutschland in Übereinstimmung mit den einschlägigen Beschränkungen für öffentliche Angebote angeboten. Das Angebot besteht aus: a) einem Umtauschangebot, wonach die Emittentin die Inhaber der global verbrieften 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 im Rahmen eines voraussichtlich am 01. Februar 2019 auf der Internetseite der Emittentin zu veröffentlichenden Umtauschangebots einladen wird, ihre Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in Schuldverschreibungen HSV-Depot-Anleihe zu tauschen (das Umtauschangebot ), 16

18 b) einer Mehrerwerbsoption, aufgrund derer den Teilnehmern am Umtauschangebot angeboten wird, weitere Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe hinzuzukaufen (die Mehrerwerbsoption ), c) einem Vorkaufsrecht, wonach die Emittentin die Inhaber der Schmuckurkunden der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 im Rahmen eines voraussichtlich am 01. Februar 2019 auf der Internetseite der Emittentin zu veröffentlichenden Vorkaufsangebots einladen wird, ebenfalls Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe zu kaufen (das Vorkaufsrecht ), sowie d) einem allgemeinen öffentlichen Angebot durch die Emittentin in der Bundesrepublik Deutschland zum Kauf von Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe und der HSV- Schmuck-Anleihe (das Nachgelagerte Öffentliche Angebot ). E.4 Potentielle Interessenkonflikte E.7 Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin in Rechnung gestellt werden Entfällt. Bei den an der Emission bzw. dem Angebot beteiligten Personen bestehen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen bzw. Interessenkonflikte, die für die Emission bedeutsam sind. Anlegern, die Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe erwerben, werden über den Kaufpreis in Höhe des jeweiligen Nennbetrages hinaus für Druck und Rahmung einer jeden Schmuckurkunde EUR 8,00 und weitere EUR 5,00 für deren Versand an den Anleger in Rechnung gestellt. Darüber hinaus wird die Emittentin keine Gebühren oder Kosten erheben. Jeder Anleger muss sich aber selbst über Steuern und Gebühren informieren, denen er unterliegen kann, wie zum Beispiel Depotgebühren. 17

19 2. Risikofaktoren 2.1. Allgemeiner Risikohinweis Potenzielle Anleger sollten neben den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen die nachfolgend aufgeführten Risikofaktoren sorgfältig lesen und bei der Entscheidung über den Kauf der Schuldverschreibungen berücksichtigen. Jede Geldanlage in einen Geschäftsbetrieb stellt ein Risiko dar und unterliegt betrieblichen und marktbedingten Schwankungen. Dies gilt in gleichem Maße auch für die Schuldverschreibungen; sie sind eine Risikoanlage. Somit kann prinzipiell auch ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals eines Käufers der Schuldverschreibungen nicht ausgeschlossen werden. Einen solchen denkbaren Totalverlust sollte ein Kaufinteressent vor dem Hintergrund seiner persönlichen Vermögensverhältnisse und Anlageziele bedenken und notfalls wirtschaftlich verkraften können. Der Eintritt eines oder mehrerer der im Folgenden beschriebenen Ereignisse, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, oder die Realisierung eines zum jetzigen Zeitpunkt unbekannten oder als nicht wesentlich einzuschätzenden Risikos kann sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HSV Fußball AG und damit auch den Wert der Schuldverschreibungen und die Fähigkeit der Emittentin zur Zahlung von Zinsen oder zur Rückzahlung des unter den Schuldverschreibungen zur Verfügung gestellten Kapitals auswirken. Anleger könnten hierdurch ihr in die Schuldverschreibungen investiertes Kapital teilweise oder vollständig verlieren. Die nachfolgend aufgeführten Risiken könnten sich zudem rückwirkend betrachtet als nicht abschließend herausstellen und daher nicht die einzigen Risiken sein, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Emittentin aus heutiger Sicht nicht bekannt sind oder von ihr als nicht wesentlich eingeschätzt werden, könnte ebenfalls die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin wesentlich beeinträchtigen und sich negativ auf die Wertentwicklung der Schuldverschreibungen auswirken. Die gewählte Reihenfolge der nachfolgend genannten Risikofaktoren stellt keine Aussage über ihre Realisierungswahrscheinlichkeit oder das Ausmaß potenzieller Beeinträchtigungen des Geschäftsbetriebs der Emittentin dar. Die genannten Risiken können sich einzeln, aber auch kumulativ verwirklichen Risiken in Bezug auf die Emittentin Mangelnder sportlicher Erfolg Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin hängt im Wesentlichen vom sportlichen Erfolg ihrer Fußball-Lizenzspielermannschaft ab. Letzterer ist naturgemäß ungewiss. Trotz intensiver Analyse und Vorarbeiten können Fehlinvestitionen bei Neuverpflichtungen und/oder verletzungsbedingte Ausfälle von Leistungsträgern den angestrebten sportlichen Erfolg gefährden. Der HSV ist in der Spielzeit 2017/2018 als letztes verbliebenes Gründungsmitglied aus der Bundesliga, welche seit 1963/1964 in dieser Form existiert, abgestiegen. Eine langfristige Zugehörigkeit zur 2. Bundesliga oder sogar der Abstieg in eine niedrigere Liga und/oder ein frühzeitiges Ausscheiden aus dem DFB-Pokal hätte erhebliche Einnahmeverluste zur Folge. Insbesondere die Einnahmen aus der Verwertung von medialen Rechten (s. Ziffer 2.2 Abschnitt: Einnahmen aus Medienrechten ), sowie die Sponsoring-, Ticketing-, Hospitality-, Catering- und Merchandisingeinnahmen (s. Ziffer 2.2 Abschnitte: Sonstige Einnahmenquellen und Vergabe des Caterings und Merchandisings ) würden deutlich geringer ausfallen. 18

20 Die Höhe der Einnahmen aus der zentralen Vermarktung der medialen Rechte, also der Rechte auf Fernseh- und Hörfunkübertragungen, ist davon abhängig, welche Platzierung die Fußball-Lizenzspielermannschaft des HSV erreicht und würde sich bei anhaltend schlechten Platzierungen beziehungsweise einem nicht realisierten Wiederaufstieg in die Bundesliga weniger stark steigen oder sogar sinken. Allerdings wurde durch die Änderung des Verteilungsschlüssels auch andere Parameter mit in die Bewertung einbezogen (s. Ziffer 2.2 Abschnitt: Einnahmen aus Medienrechten ). Ein Abstieg in eine untere Liga würde dennoch weitere sehr drastische Einschnitte bei den Einnahmen aus der zentralen Vermarktung bedeuten. Im Falle eines verpassten Wiederaufstieges oder dem Abstieg aus der 2. Bundesliga könnte der HSV gezwungen sein, Spieler unter ihrem Marktwert o- der sogar vollkommen ablösefrei abzugeben (s. Ziffer 2.2. Abschnitt: Spielergehälter und Ablösesummen ). Durch die beschriebenen Einnahmeverluste würde es dem HSV erheblich erschwert, eine Mannschaft zu stellen, die den Wiederaufstieg in die Bundesliga beziehungsweise 2. Bundesliga schaffen könnte. Auf absehbare Zeit lässt sich die Abhängigkeit der Einnahmesituation vom sportlichen Erfolg durch die Erschließung alternativer Geschäftsfelder nicht reduzieren. Daher wird der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin auch in Zukunft maßgeblich vom sportlichen Erfolg ihrer Fußball-Lizenzspielermannschaft abhängen. Ein nachhaltiger sportlicher Misserfolg des HSV könnte sich daher erheblich nachteilig auf den Wert der Schuldverschreibungen auswirken und die Fähigkeit der Emittentin zur Bedienung der Zinszahlungen und zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen könnte in Frage gestellt sein. Die Anleger könnten hierdurch ihr in die Schuldverschreibungen investiertes Kapital sowie ihre Zinsansprüche teilweise oder sogar ganz verlieren. Es besteht weiterhin das Risiko, dass die Ausgaben nur bedingt den reduzierten Einnahmen angepasst werden können, was entsprechend negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben kann. Die wirtschaftliche Situation der Emittentin könnte sich bis hin zur Existenzgefährdung verschlechtern und im Extremfall zur Insolvenz führen. Vermögenssituation Neben dem starken Einfluss des sportlichen Erfolgs ist die wirtschaftliche Situation der Emittentin geprägt durch die aktuelle Verbindlichkeitenstruktur. Die Finanzverbindlichkeiten der Emittentin beinhalten Verbindlichkeiten aus der 2012 emittierten 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, einem Schuldscheindarlehen sowie weiterer Darlehensverbindlichkeiten inklusive der entsprechenden Zinsabgrenzungen. Die Verbindlichkeiten aus der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 betragen zum Datum des Prospektes insgesamt rund TEUR ; davon entfallen rund TEUR 794 auf abgegrenzte Zinsen. Der endgültige Rückzahlungsanspruch aus den abgegrenzten Zinsen hängt u.a. auch von der tatsächlichen Einlösung der Inhaber ab. Der Nominalbetrag der emittierten 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in Höhe von rund TEUR wird im September 2019 fällig werden. Das in diesem Wertpapierprospekt beschriebene Angebot dient der Refinanzierung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 sowie der Bedienung der auf diese entfallenden Zinsansprüche. Selbst bei erfolgreicher Platzierung sämtlicher neuer Schuldverschreibungen würde jedoch der Netto-Emissionserlös aus dem Angebot nicht zur vollständigen Refinanzierung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 und Bedienung der auf diese entfallenden Zinsansprüche ausreichen. Sollte daher die Emittentin nicht alle neuen Schuldverschreibungen platzieren können und/oder zusätzlich er- 19

21 forderliche Fremd- und/oder Eigenmittel nicht erfolgreich einwerben bzw. anderweitig bereitstellen können, hätte dies erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und könnte sich die wirtschaftliche Situation der Emittentin bis hin zur Existenzgefährdung verschlechtern und dies im Extremfall zur Insolvenz führen. Das Schuldscheindarlehen hat eine feste Verzinsung von 5,0 % p.a. und ist jährlich mit 10 % des ursprünglichen Nominalbetrages zu tilgen. Unter diesen Voraussetzungen wird das Darlehen im September 2026 vollständig getilgt sein. Zum Datum des Prospektes weist das Schuldscheindarlehen eine Verbindlichkeit in Höhe von TEUR (inkl. Zinsen) aus. Darüber hinaus besteht ein Risiko aus der Inanspruchnahme von sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von TEUR (Stand ). Hiervon entfallen TEUR auf gewährte Besserungsscheine, deren Eintritt an sportliche und/oder wirtschaftliche Bedingungen geknüpft wurden (siehe hierzu die Risikobeschreibung im nachstehenden Abschnitt Eintritt bedingter Besserungsabreden ). Die übrigen sonstigen finanziellen Verpflichtungen entfallen in Höhe von TEUR insbesondere auf Miet- und Leasingverträge, die sich im Wesentlichen aus der Sicherstellung der langfristigen Nutzung der Infrastruktur am Volksparkstadion als Trainings- und Nachwuchsleistungszentrum (TEUR 7.874), der Soft- und Hardwarenutzung (TEUR 2.795) sowie aus der Anmietung von Verkaufsund Büroflächen (TEUR 1.013) der Emittentin zusammensetzen. Die übrigen Verpflichtungen in Höhe von TEUR betreffen insbesondere die medizinische Betreuung der Lizenzspielermannschaft, den Dienstleistungsvertrag mit dem Hamburger Sport-Verein e.v. für die Nutzung der Sportanlage in Norderstedt, KFZ- Leasingverhältnisse sowie diverse Beratungs- und Wartungsverträge. Darüber hinaus bestehen zum Obligos in Höhe von TEUR für Investitionen aus Spielertransfers, denen aus Sicht der Emittentin entsprechende Gegenwerte aus der Einräumung von entsprechenden Spielernutzungsrechten gegenüberstehen. Aufgrund einer Beteiligung an der Athleticum am Volkspark GmbH, Hamburg, in Höhe von TEUR 63 (dies entspricht 25,1 % der Anteile am Stammkapital der Athleticum am Volkspark GmbH) hat die Emittentin erklärt, auf Anforderung der Geschäftsführung der Athleticum am Volkspark GmbH, Hamburg, ihre Beteiligung bis zum 22. Januar 2021 im gleichen Verhältnis wie die übrigen Gesellschafter auf bis zu TEUR 251 zu erhöhen. Diese Verpflichtung wurde im Gesellschaftsvertrag der Athleticum am Volkspark GmbH entsprechend festgeschrieben. Einer Anforderung der Geschäftsführung der Athleticum am Volkspark GmbH, Hamburg, auf Erhöhung der Beteiligung der Emittentin um TEUR 188 könnte die Emittentin sich daher nicht entziehen. Es besteht das Risiko, dass diese Beteiligung zu einem späteren Zeitpunkt einen geringeren oder sogar einen Wert von Null aufweist und damit die Einlage der Emittentin in Höhe von bis zu TEUR 251 vollständig verloren wäre. Die Emittentin hat darüber hinaus dem Hamburger Sport-Verein e.v. ein Darlehen in Höhe von TEUR (Stand ) gewährt, bei dem unter bestimmten Voraussetzungen am Laufzeitende auf eine etwaig verbleibende Rückzahlungsforderung verzichtet wird. Würde zu einem Zeitpunkt, zu dem die Emittentin noch nicht alle Zins- und Kapitalrückzahlungsansprüche aus den Schuldverschreibungen erfüllt hat, ggf. sogar ein Insolvenzfall eintreten, würden die noch nicht vollständig befriedigten Schuldverschreibungsinhaber ihre ausstehenden Forderungen aller Voraussicht nach bestenfalls nur teilweise realisieren können. Die Situation der Insolvenz ist typischerweise dadurch gekennzeichnet, dass das Vermögen einer Schuldnerin nicht zur vollen Befriedigung all ihrer Gläubiger ausreicht. Diese ohnehin bestehende Unzulänglichkeit von Vermögenswerten, auf die die Schuldverschreibungsinhaber zugreifen könnten, würde für sie noch dadurch verschärft, dass die Emittentin ande- 20

22 ren Gläubigern die vorerwähnten Sicherheiten eingeräumt hat, aus denen die betreffenden Gläubiger sich vorrangig vor den Schuldverschreibungsinhabern befriedigen könnten. So würde die Vermögensmasse, auf die die Schuldverschreibungsinhaber im Insolvenzfall zugreifen könnten, nochmals verringert. Unabhängig von allem Vorstehenden könnte die Emittentin gezwungen sein, zusätzliche Fremdmittel in Anspruch zu nehmen, um ihren Verpflichtungen nachzukommen und etwaige Liquiditätsengpässe zu überbrücken. Dabei wäre sie zum einen von der Gewährung von Kreditlinien und zum anderen von den Zinssätzen und deren Entwicklung abhängig. Erschwert würde eine erneute Aufnahme von Fremdkapital dadurch, dass ein erheblicher Teil des Vermögens der Emittentin bereits als Sicherheiten zur Verfügung gestellt worden ist. In letzter Konsequenz könnten die dargestellten Risiken, je für sich genommen und mehr noch, wenn sie zusammentreffen, zu einer Zahlungsunfähigkeit und Insolvenz der Emittentin und/oder zum Verlust der Lizenz für die Teilnahme am Spielbetrieb in den Lizenzligen der DFL führen. Für den Fall einer Zahlungsunfähigkeit bzw. Insolvenz der Emittentin kann nicht ausgeschlossen werden, dass den Anleihegläubigern möglicherweise keine Vermögenswerte der Emittentin zur Verfügung stehen und sie daher nur geringe und gegebenenfalls gar keine Zahlungen auf ihre Forderungen erhalten würden. Eintritt bedingter Besserungsabreden Im Rahmen eines Darlehensvertrages zwischen der Emittentin und Herrn Klaus- Michael Kühne, der über die Kühne Holding AG mittelbar mit 20,6 % am Aktienkapital und den Stimmrechten der Emittentin beteiligt ist, wurde Herrn Kühne ein Besserungsschein in Höhe von TEUR zuzüglich Zinsen gewährt. Dieser Besserungsschein lebt in Teilbeträgen in Höhe von TEUR zuzüglich Zinsen wieder auf, sollte der HSV in der Saison 2018/19 oder den darauffolgenden drei Spielzeiten sich mit Abschluss einer Saison für die Gruppenphase der UEFA Champions League oder der UEFA Europa League qualifizieren. Zusätzlich erhält Herr Kühne für den Fall, dass sich der HSV nicht für die Gruppenphase der UEFA Champions League oder der UEFA Europa League qualifiziert, für jede Saison bis einschließlich der Saison 2021/22 Prämien, die in Abhängigkeit von der Platzierung des HSV in der Bundesliga (Tabellenplatz 10 oder besser) stehen. Darüber hinaus wurde Herrn Kühne im Rahmen eines weiteren Darlehensvertrages ein weiterer Besserungsschein in Höhe von TEUR gewährt. Dieser Besserungsschein lebt in Teilbeträgen wieder auf, sollte der HSV in der Saison 2018/19 vertraglich definierte Transferüberschüsse erzielen. Dieser Anspruch ist begrenzt auf den Betrag, um den die aufgrund eines Tabellenplatzes in der Bundesliga in der Saison 2018/19 für die Saison 2019/20 zugesicherten TV-Gelder den Betrag in Höhe von TEUR übersteigen. Darüber hinaus wurde dem Vermarkter, der Lagardère Sports Germany GmbH, ein Besserungsschein in Höhe von TEUR gewährt. Dieser Besserungsschein bezieht sich auf mögliche Prämienzahlungen, die bis zum Ende der aktuellen Vertragslaufzeit der Dienstleistungsvereinbarung mit der Lagardère Sports Germany GmbH (aktuell der 30. Juni 2026) von der Erreichung bestimmter Runden in der UEFA Champions League abhängig sind. Dieser Anspruch ist pro Saison auf einen Maximalbetrag in Höhe von TEUR beschränkt. In allen genannten Fällen lebt die jeweilige (handelsbilanzielle) Verbindlichkeit erst mit Bedingungseintritt wieder auf. Nach Ansicht der Emittentin ist in allen genannten Fällen ein Bedingungseintritt an eine Verbesserung der allgemeinen Ertragslage der Emittentin geknüpft. Es besteht jedoch das Risiko, dass bei Eintritt der in diesem Abschnitt geschilderten Bedingungen, welche nach Ansicht der Emittentin auf eine verbesserte sportliche und/oder wirtschaftliche Entwicklung schließen lassen, hieraus resultierende Mehrerlöse in diesen Fällen nicht voll- 21

23 ständig für operative, investive oder finanzielle Maßnahmen zur Verfügung stehen, sondern zur Rückzahlung der aufgrund des jeweiligen Bedingungseintritts wiederauflebenden Verbindlichkeiten verwendet werden müssen. Obgleich aufgrund der unterschiedlichen zeitlichen Anknüpfungspunkte das mögliche Wiederaufleben der jeweiligen Verbindlichkeiten nicht zeitgleich, sondern zeitlich versetzt eintreten würde und auch die Bedienung der wiederauflebenden Verbindlichkeiten zu unterschiedlichen Zeitpunkten und dem jeweiligen Bedingungseintritt nachgelagert zu erfolgen hätte, könnte ein Wiederaufleben einzelner oder sämtlicher der genannten Verbindlichkeiten erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben und sich die wirtschaftliche Situation der Emittentin bis hin zu einer Existenzgefährdung verschlechtern und dies im Extremfall zur Insolvenz führen. Anschlussfinanzierung Die Finanzplanung des HSV beruht auf bestimmten Annahmen über die Einnahmenentwicklung in Abhängigkeit der sportlichen Entwicklung und der daraus resultierenden Effekte. Falls diese während der Laufzeit der Anleihe dauerhaft verfehlt werden und dadurch verursachte Mindereinnahmen auch nicht durch andere Ereignisse ausgeglichen werden, so wird die Emittentin möglicherweise nicht dazu in der Lage sein, sämtliche Zins- und Kapitalrückzahlungsansprüche der Anleihegläubiger bei Fälligkeit aus Eigenmitteln zu erfüllen. Dies würde bedeuten, dass die Bedienung der Anleihe, insbesondere des Rückzahlungsanspruchs bei Laufzeitende, voraussichtlich durch eine Umschuldung mittels Bankkrediten oder einer anderen Form der Finanzierung etwa durch Ausgabe neuer Schuldverschreibungen oder von Genussrechten ermöglicht werden müsste. Ob dies in einer solchen Situation möglich wäre, lässt sich nicht vorhersagen. Sofern die Emittentin nicht dazu in der Lage sein sollte, eine erforderliche Anschlussfinanzierung sicherzustellen, besteht das Risiko, dass es zu einem Ausfall von Zinszahlungen und/oder einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals bei einzelnen oder sämtlichen Anleihegläubigern kommt. Fehlende Lizenzerteilung/Lizenzentzug Die Teilnahme der Fußball-Lizenzspielermannschaft des HSV am Spielbetrieb der Bundesliga oder 2. Bundesliga oder einer niedrigeren Spielklasse setzt voraus, dass der HSV über eine gültige Lizenz von der DFL Deutsche Fußball Liga e.v. verfügt. Diese wird jeweils für eine Saison erteilt. Mit der Lizenzerteilung erwirbt der Lizenzbewerber, eine entsprechende sportliche Qualifikation nach den jeweils geltenden Bestimmungen vorausgesetzt, auch die Berechtigung zur Teilnahme an den Clubwettbewerben der UEFA. Die Lizenz für die Teilnahme am Spielbetrieb der 2. Bundesliga für die aktuelle Saison 2018/2019 hat der HSV am 19. April 2018 ohne Bedingungen und Auflagen erhalten. Der DFL Deutsche Fußball Liga e.v. hat teilweise sein operatives Geschäft und somit auch die Durchführung des Lizenzierungsverfahrens an die DFL GmbH übertragen. Die DFL GmbH erteilt Lizenzen entsprechend der Lizenzierungsordnung des DFL Deutsche Fußball Liga e.v. und ihrer Anhänge. Dabei ist das Lizenzierungsverfahren in vier Teilbereiche mit unterschiedlichen Kriterien, nämlich (A) sportliche, (B) rechtliche, personelle und administrative, infrastrukturelle und sicherheitstechnische, (C) medientechnische und (D) wirtschaftliche Kriterien, aufgeteilt, die ein Lizenzbewerber erfüllen muss. Die DFL GmbH kann eine Lizenz 22

24 auch unter Auflagen erteilen, von Bedingungen abhängig machen und wieder entziehen. Gründe für einen Lizenzentzug oder eine Nichterteilung der Lizenz sind insbesondere der fehlende Nachweis über die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit (siehe in diesem Zusammenhang auch die Risikobeschreibung im obigen Abschnitt Vermögenssituation ) sowie die Verletzung von Pflichten aus dem Lizenzvertrag mit dem DFL Deutsche Fußball Liga e.v. Sollte ein Teilnehmer der Bundesliga oder 2. Bundesliga vor der Saison die Lizenz für seine Fußball-Lizenzspielermannschaft nicht erhalten oder ihm die Lizenz während der Spielzeit entzogen werden, so steigt er zwangsweise und automatisch in eine niedrigere (nicht unbedingt nur die nächstniedrigere) Spielklasse ab, für die er erneut eine Lizenz erhalten muss. Sollte der HSV für eine der kommenden Spielzeiten keine Lizenz für die Bundesliga oder 2. Bundesliga oder eine niedrigere Spielklasse erhalten oder sollte dem HSV die Lizenz während einer Spielzeit entzogen werden, besteht die Gefahr, dass der automatische Abstieg in eine niedrigere Spielklasse oder eine aus dem Lizenzentzug resultierende Einstellung des Spielbetriebs in letzter Konsequenz zu einer Insolvenz der Emittentin führt. Dies könnte bedeuten, dass die Emittentin ihrer Verpflichtungen aus der Anleihe nicht mehr nachkommen kann. Bei einer nur bedingten Lizenzerteilung oder einer Lizenzerteilung unter Auflagen könnten für die Emittentin zudem erhebliche Mehrkosten entstehen, die wiederum negative Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben und ihre Existenz gefährden könnten. Die Teilnahme des Emittenten am Spielbetrieb der UEFA-Klubwettbewerbe setzt ebenfalls voraus, dass der Klub über eine Lizenz der UEFA verfügt. Diese wird jeweils für eine Spielzeit erteilt. Die entsprechenden Regeln sind in den UEFA- Reglement zur Klublizenzierung und zum finanziellen Fairplay (Ausgabe 2018) niedergelegt. Die UEFA hat hierzu ein zweistufiges Verfahren eingeführt. Im Rahmen der UEFA-Klublizenzierung wird geprüft, inwiefern dem Bewerber eine Lizenz erteilt werden kann. Dieser Prüfungsprozess wird größtenteils von den Nationalverbänden vorgenommen, die angehalten sind, ihre nationalen Statuten mindestens an den Standards der UEFA auszurichten. Folglich berechtigt die Lizenzerteilung durch den DFL Deutsche Fußball Liga e.v. in der Regel auch zur Teilnahme an den UEFA-Clubwettbewerben. Im Zuge des gültigen UEFA Club Monitorings, auch bekannt unter dem Begriff des Financial Fair Plays, sind die Teilnehmer an den UEFA-Clubwettbewerben verpflichtet, regelmäßig Kennzahlen zu ihrer wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit zu liefern. Im Zentrum der Prüfung steht dabei eine Break-even-Analyse, welche durch sogenannte Adjustments ergänzt wird (z. B. werden Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen und Aufwendungen für den Jugendbereich dem Bewerber positiv zugerechnet). Die UEFA kann die Lizenzerteilung verweigern, an Auflagen knüpfen oder die Lizenz entziehen. Gründe für einen Lizenzentzug oder eine Nichterteilung der Lizenz sind insbesondere der fehlende Nachweis über die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des teilnehmenden Klubs sowie die Verletzung von Pflichten aus den Regularien der UEFA. Sollte einem Klub die Lizenz für die UEFA-Clubwettbewerbe verweigert werden, so nimmt der Klub für die entsprechende Spielzeit nicht an den Spielen der Champions League respektive Europa League teil. Die Lizenzvergabe hängt auch von Vorgaben ab, die der DFB und die DFL in Wahrnehmung ihrer sozialen und gesellschaftspolitischen Verantwortung und zur Förderung des Nachwuchses stellen und die sowohl den sportlichen als auch den wirtschaftlichen Bereich der Emittentin betreffen können. So ist der HSV beispielsweise verpflichtet, ein Nachwuchsleistungszentrum mit mindestens sieben Jugend-Mannschaften zu unterhalten. Des Weiteren ist die Emittentin davon abhängig, dass die Anforderungen der 50+1-Regel erfüllt werden, denn im Sinne des 8 Abs. 2 der Satzung des Ligaverbandes darf eine Kapitalgesellschaft nur dann 23

25 eine Lizenz für die beiden Lizenzligen der DFL beantragen, wenn der Mutterverein mehrheitlich an ihr beteiligt ist. Im Fall der HSV Fußball AG bedeutet das, dass der Hamburger Sport-Verein e.v. stets 50 % der Stimmenanteile zuzüglich mindestens eines weiteren Stimmenanteils an der Emittentin halten muss. Darüber hinaus hat sich die Emittentin dem Lizenzspielerstatut, der Satzung und den Ordnungen der DFL sowie den Entscheidungen der DFB- und DFL-Organe (beispielsweise des DFB-Sportgerichts) unterworfen. Dies hat unter anderem zur Konsequenz, dass die Emittentin nicht allein nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten entscheiden kann, sondern auch die von DFB und DFL verfolgten gemeinnützigen Belange berücksichtigen muss. Der HSV hat schließlich kaum Einfluss auf etwaige Änderungen der vorgenannten Regelwerke. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die zuständigen Gremien zukünftig andere Bedingungen für die Teilnahme am Spielbetrieb der Lizenzligen der DFL und/oder für die Durchführung von Fußballspielen festlegen. Zur Erfüllung etwaiger neuer oder verschärfter Bedingungen könnten der Emittentin erhebliche Mehraufwendungen entstehen, die ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage belasten könnten. Sollte die Lizenzerteilung für künftige Spielzeiten von der Erfüllung zusätzlicher sozialer oder gesellschaftspolitischer Vorgaben abhängig gemacht werden, so könnte die Emittentin in der Verfolgung ihrer wirtschaftlichen Interessen eingeschränkt werden. Nutzbarkeit des Volksparkstadions Die Fußball-Lizenzspielermannschaft des HSV trägt ihre Heimspiele in sämtlichen Wettbewerben, in denen der HSV teilnahmeberechtigt ist, vorzugsweise im Volksparkstadion aus. Auch werden, namentlich während der Sommer- und Winterpause im Zuge der Vorbereitung auf die jeweilige neue Saison bzw. Rückrunde, gelegentlich Freundschaftsspiele des HSV im Volksparkstadion absolviert. Darüber hinaus vermietet die Emittentin das Stadiongrundstück regelmäßig an Dritte für die Austragung von Fußball-Länderspielen sowie für die Abhaltung sonstiger Großveranstaltungen (wie etwa Konzerte). Aus allen vorgenannten Spielen und Veranstaltungen generiert die Emittentin erhebliche Einnahmen. Sollte es zukünftig, aus welchen tatsächlichen oder rechtlichen Gründen auch immer (z. B. wegen eines Brandes, Terroranschlags, Fanausschreitungen, einer Sperrung aus sicherheitstechnischen oder sonstigen Gründen, aktueller oder zukünftiger baulicher Gegebenheiten, eines Aus- oder Umbaus, gesetzlicher bzw. behördlicher Vorgaben, Unbespielbarkeit des Rasens oder einer Vollstreckung eines Gläubigers in das Stadiongrundstück), vorübergehend oder dauerhaft nicht oder nicht mehr in dem bisherigen Maße möglich sein, das Volksparkstadion in der beschriebenen Weise zu nutzen, hätte dies erhebliche Einnahmeausfälle für die Emittentin zur Folge. Die Emittentin ist gegen gewisse Risiken in unterschiedlicher Höhe versichert. Dieser Versicherungsschutz kann aber in Einzelfällen nicht ausreichend sein, um die entstandenen Kosten zu decken. Darüber hinaus könnte eine Beeinträchtigung oder Beendigung der Nutzbarkeit des Volksparkstadions es der Emittentin erheblich erschweren, schlimmstenfalls sogar unmöglich machen, die Kriterien zu erfüllen, um die erforderliche Lizenz zur Teilnahme am Spielbetrieb der Bundesliga, 2. Bundesliga oder einer niedrigeren Spielklasse bzw. den UEFA-Clubwettbewerben zu er- bzw. behalten. So könnte die Lizenz etwa nur unter Auflagen erteilt bzw. aufrechterhalten werden (s. Ziffer 2.2 Abschnitt: Fehlende Lizenzerteilung/Lizenzentzug ), womit weitere Kosten und eventuell auch Einnahmeausfälle für die Emittentin verbunden wären. 24

26 Sollte die Emittentin die Beeinträchtigung oder Beendigung der Nutzbarkeit des Volksparkstadions zu vertreten haben, so kann die Freie und Hansestadt Hamburg eine signifikante, nach dem Grad der Nutzungseinschränkung gestaffelte Vertragsstrafe verlangen und diese ggf. auch wiederholt erheben. Daneben besitzt die Freie und Hansestadt Hamburg in Bezug auf das Stadiongrundstück ein bedingtes Wiederkaufsrecht, das durch eine gegenüber den Grundschulden des Schuldscheindarlehens vorrangige Vormerkung dinglich gesichert ist. Der von der Freien und Hansestadt Hamburg bei Ausübung dieses Wiederkaufsrechts an die Emittentin zu zahlende Wiederkaufspreis würde sich nach einer im seinerzeitigen Kaufvertrag vereinbarten Formel richten und womöglich erheblich unter dem Zeitwert des Stadiongrundstücks liegen; den Anspruch auf Zahlung dieses Wiederkaufspreises hat die Emittentin überdies zur Sicherheit des Schuldscheindarlehens abgetreten. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin könnte bei einer zeitlichen und/oder umfangmäßigen Beeinträchtigung oder gar Beendigung der Nutzbarkeit des Volksparkstadions folglich in einem existenzgefährdenden Maße belastet werden, so dass für diesen Fall auch ein Totalausfall für die Anleger mit ihren Zins- und/oder Rückzahlungsforderungen nicht ausgeschlossen werden kann. Abhängigkeit von den Verbandsregeln und der Organisation des Bundesliga-Spielbetriebs durch die DFL Die Rechte und Pflichten der DFL, den Spielbetrieb der Bundesliga und 2. Bundesliga zu organisieren, basieren auf einem Grundlagenvertrag mit dem DFB, der eine feste Vertragslaufzeit bis zum 30. Juni 2023 hat. Wesentliche Änderungen in der Verbandsorganisation und/oder der Zuteilung der Bereiche Spielbetrieb, Lizenzierung und Vermarktung sind grundsätzlich möglich und könnten erhebliche, kaum absehbare Folgen auf die sportliche und finanzielle Situation des Lizenzfußballs in Deutschland und damit auch der Emittentin haben. So werden maßgebliche Wettbewerbe im deutschen Fußball unter den Verbandsstatuten des DFB ausgetragen. Die DFL ist ferner autonom befugt, wesentliche strukturelle Gegebenheiten des Lizenzfußballs wie Spielmodi oder wirtschaftliche Voraussetzungen zu ändern. Gleiches gilt für die UEFA in Bezug auf die Durchführung der UEFA- Clubwettbewerbe. Es ist daher nicht auszuschließen, dass die Emittentin als Folge einer solchen Änderung massive sportliche, organisatorische oder Einschränkungen in Bezug auf ihre Vermarktung erleiden könnte, was sich negativ auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken könnte. Spielergehälter und Ablösesummen Fußballklubs stehen nicht nur national, sondern auch international ständig im Wettbewerb um gute Spieler. Nach Auslaufen des jeweiligen Arbeitsvertrages ist ein Spieler frei, mit einem anderen Fußballklub einen Lizenzspielervertrag abzuschließen. Ob ein Spieler davon überzeugt werden kann, zum HSV zu wechseln oder seinen Vertrag mit dem HSV zu verlängern, hängt insbesondere von den Konditionen ab, die der HSV dem jeweiligen Spieler bieten kann. Es ist nicht auszuschließen, dass der HSV zukünftig bessere Konditionen, insbesondere ein höheres Entgelt, bieten muss, um talentierte Spieler zu gewinnen und dauerhaft zu halten. Sollte der HSV aufgrund seiner jeweiligen finanziellen Situation nicht dazu in der Lage sein, die für die Verpflichtung oder Vertragsverlängerung eines oder mehrerer geeigneter Spieler erforderlichen Mittel aufzubringen, könnte sich dies negativ auf die sportliche Leistungsfähigkeit und damit wiederum auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken (s. Ziffer 2.2 Abschnitt: Mangelnder sportlicher Erfolg ). 25

27 Der HSV verpflichtet regelmäßig auch neue Spieler unter Zahlung von Ablösesummen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass in Sonderfällen, z. B. bei Verletzungen von Schlüsselspielern, zur Aufrechterhaltung der sportlichen Leistungsfähigkeit die Entscheidung getroffen werden muss, Ablösesummen für neue Spieler zu zahlen, die höher als ursprünglich budgetiert ausfallen. Dies könnte eine erhebliche finanzielle Belastung und einen erheblichen Liquiditätsabfluss für die Emittentin bedeuten. Um Schlüsselspieler längerfristig an den HSV zu binden und im Falle eines Wechsels eine höhere Ablösesumme zu erzielen, wird versucht, mit talentierten Spielern Verträge mit einer möglichst langen Laufzeit abzuschließen. Als Gegenleistung für die langfristige Bindung sind in der Regel höhere Gehälter an die Spieler zu zahlen. Langfristige Verträge bergen ferner das Risiko, dass unter Umständen trotz anhaltenden Formtiefs eines Spielers die Emittentin zur Zahlung erheblicher Grundgehälter verpflichtet bleibt. In den vergangenen Jahren konnte der HSV regelmäßig erhebliche Einnahmen aus dem Transfer von Lizenzspielern zu anderen Fußballklubs erzielen. Es besteht das Risiko, dass derartige Einnahmen zukünftig geringer ausfallen, etwa, weil die Qualität der Lizenzspieler des HSV zurückfällt oder sich der Markt nachteilig ändert. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle eines verpassten Wiederaufstieges in die Bundesliga oder eines Abstiegs aus der 2. Bundesliga oder einer niedrigeren Spielklasse Spieler den HSV verlassen, ohne dass eine Ablösesumme erzielt werden kann. Selbst bei einer ablösepflichtigen Abgabe von Spielern kann es passieren, dass die vom aufnehmenden Fußballklub zu zahlende Ablösesumme dem HSV nicht in voller Höhe, sondern nur teilweise zusteht. Gründe hierfür können insbesondere zum Zeitpunkt des betreffenden Transfers geltende zwingende Verbandsregeln sein (derzeit etwa die sogenannte Ausbildungsentschädigung und der sogenannte Solidaritätsbeitrag), aber auch, dass der HSV wie er es bisher schon wiederholt praktiziert hat und sich auch für die Zukunft vorbehält seinerseits nur zum Teil an dem Erlös aus dem Transfer eines abzugebenden Spielers beteiligt ist. Schließlich ist nicht auszuschließen, dass die Emittentin mit Ansprüchen auf Zahlung von Ablösesummen ganz oder teilweise ausfällt oder dass er die geschuldeten Zahlungen nur mit Verzögerung erhält, weil der aufnehmende Fußballklub zur (fristgerechten) Erfüllung außerstande ist oder diese ohne einen ihn hierzu berechtigenden Grund verweigert, so dass der Anspruch ggf. erst gerichtlich geltend gemacht werden muss. Sportliche Erfolge erfordern insbesondere im Fußball ein eingespieltes Team von Spielern. Der sportliche Erfolg des HSV hängt daher auch wesentlich davon ab, dass bestimmte Lizenzspieler dauerhaft beim HSV verbleiben. Wenn einzelne oder mehrere der besonders wichtigen und talentierten Lizenzspieler ihre mit dem HSV abgeschlossenen Arbeitsverträge nicht verlängern sollten, könnte sich dies negativ auf den sportlichen Erfolg auswirken. Das gleiche gilt, wenn Lizenzspieler aus anderen Gründen etwa durch eine Verhängung einer Sperre oder aufgrund einer Verletzung ausfallen oder für von anderen Fußballklubs ausgeliehene Spieler nach der Ausleihperiode kein adäquater Ersatz gefunden werden kann. Alle in den vorstehenden Absätzen geschilderten Risiken könnten sich je für sich genommen und erst recht in Kumulation miteinander erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. 26

28 Einnahmen aus Medienrechten Die Emittentin erzielt einen wesentlichen Teil ihrer Einnahmen aus der Zentralvermarktung medialer Rechte für die Bundesliga und 2. Bundesliga durch die DFL. Zu diesen medialen Rechten zählen insbesondere die Rechte für das Bezahlfernsehen ( Pay-TV ), das frei zu empfangende Fernsehen ( Free-TV ) und die Rechte für die Übertragung und Zusammenfassung der Spiele im Bereich des kabel- und internetgestützten Fernsehens ( IP-TV bzw. Web-TV ) sowie über den Mobilfunk. Sollte es zu einem Zahlungsausfall eines bzw. mehrerer Vertragspartner der DFL kommen, könnte dies erheblich das Erlöspotenzial der DFL und damit auch der einzelnen Klubs beeinflussen. Die DFL konnte mit der Ausschreibung der medialen Verwertungsrechte für die Spielzeiten 2017/18 bis einschließlich 2020/21 die Gesamteinnahmen zum vorangegangenen Zeitraum erheblich steigern. Sollte die DFL in den folgenden Rechteperioden keine vergleichbaren bzw. sinkende Einnahmen aus der Vermarktung der nationalen und internationalen Medienrechte erzielen, würde dies unmittelbar zu geringeren Einnahmen der Klubs der Bundesliga und 2. Bundesliga führen und sich daher nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Die DFL hat bei der Ausschreibung der Medienrechte für die Spielzeiten 2017/18 bis einschließlich 2020/21 die Vorbehalte seitens des Bundeskartellamtes bezüglich eines in der Vergangenheit möglichen Erwerbs aller Live-Rechte der Bundesliga durch einen einzigen Bieter mit der Einführung und Umsetzung eines Alleinerwerbsverbots (sog. No Single Buyer-Rule) berücksichtigt, so dass das geänderte Ausschreibungsmodell der DFL (Vergabe einzelner Rechtepakete) am 11. April 2016 vom Bundeskartellamt genehmigt worden ist. Es ist jedoch nicht mit abschließender Sicherheit auszuschließen, dass das Bundeskartellamt die Prüfung der Vermarktung nochmals aufgreift oder dass die Europäische Kommission in ein Prüfungsverfahren wegen des Verstoßes gegen kartellrechtliche Vorschriften eintritt, sollten sich die maßgeblichen Tatsachen und Annahmen aus Sicht der Kartellbehörden nachträglich als unzutreffend erweisen. Schließlich ist es nicht ausgeschlossen, dass Dritte (beispielsweise Wettbewerber des Anbieters, der den Zuschlag auf die oder Teile der Übertragungsrechte erhalten hat) die gegenwärtig oder künftig praktizierten Vermarktungsmodalitäten unabhängig von der diesbezüglichen Praxis der Kartellbehörden im Wege der privaten (zivilprozessualen) Durchsetzung kartellrechtlicher Vorschriften angreifen. Der mögliche Wegfall bzw. die grundlegende Einschränkung der zentralen Vermarktung durch die DFL könnte die Vermarktungsfähigkeit und das Erlöspotenzial der Bundesliga und 2. Bundesliga als Ganzes erheblich beeinträchtigen. Es ist auch nicht auszuschließen, dass die Emittentin selbst wenn die Vermarktungsfähigkeit und das Erlöspotenzial der Bundesliga und 2. Bundesliga als Ganzes unberührt bleiben bei einer künftigen modifizierten zentralen oder überwiegend dezentralen Vermarktungspraxis nur noch deutlich geringere Einnahmen erzielen kann, da sich die Medien vorrangig für andere Lizenznehmer interessieren könnten. Ferner besteht das Risiko, dass sportliche Misserfolge des HSV bei einer veränderten Vermarktungspraxis tendenziell stärkere Einnahmeminderungen zur Folge haben könnten, als in dem bisher praktizierten Modell. Jedes dieser Risiken könnte sich in erheblicher Weise nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Die medialen Verwertungsrechte teilen sich auf den nationalen und internationalen Topf auf, die sich wiederum in vier bzw. drei Säulen unterteilen und jeweils einem eigenen Verteilungsmechanismus unterliegt. Die konkrete Höhe der Einnahmen 27

29 der Emittentin aus der Zentralvermarktung der medialen Rechte durch die DFL zufließenden Einnahmen ist unter anderem davon abhängig, ob die jeweilige Lizenzspielermannschaft in der Bundesliga oder 2. Bundesliga spielt. Mit der Säule Bestand, deren Verteilung zu 80 % auf die Bundesliga und zu 20 % auf 2. Bundesliga erfolgt, partizipiert der einzelne Club anhand seines Abschneidens in den letzten fünf Spielzeiten, wobei diese mit der Gewichtung 5:4:3:2:1 in die Berechnung eingehen. Die Berechnung der Säule Nachhaltigkeit erfolgt auf die zurückliegenden letzten 20 Spielzeiten. Durch das Einsetzen von lokal ausgebildeten U23- Lizenzspielern, werden über die Säule Nachwuchs proportional nach Einsatzminuten Erlöse an die Klubs der Bundesliga und 2. Bundesliga ausgeschüttet. Die 5- Jahres-Wertung bildet analog der Säule Bestand die Verteilungsgrundlage der Säule Wettbewerb, wobei der Unterschied u.a. in den prozentualen Anteilen liegt. Die Einnahmen aus der Auslandsvermarktung (internationaler Topf) werden grundsätzlich Ausnahme pauschaler Anteil der 2. Bundesliga nur an die Klubs der Bundesliga ausgekehrt. Der pauschale Anteil der 2. Bundesliga (Säule Solidarität ) teilt sich prozentual, je nach Endplatzierung des Klubs, auf. In der Bundesliga wird der Anteil der Säule Solidarität in gleichen Beträgen an die 18 Bundesligisten verteilt. Für die Auskehrung der Säule Leistung sind die Ergebnisse der letzten fünf Spielzeiten in UEFA-Clubwettbewerben entscheidend. Bei Teilnahme an einem UEFA-Clubwettbewerb in den letzten zehn Spielzeiten partizipieren die Bundesligisten über die Säule Nachhaltigkeit proportional zur Gesamtanzahl der Teilnahmen. Das sportliche Abschneiden des HSV hat je nach Ligazugehörigkeit und Endplatzierung sowie Teilnahmen an UEFA-Clubwettbewerben in den einzelnen Spielzeiten erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in den Folgeperioden. Sollte sich die Verteilung der Einnahmen aus der Zentralvermarktung der DFL in der laufenden oder in künftigen Rechteperioden ändern, könnte dies zu einem Absinken der Einnahmen der Emittentin führen und somit nachteilige Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Sonstige Einnahmequellen Sollte das fußballerische Interesse am HSV nachlassen, infolge ausbleibender sportlicher Erfolge (ggf. mehrjährige Zugehörigkeit zur 2. Bundesliga oder einer niedrigeren Spielklasse) oder aus anderen Gründen, werden die erzielbaren Einnahmen aus den Bereichen Sponsoring, Ticketing, Hospitality, Catering und Merchandising zumindest auf mittlere bis lange Sicht (mit dem Auslaufen etwaiger längerfristiger Bestandsverträge) erheblich sinken. Daneben wurde einigen Vertragspartnern, vor allem denjenigen, die summenmäßig besonders große Sponsoringbeträge leisten, branchenbezogene Exklusivität gewährt und vor diesem Hintergrund Kündigungs- oder Anpassungsrechte für den Fall eingeräumt, dass ein Dritter ein Ligasponsoring übernimmt und infolgedessen das Recht auf eine bestimmte werbliche Präsenz im Zusammenhang mit dem HSV (z. B. im Volksparkstadion, auf der Kleidung oder dem Schuhwerk der Fußball- Lizenzspielermannschaft des HSV oder in nicht-spielbetriebsbezogener Weise) erwirbt. Da die Emittentin auf die Vergabe von Liga- und ähnlichen Sponsorings durch den DFB, die DFL und/oder sonstige maßgebliche Institutionen sowie auf die Wahl des Schuhausrüsters seiner Spieler keinen Einfluss hat (jedenfalls nicht im Sinne eines Vetorechts), könnte er die Entstehung der beschriebenen Rechte zu- 28

30 gunsten der betreffenden Vertragspartner, deren Ausübung mit einer Verschlechterung der Einnahmesituation einhergeht, nicht verhindern. Sollte zukünftig ein behördliches und/oder gesetzliches Verbot verhängt werden, aufgrund dessen der Ausschank oder die Bewerbung von alkoholhaltigem Bier im Rahmen von Bundesligaheimspielen der Fußball-Lizenzspielermannschaft des HSV im Volksparkstadion für eine längere Zeit als neun Heimspiele pro Saison untersagt ist, könnte ferner die ihren Sponsoringbetrag (mit Wirkung zum Beginn der Folgesaison) erheblich mindern und den Sponsoringvertrag bei einem kombinierten Ausschank- und Werbeverbot sogar vorzeitig kündigen. Vor dem Hintergrund, dass der Vertrag mit der ARAMARK Restaurations GmbH eine nennenswerte Sponsoringleistung vorsieht, wäre ein Alkoholausschank- und/oder -werbeverbot mit potenziell einschneidenden Einnahmeverlusten für die Emittentin verbunden. Es ist darüber hinaus möglich, dass Vertragspartner ihre vertraglich übernommenen Pflichten (z. B. weil sie zahlungsunfähig sind) nicht erfüllen, Verträge aus wichtigem Grund kündigen oder eine Neuverhandlung der Konditionen verlangen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung eines Vertrags aus wichtigem, von den Parteien nicht ausdrücklich definiertem Grund, der ein Festhalten am Vertrag unzumutbar macht, kann zudem nicht ausgeschlossen und muss auch nicht ausdrücklich geregelt werden. Ein solcher wichtiger Grund, der zur sofortigen Kündigung eines Vertragsverhältnisses berechtigen würde, könnte z. B. möglicherweise bei einem maßgeblichen Dopingverstoß gegeben sein. Schließlich ist denkbar, dass die aktuellen Vertragspartner nach Ablauf des jeweiligen Vertrags keine neuen oder nur noch Verträge zu für die Emittentin nachteiligeren Bedingungen abschließen können und/oder wollen und dass sich auch keine oder nicht in ausreichendem Maße neue Vertragspartner finden, mit denen das derzeitige Erlösniveau aufrechterhalten werden kann. Alle vorstehend dargelegten Risiken könnten sich, einzeln und erst recht, wenn sie gehäuft eintreten, erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage die Emittentin auswirken. Abhängigkeit in der Vermarktung Die Emittentin hat die Lagardère Sports Germany GmbH (vormals SPORTFIVE GmbH & Co. KG) beauftragt einen großen Teil ihrer Rechte zu vermarkten. Vor diesem Hintergrund haben die Parteien eine Dienstleistungsvereinbarung über den Vertrieb der vertragsgegenständlichen Rechte des HSV geschlossen, aufgrund dessen die Lagardère Sports Germany GmbH als exklusiver Vermarktungspartner der Emittentin Verträge mit Dritten gegen eine prozentuale Beteiligung an den Vermarktungserlösen vermittelt. Die Dienstleistungsvereinbarung wurde im Nachgang durch mehrere Änderungsvereinbarungen geändert und hat aktuell eine Laufzeit bis zum 30. Juni Für die Höhe der prozentualen Beteiligung der Lagardère Sport Germany GmbH an den Vermarktungserlösen der Emittentin existieren individuelle vertragliche Regelungen, die unter anderem auf der ligaabhängigen Teilnahme am Spielbetrieb für bestimmte Zeiträume sowie des Erreichens von definierten Gesamtvermarktungserlösen pro Spielzeit, basieren. Im Zusammenhang mit dieser Dienstleistungsvereinbarung wurde der Lagardère Sports Germany GmbH ein Besserungsschein gewährt. Dieser Besserungsschein besteht aus möglichen Prämienzahlungen, die vom Eintritt sportlicher Erfolge in der Zukunft abhängig sind. 29

31 Für den Abschluss der letzten Änderungsvereinbarung und die Erfüllung der vorgesehenen Vertragslaufzeit erhält die Emittentin von der Lagardère Sports Germany GmbH eine Sonderzahlung (Signing Fee), wobei als Bedingung für die Auszahlung zu den vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten eine Teilnahme des HSV am Spielbetrieb der Bundesliga, 2. Bundesliga oder 3. Liga vorausgesetzt wird. Sollte dies zu einem Fälligkeitszeitpunkt nicht der Fall sein, würde die Zahlung in einer Folgesaison, in der die Bedingung erfüllt wäre, nachgeholt werden. Für den Fall, dass die Dienstleistungsvereinbarung vor dem vollständigen Ablauf der Vertragslaufzeit beendet würde, wäre die Emittentin zur (anteiligen) Rückerstattung der Signing Fee an die Lagardère Sports Germany GmbH verpflichtet, wobei sich der Rückzahlungsbetrag von der ligaabhängigen Teilnahme am Spielbetrieb mit fortschreitender Vertragslaufzeit ab dem 01. Juli 2021 reduzieren würde. Sollten sich die Provisionssätze erhöhen, Bedingungen für Prämienzahlungen und/oder Rückzahlungsverpflichtungen aus der Signing Fee eintreten, oder die Dienstleistungsvereinbarung mit der Lagardère Sports Germany GmbH vorzeitig oder zu seinem regulären Vertragsende beendet werden, ohne dass die Emittentin dazu in der Lage wäre, einen gleichwertigen Vertrag mit einem anderen Vermarktungspartner abzuschließen oder die Vermarktungstätigkeiten durch eigene Mitarbeiter auf gleichem Niveau zu erbringen, oder sollten die Erwartungen in die Vermarktungsleistungen der Lagardère Sports Germany GmbH zukünftig nicht mehr erfüllt werden, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Emittentin auswirken. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Dienstleistungsvereinbarung wäre die Emittentin zudem zur Leistung einer Kompensationszahlung an die Lagardère Sports Germany GmbH verpflichtet. Für die Ermittlung der Höhe der Kompensationsleistung wäre entscheidend wann die vorzeitige Beendigung erfolgen würde und welche Partei diese zu vertreten hätte. Sofern hierfür nicht ausreichend freie Mittel zur Verfügung stehen sollten, könnte sich eine Beendigung der Dienstleistungsvereinbarung auch aus diesem Grund erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Vergabe des Caterings und Merchandisings Eine solche Rechtevergabe ist insbesondere im Bereich Catering im Volksparkstadion an die ARAMARK Restaurations GmbH und im Bereich Merchandising an den Ausrüster adidas AG erfolgt. Da die Erlösbeteiligungen der Höhe nach vom jeweiligen wirtschaftlichen Erfolg des Vermarktungspartners abhängen, kann ein nicht optimales Wirtschaften oder eintretende Zahlungsschwierigkeiten eines oder mehrerer Vermarktungspartner zu erheblich reduzierten Einnahmen bei der Emittentin führen. Hierdurch kann sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin ggf. verschlechtern. Im Falle einer dauerhaften Untersagung des Ausschanks von alkoholhaltigem Bier in den außerhalb des Hospitality-Bereichs des Volksparkstadions liegenden Stadionbereichen stünde der ARAMARK Restaurations GmbH, falls sie hierdurch Umsatzeinbußen erleiden würde, überdies das Recht zu, eine Herabsetzung der Umsatzbeteiligung von der Emittentin zu verlangen. Des Weiteren wäre die Emittentin zu Ausgleichszahlungen an die ARAMARK Restaurations GmbH verpflichtet, wenn die Besucherzahlen im bzw. außerhalb des Hospitality-Bereichs des Volksparkstadions jeweils eine bestimmte Mindestschwelle unterschreiten. Bei einer vorzeitigen Vertragsbeendigung wäre die Emittentin ferner zur Zahlung eines Einmalbetrages an die ARAMARK Restaurations GmbH verpflichtet. 30

32 Alle dargestellten Risiken im Zusammenhang mit der Vergabe von Rechten an Dritte und insbesondere im Zusammenhang mit dem Cateringvertrag könnten in eine entsprechend geringere Erlösabführung an die Emittentin münden und somit auch dessen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erheblich beeinträchtigen. Einfluss des Hamburger Sport-Verein e.v. auf die HSV Fußball AG Der Hamburger Sport-Verein e.v. hat aufgrund der Inhaberschaft von 76,2 % der Aktien an der HSV Fußball AG auch die Mehrheit der Stimmrechte in den Hauptversammlungen der Emittentin. Diese Mehrheit muss aufgrund der Vorgabe des DFB ( 50+1 Regel) auch zukünftig mit zumindest 50,0 % plus einem Stimmrecht Bestand haben. Als eingetragener Verein werden die grundsätzlichen Entscheidungen durch das Votum seiner Mitglieder bestimmt. Diese Art der Entscheidungsfindung kann in Einzelfällen mit den wirtschaftlichen Interessen der Emittentin kollidieren. Dies könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Abhängigkeit von Personen in Schlüsselfunktionen Für den wirtschaftlichen Erfolg der HSV Fußball AG ist insbesondere die Leistung von Mitarbeitern in Schlüsselfunktionen, vor allem der Leistungsträger der Fußball-Lizenzspielermannschaft und ihrer Trainer sowie der Führungskräfte des HSV von wesentlicher Bedeutung. Sollten diese Personen die in sie gesetzten Erwartungen nicht erfüllen, aufgrund langwieriger Verletzung, Krankheit oder sonstiger Gründe längerfristig oder endgültig ausfallen oder z. B. aufgrund eines Unglücksfalls versterben, könnte der HSV gezwungen sein, sie bereits vor dem (erwarteten) Ablauf ihres jeweiligen Vertrags zu ersetzen. Insbesondere könnte es erforderlich werden, weitere, in der Planung nicht vorgesehene Lizenzspieler zu verpflichten. Auch das reguläre Ausscheiden einer oder mehrerer Mitarbeiter in Schlüsselfunktionen könnte sich negativ auf den sportlichen und/oder geschäftlichen Erfolg des HSV auswirken, wenn es nicht gelingen sollte, die Position zeitnah mit ähnlich qualifiziertem Personal zu vergleichbaren wirtschaftlichen Bedingungen wieder zu besetzen. Hinsichtlich der Verpflichtung neuer Lizenzspieler besteht stets das Risiko, dass es dem HSV auf Grund von festgelegten Transferzeiten nicht gelingt, einen Spieler kurzfristig zu ersetzen, wenn er außerhalb dieser Transferzeiten ersetzt werden müsste. Durch die Verwirklichung dieser Risiken könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich negativ beeinflusst werden. (Mittelbare) Aktionärs- und Darlehensgeberstellung von Herrn Klaus- Michael Kühne Zum Datum des Prospektes hält die Kühne Holding AG, Schindellegi/Schweiz, die nach Kenntnisstand der Emittentin zum Datum des Prospektes von Herrn Klaus- Michael Kühne beherrscht wird, insgesamt Nennbetragsaktien der Emittentin (was einer Beteiligung von 20,6 % entspricht). Neben dem zwischen der Emittentin und Herrn Klaus-Michael Kühne bestehenden Sponsoringvertrag, mit dem Herrn Kühne entgeltlich das Namensrecht am Volksparkstadion eingeräumt wurde, bestehen mit Herrn Kühne darüber hinaus zwei Darlehensvereinbarungen, die umfangreiche Besserungsabreden zugunsten von Herrn Kühne enthalten (siehe hierzu auch die Risikobeschreibung im obigen Abschnitt Eintritt bedingter Besserungsabreden ). 31

33 Die Interessen von Herrn Kühne als mittelbarem Aktionär der Emittentin einerseits und als Gläubiger der Emittentin andererseits sind nicht notwendigerweise stets gleichgelagert mit den Interessen anderer Aktionäre, der Anleihegläubiger oder der Emittentin selbst. Außerplanmäßige Abschreibung aufgrund Sportinvalidität von Leistungsträgern Das Spielernutzungsrecht eines Lizenzspielers wird in der Bilanz als immaterieller Vermögensgegenstand entsprechend der Höhe der gezahlten Ablösesumme zuzüglich etwaiger Nebenkosten aktiviert und grundsätzlich linear entsprechend der Vertragslaufzeit abgeschrieben. Im Todesfall oder bei einer voraussichtlich andauernden Krankheit oder Verletzung eines Spielers, ob physisch oder psychisch, ob durch Unfall oder Erkrankung, und einer daraus resultierenden dauernden Minderung des aktivierten Spielernutzungsrechtes müssten außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen werden. Eine derartige außerplanmäßige Abschreibung auf die Spielernutzungsrechte könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Die Emittentin ist gegen das Risiko einer Sportinvalidität einzelner Lizenzspieler in unterschiedlicher Höhe versichert. Dieser Versicherungsschutz kann aber in Einzelfällen nicht ausreichend sein, um einen adäquaten Ersatzspieler zu verpflichten. Möglichkeit von Strafzahlungen und Platzsperren bei statuarischen Verstößen Sollte es bei Heim- oder Auswärtsspielen der Lizenzspielermannschaft der HSV Fußball AG zu Verstößen gegen die Statuten des DFB des DFL Deutsche Fußball Liga e.v. und/oder der UEFA kommen dies nicht notwendigerweise durch oder unter Beteiligung von Fans des HSV, z. B. durch den Einsatz von Pyrotechnik, durch das Werfen von Gegenständen auf den Platz oder gegen Spieler und/oder Schiedsrichter bzw. Schiedsrichterassistenten, besteht die Möglichkeit, dass weitere Sanktionen gegen den HSV verhängt werden. Diese könnten als Strafzahlung, aber auch in Form einer Platzsperre oder eines Geisterspiels ergehen, so dass der HSV ein oder mehrere Heimspiele außerhalb des Volksparkstadions bzw. in selbigem, jedoch unter Ausschluss der Öffentlichkeit bestreiten müsste. Alle vorgenannten Strafen könnten auf Grund der Kosten, die sie auslösen und/oder der Einnahmeverluste, die sie mit sich bringen würden, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich nachteilig beeinflussen. Negative Medienberichterstattung Es ist nicht auszuschließen, dass durch eine negative Berichterstattung in den Medien (sei es in Gestalt einer einseitig-tendenziösen Darstellung, falscher Anschuldigungen oder auch wahrer, aber der Reputation des HSV abträglicher Umstände) oder durch das Aufkommen wahrer oder falscher öffentlicher Anschuldigungen das Image und die öffentliche Wahrnehmung des HSV beeinträchtigt werden. Insbesondere durch eine negative Presse im Anschluss an Ausschreitungen, Indiskretionen und sonstige Verfehlungen durch Fans, Mitglieder, Mitarbeiter und Organmitglieder des HSV kann das Ansehen des HSV nachhaltigen Schaden nehmen. Ein beschädigtes öffentliches Ansehen könnte einen Rückgang der Zuschauerzahlen sowie der Mitgliederzahl und ein geringeres Interesse aktueller und/oder po- 32

34 tenzieller Sponsoren am HSV zur Folge haben. Diese Umstände würden sich erheblich nachteilig auf den wirtschaftlichen Erfolg und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Abnahme der Popularität des Fußballsports Fußball ist derzeit in Deutschland und Europa die beliebteste Sportart. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Popularität des Fußballsports in Zukunft stagniert oder abnimmt. Als potenzielle Ursachen hierfür kommen unter anderem Misserfolge der Nationalmannschaft, Doping-Affären, Schiedsrichterskandale, Fanausschreitungen, Terroranschläge oder schlicht die steigende Beliebtheit von anderen Sportarten in Betracht. Darüber hinaus könnten Fangruppen sich wegen einer gefühlten oder tatsächlichen (Über-)Kommerzialisierung des Fußballsports von selbigem abwenden. Eine Abnahme der allgemeinen Popularität des Fußballsports könnte in erheblichem Maße die verschiedenen Einnahmequellen und damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin nachhaltig beeinträchtigen. Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin ist in erster Linie von den Einnahmen aus der Zentralvermarktung der medialen Rechte durch die DFL (s. Ziffer 2.2 Anschnitt: Einnahmen aus Medienrechten ) sowie den Einnahmen aus Sponsoring, Ticketing, Hospitality, Catering und Merchandising (s. Ziffer 2.2 Abschnitt: Vergabe des Caterings und Merchandisings ) und schließlich den Transfereinnahmen (s. Ziffer 2.2 Abschnitt: Spielergehälter und Ablösesummen ) abhängig. Diese Ergebnisfaktoren sowie der Wert der Fußball-Lizenzspielermannschaft des HSV werden von allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen beeinflusst. Grundsätzlich besteht die Gefahr einer Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen, die sowohl die Vermarktungsfähigkeit und das Erlöspotenzial der Bundesliga und/oder 2. Bundesliga als Ganzes als auch die Sponsoring-, Ticketing-, Hospitality-, Catering- und Merchandisingeinnahmen sowie die Transfereinnahmen der Emittentin beeinträchtigen könnte. Es ist nicht auszuschließen, dass sich die finanzielle Situation von Vertragspartnern der Emittentin, was bei der Emittentin direkt in Zahlungsausfällen und/oder der Nichtverlängerung von Verträgen bzw. in einer Verlängerung zu für die Emittentin ungünstigeren Bedingungen resultieren könnte. Auch könnte die Emittentin aus dem vorzeitigen Wechsel von Lizenzspielern zu anderen Fußballvereinen möglicherweise nur noch geringere Ablösesummen erhalten, als sie zum Datum dieses Prospekts marktüblich sind. Zum anderen könnte eine anhaltende Unsicherheit und eine sich daraus ggf. ergebende Wirtschaftskrise bei den Anhängern des HSV zu erheblichen Einkommens- und/oder Bonitätsverschlechterungen führen, beispielsweise durch Gehaltskürzungen, den Verlust ihres Arbeitsplatzes oder einen Anstieg von Steuern, Sozialabgaben, Energiepreisen und/oder allgemeinen Lebenshaltungskosten. Dies könnte sich in einem Rückgang der Nachfrage nach Tickets, nach den im Volksparkstadion angebotenen Cateringleistungen und/oder nach Merchandising-Artikeln und damit in entsprechend geringeren Einnahmen der Emittentin niederschlagen. Alle vorgenannten Risiken könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. 33

35 Ausfallrisiken Der Ausfall von Forderungen stellt ein weiteres Risiko dar. Dies betrifft vor allem die größeren Sponsoren und weitere Geschäftspartner, Transferforderungen gegenüber anderen Clubs oder Forderungen gegenüber weiteren Rechteinhaber, z. B. aus der Zentralvermarktung der medialen Rechte. Derartige Ausfälle könnten sich in letzter Konsequenz erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Mangelnder Versicherungsschutz Für die Emittentin bestehen verschiedene Versicherungen zur Absicherung üblicher Risiken. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass ein Schaden entsteht, der nicht durch die bestehenden Versicherungen abgedeckt wird oder dass der eingetretene Schaden die bestehenden Deckungssummen übersteigt. In einem solchen Fall hätten die Emittentin den betreffenden Schaden ganz oder teilweise selbst zu tragen. Derartige Schäden könnten sich in letzter Konsequenz erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Risiken im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten Wegen Verzögerungen bei der Zahlung der vereinbarten Ablösesumme in Höhe von TEUR durch einen aufnehmenden Fußballclub für den Transfer eines zuvor bei der Emittentin unter Vertrag stehenden Lizenzspielers sah sich die Emittentin veranlasst, gegen den aufnehmenden Fußballclub ein Verfahren vor der FIFA Dispute Resolution Chamber (Kammer zur Beilegung von Streitigkeiten) zu initiieren. Mit einer Entscheidung der FIFA ist im Kalenderjahr 2019 zu rechnen. Ferner vertreten die Emittentin und einer ihrer Darlehensgeber derzeit unterschiedliche Rechtsauffassungen hinsichtlich der Rückzahlungsmodalitäten bestehender Darlehensverträge. Vor diesem Hintergrund kann zum Datum des Prospektes, trotz eines regelmäßigen Austauschs zwischen der Emittentin und dem Darlehensgeber, nicht ausgeschlossen werden, dass der Darlehensgeber die Emittentin gerichtlich auf die Rückzahlung von Darlehen in Anspruch nimmt, sodass bei einer Verurteilung und/oder der Abschluss eines Vergleichs unter Übernahme einer, jedenfalls anteiligen, Zahlungspflicht die finanzielle Situation der Emittentin nachhaltig belastet werden könnte. Hierbei handelt es sich um einen Streitwert in Höhe von TEUR zuzüglich etwaiger Zinsen, der zu einer zusätzlichen Belastung auf Ebene der Emittentin führen könnte. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin in den vorgenannten Verfahren in der Hauptsache unterliegt, was sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken könnte. Zudem ist selbst bei einem Obsiegen in den gerichtlichen Verfahren nicht sichergestellt, dass die Verfahrenskosten, soweit sie von der Gegenseite zu tragen sind, die tatsächlichen Aufwendungen der Emittentin für die Rechtsverfolgung decken. Außerdem ist nicht sichergestellt, dass von der (möglicherweise zahlungsunfähigen oder -unwilligen) Gegenseite zu tragende Verfahrenskosten von der Gegenseite tatsächlich erlangt werden können. Die Emittentin könnte zudem in der Zukunft im Zusammenhang mit der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von Verwaltungs- und Gerichtsverfahren betroffen sein. Die Ergebnisse von Rechtsstreitigkeiten können nicht mit Sicherheit vorausgesagt 34

36 werden. Folglich können aufgrund von gerichtlichen oder behördlichen Entscheidungen Aufwendungen entstehen, die nicht oder nicht in vollem Umfang durch hierfür gebildete Rückstellungen gedeckt sind. Diese Faktoren könnten sich wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Risiken durch Veränderungen der Gesetzgebung Änderungen der Steuer- und/oder sonstigen Gesetzgebung könnten einen erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Risiken aus dem Veranstaltungsbetrieb Bei der Durchführung von Großveranstaltungen besteht trotz umfangreicher Vorsichtsmaßnahmen die Gefahr, dass Schäden an Leib und Leben von Zuschauern, Fans und Mitarbeitern oder der Infrastruktur entstehen. Der Eintritt der genannten Risiken könnte einen erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Risiken aus der Informationstechnologie IT-Systeme unterstützen die Aktivitäten der Emittentin. Wichtig ist, dass die Nutzer der Systeme zum richtigen Zeitpunkt korrekte und aussagefähige Informationen erhalten. Um dies zu unterstützen, entwickelt die Emittentin eine einheitliche und integrierte Systemlandschaft und investiert stetig in den Ausbau und die Erweiterung ihrer IT-Services. Sowohl der Betrieb als auch die Nutzung von IT- Systemen bergen Risiken: Netzwerke oder Systeme können ausfallen, Daten und Informationen können aufgrund von Bedien- und Programmfehlern oder auch durch externe Einflüsse verfälscht oder gelöscht werden. Beide Fälle können gravierende Störungen der Geschäftsabläufe zur Folge haben. Die Materialisierung dieses Risikos könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Risiko der Übernahme von Kosten für Polizeieinsätze Es besteht das Risiko, dass die Kosten für Polizeieinsätze im Rahmen von Bundesligaspielen den Bundesligavereinen direkt oder indirekt in Rechnung gestellt werden. Die Materialisierung dieses Risikos könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen Eine Geldanlage in die Schuldverschreibungen beinhaltet bestimmte Risiken, die mit den Eigenschaften, der konkreten Ausgestaltung und der Art der Schuldverschreibungen zusammenhängen. Die Verwirklichung der nachfolgend dargestellten Risiken kann einem Erwerber der Schuldverschreibungen erhebliche Verluste bis hin zu einem Totalverlust verursachen. Sollte eine solche Gefahrrealisierung eintreten, wird ein Erwerber seinen Verlust auch nicht durch einen Verkauf der Schuldverschreibungen abwenden können, weil sich aller Voraussicht nach kein Käufer finden dürfte, der bereit ist, die Schuldverschreibungen zum vollen vom (Erst-)Erwerber an die Emittentin gezahlten Ausgabepreis zu kaufen. Fehlender Sekundärhandel Es ist nicht vorgesehen, die Zulassung der Schuldverschreibungen zur Notierung an einem regulierten Markt oder einem sonstigen organisierten Markt zu beantra- 35

37 gen. Es ist auch nicht geplant, die Schuldverschreibungen in den Freiverkehr an einer Börse einbeziehen zu lassen. Die Schuldverschreibungen sind ferner neue Wertpapiere, die unter Umständen nur von wenigen Anlegern und/oder überwiegend nur bis zu ihrem Fälligkeitstag gehalten werden. Dies könnte dazu führen, dass sich auch außerhalb der Börsen kein liquider Markt für die Schuldverschreibungen entwickelt und sich eine Anlage deshalb als illiquide erweist. In einem illiquiden Markt ist der Anleger dem Risiko ausgesetzt, dass er seine Wertpapiere nicht jederzeit zu einem angemessenen (Markt-)Preis verkaufen kann. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass ein Anleger die von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen nicht vor ihrer Fälligkeit oder nur zu einem Preis verkaufen kann, der erheblich unter dem Ausgabepreis liegt, was auch vom allgemeinen Zinsniveau, dem Markt für vergleichbare Wertpapiere und der generellen wirtschaftlichen und finanziellen Situation der Emittentin abhängig sein könnte. Die Möglichkeit zum Weiterverkauf der Schuldverschreibungen kann darüber hinaus durch bestimmte länderspezifische Vorschriften beschränkt sein. Fehlende Kündigungsmöglichkeiten Den Schuldverschreibungsinhabern steht kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Ohne Vorliegen der Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung besteht daher vor Ablauf der Laufzeit der Schuldverschreibungen kein Anspruch auf Rückzahlung des der Emittentin zur Verfügung gestellten Kapitals. Wirtschaftliche Bewertung der Emittentin Wenn sich, etwa aufgrund der Realisierung eines oder mehrerer der unter Ziffer 2.2 dargestellten Risiken in Bezug auf die Emittentin, die Wahrscheinlichkeit verringert, dass die Emittentin in der Lage sein wird, ihre Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen bei Fälligkeit vollständig zu erfüllen, werden sich voraussichtlich der Wert der Schuldverschreibungen und der Preis, zu dem ein Dritter bereit sein könnte, die Schuldverschreibungen zu kaufen, verringern. Aber selbst wenn sich die Wahrscheinlichkeit, dass die Emittentin zur Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen bei deren Fälligkeit in der Lage sein wird, objektiv nicht verringert hat, könnte dennoch eine andere Einschätzung/Wahrnehmung hinsichtlich dieser Fähigkeit der Emittentin vorherrschen. Sollte es zu einer Insolvenz der Emittentin kommen, kann der Marktwert der Schuldverschreibungen auf Null fallen. Außerdem könnte sich die Einschätzung/Wahrnehmung der Kreditwürdigkeit von Schuldnern im Allgemeinen und/oder speziell von Schuldnern, die im gleichen Geschäftsfeld wie die Emittentin tätig sind, negativ verändern. Tritt eines dieser Risiken ein, werden Dritte aller Voraussicht nach nur bereit sein, Schuldverschreibungen zu einem niedrigeren Preis zu kaufen als vor dem Eintritt des besagten Risikos. Unter diesen Umständen werden der Wert und der Preis der Schuldverschreibungen sinken. Verzinsung Die Höhe der Verzinsung der Schuldverschreibungen liegt im Bereich der Verzinsung vorangegangener Emissionen in der Branche des Profi-Fußballs (vgl. hierzu: Anleihefinanzierung im Mittelstand, Hippchen, 2016, S. 177). Betrachtet man jedoch die reinen Finanzkennzahlen, so liegt die Verzinsung im Vergleich zu Emittenten anderer Branchen mit ähnlicher Bonität unter Marktniveau, was sich negativ auf den Preis, den ein Dritter für die Schuldverschreibungen zu zahlen bereit sein könnte, auswirken kann. Bei Anleihen anderer Emittenten kann daher ggf. ein attraktiveres Rendite-/Risikoverhältnis erzielt werden. Die Schuldverschreibungen 36

38 sollten daher nicht von Anlegern gekauft werden, die ein möglichst gutes Rendite-/Risikoverhältnis für ihr Kapital suchen. Die Schuldverschreibungen sind zu einem festen Zinssatz verzinslich. Der Zinssatz der Schuldverschreibungen passt sich der allgemeinen Zinsentwicklung auf den Finanzmärkten nicht an. Innerhalb der Laufzeit der Schuldverschreibungen können sich daher erhebliche Erhöhungen der mit anderen Anlagen erzielbaren Renditen ergeben, während die Verzinsung und damit die Rendite der Schuldverschreibungen stets unverändert bleibt. Bei einem Anstieg des Zinsniveaus auf den Finanzmärkten entgeht den Schuldverschreibungsinhabern die Möglichkeit, mit dem der Emittentin zur Verfügung gestellten Kapital über eine andere Anlage eine höhere Rendite zu erzielen, als die Schuldverschreibungen abwerfen. Es besteht auch das Risiko, dass der Preis, den ein Dritter für die Schuldverschreibungen zu zahlen bereit sein könnte, infolge einer Marktzinssatzsteigerung sinken könnte. Steigt nämlich der Marktzinssatz auf ein höheres Niveau als der Festzinssatz der Schuldverschreibungen, so wird sich eine etwaige Nachfrage nach den Schuldverschreibungen aller Voraussicht nach verringern und auf renditestärkere Anlagen verlagern. Auf diese Weise entstünde auf dem möglicherweise ohnehin illiquiden Markt (s. Ziffer 2.3. Abschnitt Fehlender Sekundärhandel ) ein Überangebot an Schuldverschreibungen mit einem entsprechenden Preisverfall. Lediglich wenn ein Inhaber von Schuldverschreibungen diese bis zum Fälligkeitstag hält, sind Veränderungen des Marktzinssatzes für ihn und auch das nur im Hinblick auf den Wert seiner Schuldverschreibungen irrelevant, da die Schuldverschreibungen, die erforderliche Solvenz der Emittentin vorausgesetzt, von diesem zum jeweiligen Nennbetrag zurückgezahlt werden. Sonstige Kosten Die Schuldverschreibungen werden von der Emittentin zum Nominalwert (100,0 %) ausgegeben. Dabei können Provisionen (z. B. der Banken) oder andere mit dem Kauf oder Verkauf der Schuldverschreibungen verbundene Kosten der depotführenden Stelle des jeweiligen Käufers, insbesondere in Kombination mit einem niedrigen Auftragswert je Transaktion, z. B. aufgrund vereinbarter Mindestgebühren pro Transaktion, zu Kostenbelastungen für die Käufer von Schuldverschreibungen führen. Diese Kosten können die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Renditechancen vermindern. Jeder Interessent sollte sich daher vor dem Kauf der Schuldverschreibungen bei seiner depotführenden Stelle über alle mit dem Kauf ebenso wie mit einem etwaigen Weiterverkauf der Schuldverschreibungen verbundenen Kosten informieren. Ferner fallen beim Erwerb von einzelverbrieften Schmuckurkunden Zusatzkosten für den Druck, die Rahmung, die Verpackung und die Versendung der Urkunden an, die das Renditepotenzial der Schuldverschreibungen ebenfalls mindern. Währungsrisiko Die Schuldverschreibungen werden in EUR begeben. Stellt diese Währung für den betreffenden Käufer der Schuldverschreibungen eine Fremdwährung dar, so ist er einem Wechselkursrisiko ausgesetzt. Verliert nach dem jeweiligen Kauf der Schuldverschreibungen der Euro gegenüber der Heimatwährung des Käufers an Wert, so erhält der Käufer zwar, die Solvenz der Emittentin vorausgesetzt, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den gleichen Eurobetrag, den er der Emittentin seinerzeit zur Verfügung gestellt hat. Doch umgerechnet in die Heimatwährung des Käufers kann dieser Eurobetrag einem geringeren Gegenwert entsprechen, als der Käufer für den Kauf der Schuldverschreibungen aufzuwenden gehabt hat. 37

39 Änderungen von Wechselkursen folgen aus verschiedenen Faktoren, wie etwa makroökonomischen Bedingungen, Spekulationsgeschäften und Eingriffen durch Zentralbanken und Regierungen. Darüber hinaus können Regierungen und Währungsbehörden Devisenkontrollen verhängen (wie dies in der Vergangenheit zum Teil geschehen ist), die einen anwendbaren Wechselkurs negativ beeinflussen könnten. Im Ergebnis könnten Schuldverschreibungskäufer daher weniger als erwartet oder sogar überhaupt keine Zins- und/oder Kapitalrückzahlungen erhalten. Fremdfinanzierungsrisiko Den Käufern der Schuldverschreibungen steht es frei, diese ganz oder teilweise durch Fremdmittel, also z. B. durch Bankdarlehen, zu finanzieren. Mit einer Fremdfinanzierung der Schuldverschreibungen erhöht sich zugleich aber auch die Risikostruktur der Anlage, da die aufgenommenen Fremdmittel einschließlich der hiermit verbundenen Kosten (z. B. Kreditzinsen) zurückzuführen sind, und zwar auch im Falle des vollständigen oder teilweisen Verlusts der Ansprüche aus den Schuldverschreibungen und auch wenn die Schuldverschreibungen keine die Rückführung der Fremdmittel deckenden Erlöse generieren. Aufstockungsrisiko Sollten nach Maßgabe der Anleihebedingungen weitere Schuldverschreibungen in der Weise begeben werden, dass sie mit den unter diesem Prospekt begebenen Schuldverschreibungen eine einheitliche Anleihe bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen, und/oder im Wege einer neuen Anleihe weitere Schuldverschreibungen begeben werden, könnte dies zur Folge haben, dass sich der Preis, den ein Dritter für die bis dahin bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen zu zahlen bereit sein könnte, aufgrund des dann entstehenden größeren Angebots verringert. Keine Sicherheiten/Fehlende Einlagensicherung Die Schuldverschreibungen sind nicht besichert. Den Schuldverschreibungsinhabern stehen daher keine Sicherheiten für den Fall zu, dass die Emittentin ihre Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen nicht oder nur teilweise erfüllen kann. Die Emittentin ist ferner berechtigt, für andere Verbindlichkeiten Sicherheiten an ihren Vermögensgegenständen zu bestellen und hat ihr gegenwärtiges und zum Teil auch zukünftiges Vermögen bereits weitestgehend zur Sicherung von Forderungen anderer Gläubiger verwendet. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle einer Insolvenz der Emittentin möglicherweise keine oder nahezu keine Mittel zur Verteilung zur Verfügung stehen und die Schuldverschreibungsinhaber nur geringe oder auch gar keine Zahlungen auf ihre Forderungen erhalten. Für die Schuldverschreibungen besteht keine gesetzliche oder freiwillige Einlagensicherung (wie z. B. durch einen Einlagensicherungsfonds der Banken). Im Falle einer Insolvenz der Emittentin besteht mithin keine Gewähr dafür, dass die Schuldverschreibungsinhaber ihre Forderungen gegen die Emittentin vollständig oder auch nur teilweise realisieren können. Im Extremfall droht den Anlegern daher ein Totalverlust ihres Investments. 38

40 Gläubigerversammlung / Gemeinsamer Vertreter Da die Anleihebedingungen Beschlüsse der Schuldverschreibungsinhaber im Rahmen von Gläubigerversammlungen oder auch durch Abstimmung ohne Versammlung vorsehen, ist der einzelne Schuldverschreibungsinhaber dem Risiko ausgesetzt, durch einen Mehrheitsbeschluss der übrigen Schuldverschreibungsinhaber überstimmt zu werden. Da ein solcher Mehrheitsbeschluss für alle Schuldverschreibungsinhaber verbindlich ist, können bestimmte Rechte der Schuldverschreibungsinhaber gegen die Emittentin aus den Anleihebedingungen geändert, eingeschränkt oder sogar aufgehoben werden. Die Anleihebedingungen sehen die Möglichkeit der Bestellung eines gemeinsamen Vertreters vor. So kann es einem Schuldverschreibungsinhaber widerfahren, dass er sein persönliches Recht zur Geltendmachung und Durchsetzung seiner Rechte aus den Anleihebedingungen gegenüber der Emittentin an den gemeinsamen Vertreter verliert, der sodann allein zuständig ist, die Rechte sämtlicher Schuldverschreibungsinhaber geltend zu machen und durchzusetzen. Verlust der Schmuckurkunde Die Urkunden über die jeweiligen Schuldverschreibungen sowie die diesen Urkunden beigefügten Zinsscheine sind Wertpapiere. Hat ein Anleger eine in Form einer sogenannten Schmuckurkunde einzelverbriefte Schuldverschreibung erworben, ist die Emittentin zu Zahlungen an den Anleger nur gegen Vorlage und Einreichung dieser Urkunde (bezüglich der Rückzahlung des zur Verfügung gestellten Kapitals) bzw. der mit der Urkunde verbundenen Zinsscheine (bezüglich der jeweiligen Jahres-Zinszahlung) verpflichtet. Ein Verlust oder eine Vernichtung der Urkunde und/ oder Zinsscheine kann daher zum Verlust der in der Urkunde bzw. den Zinsscheinen verkörperten Zahlungsansprüche führen. In einem solchen Fall hätte der Schuldverschreibungsinhaber die Urkunde gemäß 799 BGB für kraftlos erklären zu lassen, wodurch er die Befugnis erwerben würde, den Anspruch aus der Urkunde auch ohne Vorlage derselben geltend zu machen. Außerdem könnte er optional gemäß 800 BGB von der Emittentin die Ausstellung einer neuen Urkunde verlangen. Die Kraftloserklärung der alten und, wenn sie erfolgen sollte, die Erteilung einer neuen Urkunde wären mit Kosten verbunden, die der betreffende Schuldverschreibungsinhaber zu tragen hätte. Zudem ist nicht gesichert, dass ihm der erforderliche Nachweis gelingen würde, um eine Kraftloserklärung der abhanden gekommenen oder vernichteten Urkunde(n) zu erwirken. Aus verlorenen oder vernichteten Zinsscheinen kann gemäß 804 Abs. 1 BGB auch ohne deren Kraftloserklärung Zahlung verlangt werden, allerdings erst nach Ablauf der Vorlegungsfrist für den jeweiligen Zinsschein und nur, wenn der Verlust bzw. die Vernichtung der Emittentin vor Ablauf der Vorlegungsfrist angezeigt worden ist und wenn bis zu diesem Zeitpunkt der betreffende Zinsschein der Emittentin nicht von einem Dritten zur Einlösung vorgelegt worden und der Anspruch aus dem Zinsschein nicht von einem Dritten gerichtlich geltend gemacht worden ist Steuerliche Risiken Die Entwicklung des gültigen Steuerrechts unterliegt auch in seiner verwaltungstechnischen Anwendung einem stetigen Wandel. Die in diesem Wertpapierprospekt dargestellten steuerlichen Angaben geben deshalb die derzeitige Rechtslage, die aktuelle Rechtsprechung sowie die Kommentierung durch die steuerliche Fachliteratur mit dem Stand zum Prospektdatum wieder. Zukünftige Gesetzesänderun- 39

41 gen sowie abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanzbehörden und -gerichte mit nachteiligen Auswirkungen auf die Emittentin und/oder die Schuldverschreibungsinhaber können nicht ausgeschlossen werden. Derartige Entwicklungen im Bereich des Steuerrechts könnten die Emittentin zur Umstellung, Reduzierung o- der auch Einstellung ihrer geschäftlichen Aktivitäten zwingen und sich damit erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und ihre Fähigkeit zur Erfüllung der den Schuldverschreibungsinhabern gegenüber bestehenden Zins- und Kapitalrückzahlungsverpflichtungen auswirken. Steuerliche Risiken ergeben sich zudem insbesondere aus laufenden und noch ausstehenden Betriebsprüfungen. Derartige Nachzahlungen könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken Gesetzliche Risiken Ebenso wie die steuerliche unterliegt auch die sonstige Gesetzgebung einem ständigen Wandel. So können Maßnahmen der Gesetz- und Verordnungsgeber auf Bundes- und/oder Landesebene bis hin zur Kommunalebene die Markt- und Wettbewerbsverhältnisse beeinflussen und sich negativ auf die wirtschaftliche Situation der Emittentin auswirken. Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass aufgrund derartiger gesetzgeberischer Maßnahmen die Emittentin zur Umstellung, Reduzierung oder auch Einstellung ihrer geschäftlichen Aktivitäten gezwungen wird, mit entsprechend negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und ihre Fähigkeit zur Erfüllung der den Schuldverschreibungsinhabern gegenüber bestehenden Zins- und Kapitalrückzahlungsverpflichtungen. 40

42 3. Grundlegende Angaben 3.1. Verantwortlichkeitserklärung Die HSV Fußball AG, Hamburg, übernimmt gemäß 5 Abs. 4 Wertpapierprospektgesetz (nachfolgend WpPG ) die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben im Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Die Emittentin erklärt ferner, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass keine wesentlichen Tatsachen ausgelassen wurden, die die Aussagen in diesem Prospekt wahrscheinlich verändern können. Die Emittentin bestätigt, dass von Dritten übernommene Informationen korrekt wiedergegeben wurden und dass, soweit es ihr bekannt ist und sie es aus den von dem jeweiligen Dritten übermittelten Informationen ableiten konnte, keine Fakten ausgelassen wurden, ohne deren Darstellung die in diesem Prospekt reproduzierten Informationen unkorrekt oder irreführend wären In die Zukunft gerichtete Aussagen Dieser Prospekt enthält an verschiedenen Stellen in die Zukunft gerichtete Aussagen, insbesondere im Zusammenhang mit Ausdrücken wie z. B. soll/sollen, erwarten, beabsichtigen, derzeit, voraussichtlich, geplant, gegenwärtig usw. Dies trifft vor allem auf Aussagen zu, die sich ganz oder teilweise mit zukünftigen finanziellen Entwicklungen, sei es im Betrieb und/oder in der Branche der Emittentin, sei es gesamtwirtschaftlicher Art, mit Plänen und/oder Erwartungen in Bezug auf die künftige Geschäftsentwicklung der Emittentin oder mit ähnlichen Themen befassen. Derartige zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß zahlreichen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten, Annahmen und anderen Faktoren ausgesetzt, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, Entwicklungen und/oder Leistungen, einschließlich der finanziellen Situation und Profitabilität der Emittentin, in erheblichem Maße negativ von den expliziten oder impliziten zukunftsgerichteten Aussagen abweichen können. Hiervon betroffen sein könnten insbesondere der sportliche Erfolg der Fußball- Lizenzspielermannschaft des HSV, der Wettbewerb durch andere Fußballvereine, die Kapitalbedürfnisse der Emittentin, Unsicherheiten in ihrem Geschäftsbetrieb und sonstige in diesem Prospekt genannte Faktoren Weitere wichtige Hinweise Niemand ist befugt, im Zusammenhang mit der Emission der Schuldverschreibungen andere als in diesem Prospekt enthaltene Angaben zu machen oder Zusicherungen abzugeben. Falls solche Angaben gemacht oder Zusicherungen abgegeben worden sind, dürfen sie nicht als von der Emittentin genehmigt angesehen werden. Weder dieser Prospekt noch der Verkauf von Schuldverschreibungen unter diesem Prospekt sollen den Eindruck entstehen lassen, dass es keinerlei Änderungen der Verhältnisse der Emittentin seit der Billigung des Prospektes gegeben hat oder dass die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen auch nach seiner Billigung jederzeit richtig sind. Sollten sich nach Billigung dieses Prospekts und vor dem endgültigen Schluss des Angebots der Schuldverschreibungen wichtige neue Umstände oder wesentliche 41

43 Unrichtigkeiten in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben ergeben, die die Beurteilung der Schuldverschreibungen beeinflussen könnten, ist die Emittentin aufgrund 16 WpPG verpflichtet, die in einem Nachtrag zum Prospekt entsprechend zu veröffentlichen. Der Prospekt muss daher mit allen etwaigen Nachträgen gelesen und ausgelegt werden. Jeder an einem Erwerb der Schuldverschreibungen Interessierte muss auf der Grundlage seiner eigenen unabhängigen Beurteilungen und, soweit er es unter Berücksichtigung der Sachlage für erforderlich hält, unter Hinzuziehung professioneller Beratung darüber entscheiden, ob der Erwerb der Schuldverschreibungen in voller Übereinstimmung mit seinen finanziellen Bedürfnissen, Zielen und Umständen und mit allen anwendbaren Anlagegrundsätzen, Leitsätzen und Einschränkungen steht und für ihn eine geeignete und sachgerechte Anlage darstellt. Soweit in diesem Prospekt nicht anderweitig definiert und sich aus dem jeweiligen Zusammenhang nichts anderes ergibt, bezieht sich die Angabe EUR bzw. Euro auf die Währung, die zu Beginn der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion eingeführt wurde und in Art. 2 der Verordnung (EG) 974/98 des Rates vom 03. Mai 1998 über die Einführung des Euro in ihrer jeweils gültigen Fassung definiert ist. 42

44 4. Geplante Verwendung des Emissionserlöses Die Emittentin wird aus der Ausgabe der Schuldverschreibungen bei deren vollständiger Platzierung einen Emissionserlös von insgesamt maximal EUR abzüglich der von der Emittentin zu tragenden Emissionskosten erzielen. Die Emissionskosten werden sich voraussichtlich auf ca. 2,5 % des maximalen Brutto-Emissionserlöses oder rund EUR belaufen, so dass der Emittentin unter der Voraussetzung, dass alle Schuldverschreibungen platziert werden, ein Netto-Emissionserlös in Höhe von maximal rund EUR verbleiben wird. Sollten nicht alle Schuldverschreibungen platziert werden, würde der maximal erzielbare Netto-Emissionserlös entsprechend niedriger ausfallen. Die Höhe des Emissionserlöses hängt zudem davon ab, inwieweit Anleger von dem Umtauschangebot Gebrauch machen. Soweit nämlich die neuen Schuldverschreibungen im Rahmen des Umtauschangebots ausgegeben werden, erzielt die Emittentin als Gegenleistung für die Ausgabe der neuen Schuldverschreibungen keinen (Bar-)Emissionserlös, sondern erhält global verbriefte Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 im entsprechenden Nennbetrag und damit Ansprüche gegenüber sich selbst. Diesen Ansprüchen gegenüber sich selbst stehen entsprechende Verpflichtungen aus den von der Emittentin im Rahmen des Umtauschs erworbenen Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 gegenüber, so dass sich Ansprüche und Verpflichtungen wirtschaftlich gegenseitig aufheben. In wirtschaftlicher Hinsicht stellt sich die von der Emittentin im Rahmen des Umtauschangebots erzielte Emissions-Gegenleistung damit als Befreiung von Verpflichtungen aus der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in entsprechender Höhe dar. Die Durchführung des Umtauschangebots dient somit der (unmittelbaren) Refinanzierung der global verbrieften Schuldverschreibungen der am 29. September 2019 zur Rückzahlung fällig werdenden 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019. Die Emittentin erzielt jedoch einen (Bar-)Emissionserlös, soweit Anleger von der Mehrerwerbsoption und/oder dem Vorkaufsrecht sowie gegebenenfalls dem Nachgelagerten Öffentlichen Angebot Gebrauch machen. Wenn kein Anleger von dem Umtauschangebot Gebrauch macht, sondern die Schuldverschreibungen ausschließlich im Rahmen des Vorkaufsrechts sowie gegebenenfalls des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots ausgegeben würden, würde die Emittentin unter der Voraussetzung, dass alle Schuldverschreibungen platziert werden, einen Netto- Emissionserlös in Höhe von voraussichtlich rund EUR erzielen. Sollten nicht alle Schuldverschreibungen platziert werden, würde der maximal erzielbare Netto-Emissionserlös entsprechend niedriger ausfallen. Der maximale Netto-Emissionserlös reduziert sich zudem, wie bereits oben erwähnt, in dem Maße, in dem Anleger von dem Umtauschangebot Gebrauch machen. Da jedoch nur ein anteiliger Betrag von EUR der insgesamt auf EUR lautenden 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 als global verbriefte Schuldverschreibungen ausgegeben wurde und damit auch nur dieser Betrag zum Umtausch in neue Schuldverschreibungen zur Verfügung steht, kann sich der auf das Umtauschangebot entfallende Nennbetrag auszugebender Schuldverschreibungen auf maximal EUR belaufen. Sollten die Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 also vollständig von dem Umtauschangebot Gebrauch machen, würde sich der Netto- Emissionserlös, der anschließend im Rahmen der Mehrerwerbsoption, des Vorkaufsrechts und gegebenenfalls des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots erzielt werden kann, auf maximal rund EUR belaufen (EUR abzüglich EUR ). 43

45 Die Emittentin plant, den Netto-Emissionserlös vollständig zur Refinanzierung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 sowie zur Bedienung der auf diese entfallenden Zinsansprüche zu verwenden. Dabei soll der Netto-Emissionserlös in Höhe von maximal rund EUR zunächst dafür verwendet werden, um die (Zins-)Ausgleichszahlungsansprüche (in Höhe von 3,0 % des Nennbetrages je umgetauschter Schuldverschreibung) derjenigen Inhaber global verbriefter Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums- Anleihe 2012/2019 zu bedienen, die an dem Umtauschangebot teilnehmen. Sofern sämtliche Inhaber von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 vollständig von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen würden, beliefen sich diese Ausgleichszahlungsansprüche, die mit Lieferung der im Rahmen des Umtauschangebots auszugebenden neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe zur Zahlung fällig werden würden, auf maximal EUR Der verbleibende Netto-Emissionserlös soll sodann nach Maßgabe der in den nachstehenden Absätzen beschriebenen Priorisierung zur Rückzahlung der am 29. September 2019 fällig werdenden Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums- Anleihe 2012/2019 sowie zur Bedienung der auf diese entfallenden und ebenfalls am 29. September 2019 zur Zahlung fällig werdenden Zinsansprüche verwendet werden. Da die Rückzahlungen der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 (soweit diese nicht bereits im Rahmen des Umtauschangebots umgetauscht wurden) und die auf diese entfallenden Zinsansprüche jeweils mit deren Fälligwerden am 29. September 2019 zur Zahlung anstehen, während die Rückzahlung und die Bedienung der Zinsansprüche der durch Schmuckurkunden einzelverbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums- Anleihe 2012/2019 die Vorlage der entsprechenden Schmuckurkunden bzw. Zinsscheine voraussetzen, priorisiert die Emittentin die im vorstehenden Absatz genannten Verwendungszwecke wie folgt: Der nach Bedienung etwaiger (Zins-)Ausgleichszahlungsansprüche (siehe oben) verbleibende Netto-Emissionserlös in Höhe von maximal rund EUR (wenn kein Anleger von dem Umtauschangebot Gebrauch macht und alle neuen Schuldverschreibungen platziert werden) bzw. maximal rund EUR (falls von dem Umtauschangebot vollständig Gebrauch gemacht wird (EUR abzüglich EUR abzüglich EUR )) soll zunächst dafür verwendet werden, um zum Fälligkeitszeitpunkt der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 am 29. September 2019 die global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zurückzuzahlen, die nicht bereits im Rahmen des Umtauschangebots in neue Schuldverschreibungen umgetauscht worden sind. Sofern kein Inhaber von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums- Anleihe 2012/2019 von seinem Umtauschrecht Gebrauch machen würde, beliefe sich dieser Betrag auf maximal EUR Sofern hingegen sämtliche Inhaber von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 vollständig von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen würden, beliefe sich dieser Betrag auf EUR 0. Den danach noch verbleibenden Netto-Emissionserlös in Höhe von maximal rund EUR (falls kein Anleger von dem Umtauschangebot Gebrauch macht und daher keinerlei (Zins-)Ausgleichszahlungsansprüche anfallen sowie zudem alle neuen Schuldverschreibungen platziert werden) bzw. maximal rund EUR (falls von dem Umtauschangebot vollständig Gebrauch gemacht wird (EUR abzüglich EUR abzüglich EUR )) plant 44

46 die Emittentin dazu zu verwenden, um zunächst (i) die zum 29. September 2019 fällig werdenden Zinsansprüche der Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in Höhe von (falls kein Anleger von dem Umtauschangebot Gebrauch macht) maximal EUR zu bedienen und sodann (ii) den Nennbetrag derjenigen in Schmuckurkunden einzelverbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zurückzuführen, die ab dem 29. September 2019 zur Einlösung bei der Emittentin eingereicht werden und der sich auf maximal EUR belaufen kann, sowie die Zinsansprüche derjenigen Inhaber der in Schmuckurkunden einzelverbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zu bedienen, die ihre betreffenden Zinsscheine ab dem 29. September 2019 zur Einlösung bei der Emittentin einreichen und die sich auf maximal rund EUR belaufen können, wobei sich die Priorisierung der vorstehend unter (ii) genannten Verwendungszwecke nach der Reihenfolge richtet, in der die jeweiligen Schmuckurkunden bzw. Zinsscheine bei der Emittentin eingereicht werden. Die zur vollständigen Finanzierung der genannten Verwendungszwecke erforderlichen Mittel belaufen sich somit auf maximal rund EUR (maximal EUR zur Rückzahlung auf die Schuldverschreibungen sowie maximal rund EUR zur Bedienung von Zinsansprüchen). Der Netto- Emissionserlös wird daher ggf. nicht zur vollständigen Finanzierung der genannten Verwendungszwecke ausreichen. Unter der Voraussetzung, dass alle Schuldverschreibungen platziert werden, und somit ein Netto-Emissionserlös in Höhe von maximal rund EUR erzielt wird, würden die zur vollständigen Finanzierung der genannten Verwendungszwecke zusätzlich erforderlichen Mittel voraussichtlich maximal rund EUR betragen. Sollten nicht alle Schuldverschreibungen platziert werden, würde sich der zur vollständigen Finanzierung der genannten Verwendungszwecke zusätzlich erforderliche Differenzbetrag entsprechend erhöhen. Dieser Differenzbetrag könnte sich maximal, wenn überhaupt keine neuen Schuldverschreibungen platziert werden können, auf rund EUR belaufen. Soweit der Netto-Emissionserlös entsprechend dem vorstehenden Absatz nicht zur vollständigen Finanzierung der genannten Verwendungszwecke ausreicht, soll die jeweilige Lücke aus Eigenmitteln der Emittentin bzw. mit Mitteln der allgemeinen Liquidität der Emittentin geschlossen werden. Sollte dies nicht möglich sein bzw. nicht ausreichen, plant die Emittentin, in der jeweils erforderlichen Höhe zusätzliche Fremdmittel einzuwerben. (Siehe in diesem Zusammenhang auch die Risikobeschreibung im dritten Absatz des Abschnitts Vermögenssituation unter Ziffer 2 dieses Wertpapierprospekts). Die Emittentin plant, den im Zuge des Angebots erzielten Netto-Emissionserlös (soweit er nicht zur Bedienung der oben genannten, im Rahmen des Umtauschan- 1 Diesem möglichen Betrag der Zinsansprüche in Höhe von rund EUR (=EUR EUR ) sind die möglichen (Zins- )Ausgleichszahlungsansprüche derjenigen Inhaber global verbriefter Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die an dem Umtauschangebot teilnehmen, in Höhe von maximal EUR , nicht hinzuzurechnen, da diese nur alternativ, nicht aber kumulativ zu den maximal möglichen Zinsansprüchen der nicht am Umtauschangebot teilnehmenden Inhaber global verbriefter Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 (in Höhe von EUR ) anfallen können. 45

47 gebots ggf. anfallenden (Zins-)Ausgleichszahlungsansprüche verwendet wird) bis zum Fälligwerden der Rückzahlungs- und Zinsansprüche aus den nicht umgetauschten Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 entsprechend vorzuhalten. 46

48 5. Angaben über die auszugebenden Schuldverschreibungen 5.1. Die Schuldverschreibungen und das Angebot Die Schuldverschreibungen Verbriefung, Stückelung Die Emittentin bietet in der Bundesrepublik Deutschland nicht nachrangige, unbesicherte Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 im Wege eines Umtauschangebots, einer Mehrerwerbsoption, eines Vorkaufsrechtes und eines Nachgelagerten Öffentlichen Angebots an. Das Angebot besteht aus einer global verbrieften Anleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 (die HSV-Depot-Anleihe ) und einer Schmuckanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 (die HSV- Schmuck-Anleihe ), wobei der Gesamtnennbetrag beider Anleihen auf EUR ,00 begrenzt ist. Die Schuldverschreibungen der HSV-Depot- Anleihe mit einem Nennbetrag von je EUR 100,00 sind durch eine oder mehrere auf den Inhaber lautende Globalurkunde(n) ohne Zinsscheine verbrieft. Die Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe sind durch bis zu effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden mit Jahreszinsscheinen im Nennbetrag von je EUR 100,00 und bis zu effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden mit Jahreszinsscheinen im Nennbetrag von je EUR 250,00 verbrieft. Die Emittentin behält sich vor, nach ihrem Ermessen und entsprechend den anwendbaren Bestimmungen, die Anzahl der Schmuckurkunden zu verändern, wobei der insgesamt durch Schmuckurkunden verbriefte Nennbetrag EUR ,00 nicht überschreiten darf. Der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen beträgt 100 % ihres jeweiligen Nennbetrags. Rang der Wertpapiere Die Schuldverschreibungen begründen nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. Verzinsung Die Schuldverschreibungen werden vom 01. März 2019 (einschließlich) an mit einem festen Zinssatz von 6,0 % (in Worten: sechs Prozent) per annum, nachträglich zahlbar am 01. März eines jeden Jahres, verzinst. Die Verzinsung beginnt auch dann erst am 01. März 2019, wenn die Gegenleistung für den Erwerb der Schuldverschreibungen bereits vor dem 01. März 2019 geleistet und die erworbenen Schuldverschreibungen ggf. auch schon vor dem 01. März 2019 an den jeweiligen Erwerber geliefert worden sind. Da der 01. März 2020 auf einen Sonntag fällt, findet die erste Zinszahlung für den Zeitraum vom 01. März 2019 (einschließlich) bis zum 01. März 2020 (ausschließlich) am 02. März 2020 statt. Rückzahlung Die Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe sind gemäß den Anleihebedingungen jeweils am 01. März der Jahre 2022 bis 2025 in Höhe eines Nennbetrags zwischen EUR 10,00 (Minimum) und EUR 25,00 (Maximum) je Schuldverschreibung zur vorzeitigen Rückzahlung fällig. Der infolge dieser vorzeitigen Rückzahlungen gegebenenfalls noch ausstehende restliche Nennbetrag ist 47

49 am 01. März 2026 zur Rückzahlung fällig und wird, da es sich bei diesem Tag um einen Sonntag handelt, am 02. März 2026 zurückgezahlt. Zusätzlich hat die Emittentin die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen der HSV- Depot-Anleihe , am 01. März der Jahre 2021 bis 2025 ganz, aber nicht teilweise, zu den in den Anleihebedingungen genannten Wahl-Rückzahlungskursen vorzeitig zurückzuzahlen. Die Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe werden, soweit sie nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet sind, zu ihrem Nennbetrag ab dem 02. März 2026 gegen Vorlage und Einreichung der entsprechenden Schmuckurkunden bei der Zahlstelle nach Maßgabe der Anleihebedingungen zurückgezahlt. Das Angebot Die Schuldverschreibungen werden Investoren in der Bundesrepublik Deutschland in Übereinstimmung mit den einschlägigen Beschränkungen für öffentliche Angebote angeboten. Das Angebot besteht aus a) einem Umtauschangebot, wonach die Emittentin die Inhaber der ursprünglich vom Hamburger Sport-Verein e.v. in 2012 begebenen global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 (WKN: A1PGVN; die 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 ) im Rahmen eines voraussichtlich am 01. Februar 2019 auf der Internetseite der Emittentin zu veröffentlichenden Umtauschangebots einladen wird, ihre global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in die angebotenen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe zu tauschen (das Umtauschangebot ); b) einer Mehrerwerbsoption, aufgrund derer den Teilnehmern am Umtauschangebot angeboten wird, weitere Schuldverschreibungen der HSV- Depot-Anleihe hinzuzukaufen (die Mehrerwerbsoption ); c) einem Vorkaufsrecht, wonach die Emittentin die Inhaber der ursprünglich vom Hamburger Sport-Verein e.v. in 2012 begebenen Schmuckurkunden der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 im Rahmen eines voraussichtlich am 01. Februar 2019 auf der Internetseite der Emittentin zu veröffentlichenden Vorkaufsrechtes einladen wird, ebenfalls Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe zu kaufen (das Vorkaufsrecht ); d) sowie einem allgemeinen öffentlichen Angebot durch die Emittentin in der Bundesrepublik Deutschland zum Kauf von Schuldverschreibungen HSV- Depot-Anleihe und der HSV-Schmuck-Anleihe , das voraussichtlich am 18. Februar 2019 auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht wird (das Nachgelagerte Öffentliche Angebot ). 48

50 Zeitplan Für das Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen: 29. Januar 2019 Billigung des Wertpapierprospekts durch die BaFin 29. Januar 2019 Veröffentlichung des gebilligten Prospekts auf der Internetseite der Emittentin ( 01. Februar Februar :00 Uhr MEZ Umtauschangebot und Angebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption 01. Februar Februar :00 Uhr MEZ Angebot im Rahmen des Vorkaufsrechts 18. Februar 2019 Emissionsdatum der global verbrieften Schuldverschreibungen und Bekanntmachung der Ergebnisse des Umtauschangebots sowie der Angebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechts auf der Internetseite der Emittentin 18. Februar April 2019 Nachgelagertes Öffentliches Angebot 20. März 2019 Emissionsdatum der einzelverbrieften Schuldverschreibungen 22. April 2019 Bekanntmachung des Ergebnisses des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots und des Gesamtergebnisses der Emission auf der Internetseite der Emittentin Umtauschangebot Die Emittentin wird die Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 im Rahmen eines voraussichtlich am 01. Februar 2019 auf der Internetseite der Emittentin zu veröffentlichenden Umtauschangebots (abgedruckt in diesem Prospekt im Abschnitt Bedingungen des Umtauschangebots nebst Mehrerwerbsoption und Vorkaufsrecht ) einladen, ihre global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 vollständig oder teilweise in neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe zu tauschen. Der Umtausch erfolgt dergestalt, dass Inhaber von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die ihre Schuldverschreibungen zum Umtausch anbieten, je Schuldverschreibung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 mit einem Nennbetrag von EUR 500,00 fünf neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe mit einem Nennbetrag in Höhe von je EUR 100,00 erhalten. Ferner halten die am Umtausch teilnehmenden Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 als Ausgleich für den Wegfall der Zinszahlung aus den umgetauschten Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 für den Zeitraum vom 29. September

51 (einschließlich) bis 01. März 2019 (ausschließlich) eine Ausgleichszahlung in Höhe von 3,0 % (in Worten: drei Prozent) des Nennbetrages je umgetauschter Schuldverschreibung (der Ausgleichsbetrag ). Der Ausgleichsbetrag wird mit der Lieferung der neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe an den jeweiligen Anleger über die Zahlstelle gezahlt. Mit Zahlung des Ausgleichsbetrages sind alle Zinsansprüche aus den umgetauschten Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 seit dem 29. September 2018 (einschließlich) abgegolten. Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die am Umtauschangebot teilnehmen wollen, können innerhalb einer Frist voraussichtlich vom 01. Februar 2019 bis 15. Februar 2019, Uhr MEZ, ( Umtauschfrist ) in schriftlicher Form unter Verwendung des über die Depotbank des jeweiligen Inhabers zur Verfügung gestellten Formulars über die Zahlstelle ein Angebot zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 abgeben. Die Emittentin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Umtauschfrist vor. Die Lieferung der neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe durch Einbuchung in eine bei der Clearstream hinterlegte Globalurkunde erfolgt innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf der Umtauschfrist. Der Erwerber erlangt Kenntnis von der erfolgten Zuteilung und der damit verbundenen Annahme seines Umtauschangebots durch entsprechende Gutschrift der Schuldverschreibungen in seinem Depot. Mehrerwerbsoption Inhaber von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die am Umtauschangebot teilnehmen, können darüber hinaus im Rahmen der Mehrerwerbsoption ein Angebot zum Kauf beliebig vieler weiterer Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe abgeben. Diejenigen Inhaber von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die von der Mehrerwerbsoption Gebrauch machen möchten, müssen innerhalb der Umtauschfrist in schriftlicher Form unter Verwendung des über die Depotbank des jeweiligen Inhabers zur Verfügung gestellten Formulars über die Zahlstelle ein verbindliches Angebot zum Kauf weiterer Schuldverschreibungen abgeben ( Mehrerwerbsantrag ). Der Ausgabebetrag je global verbriefter Schuldverschreibung der HSV-Depot-Anleihe und damit der Kaufpreis, zu dem eine Schuldverschreibung im Rahmen der Mehrerwerbsoption erworben werden kann, entspricht ihrem Nennbetrag in Höhe von je EUR 100,00. Der Mehrerwerbswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn der diesbezügliche Mehrerwerbsantrag spätestens bis zum Ablauf der Umtauschfrist bei der Zahlstelle eingegangen ist. Die Lieferung der neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe durch Einbuchung in eine bei der Clearstream hinterlegte Globalurkunde erfolgt mit der Lieferung der aus dem Umtauschangebot erworbenen neuen Schuldverschreibungen innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf der Umtauschfrist. Der Käufer erlangt Kenntnis von der erfolgten Zuteilung und der damit verbundenen Annahme seines Kaufangebots durch Gutschrift der Schuldverschreibungen in seinem Depot. 50

52 Vorkaufsrecht Inhaber von Schmuckurkunden der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 können ebenfalls, im Rahmen des Vorkaufsrechts, ein Angebot zum Erwerb von Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe abgeben, wozu die Emittentin voraussichtlich am 01. Februar 2019 auf ihrer Internetseite einladen wird. Die Inhaberschaft bereits einer Schmuckurkunde der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Zeitpunkt der Ausübung des Vorkaufsrechts, ganz gleich in welchem Nennbetrag, berechtigt zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb beliebig vieler Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe Diejenigen Inhaber von Schmuckurkunden der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch machen möchten, müssen innerhalb einer Frist voraussichtlich vom 01. Februar 2019 bis 08. Februar 2019, Uhr MEZ, ( Vorkaufsfrist ) unter Verwendung des über die Internetseite der Emittentin ( zur Verfügung gestellten Onlineformulars ( Onlinekaufantrag ) ein verbindliches Angebot zum Erwerb von Schuldverschreibungen abgeben und den Kaufpreis für die von dem Angebot umfassten Schuldverschreibungen innerhalb von fünf Werktagen nach Abgabe des Angebots, also voraussichtlich spätestens bis zum 14. Februar 2019, auf das im Onlinekaufantrag angegebene Konto der Emittentin überweisen (maßgeblich ist der Eingang des Kaufpreises auf dem Konto der Emittentin). Der Ausgabebetrag je global verbriefter Schuldverschreibung der HSV-Depot-Anleihe und damit der Kaufpreis, zu dem eine Schuldverschreibung im Rahmen des Vorkaufsrechts erworben werden kann, entspricht ihrem Nennbetrag in Höhe von je EUR 100,00. Zum Nachweis der Inhaberschaft mindestens einer Schmuckurkunde zum Zeitpunkt der Ausübung des Vorkaufsrechts muss der jeweilige Inhaber im Rahmen des Onlinekaufantrags die auf den Schmuckurkunden verzeichnete Urkundennummer einer in seinem Eigentum befindlichen Schmuckurkunde der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 angeben und versichern, dass er rechtmäßiger Eigentümer dieser Schmuckurkunde ist. Onlinekaufanträge können ausschließlich auf elektronischem Wege ( Onlinekauf ) über die Internetseite der Emittentin abgegeben werden. Die Emittentin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Vorkaufsfrist vor. Die Lieferung der im Rahmen des Vorkaufsrechts erworbenen neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe durch Einbuchung in eine bei der Clearstream hinterlegte Globalurkunde erfolgt zugleich mit der Lieferung der aus dem Umtauschangebot erworbenen neuen Schuldverschreibungen innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf der Umtauschfrist. Die Emittentin behält sich vor, Onlinekaufanträge im Rahmen des Vorkaufsrechts abzulehnen. Im Fall der Ablehnung eines Onlinekaufantrags wird ein bereits geleisteter Kaufpreis an den Käufer zurück überwiesen. Mit der Abgabe des Onlinekaufantrags verzichtet der Käufer auf eine explizite Erklärung der Annahme des Onlinekaufantrags durch die Emittentin gemäß 151 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch ( BGB ). Der Käufer wird jedoch unverzüglich nach der Annahme seines Onlinekaufantrages von der Emittentin über die Zuteilung und die Annahme seines Kaufangebots informiert. Nachgelagertes Öffentliches Angebot Sollte nach Durchführung des Umtauschangebots, der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechtes das Gesamtemissionsvolumen von EUR ,00 nicht erreicht sein, werden die noch nicht platzierten Schuldverschreibungen der HSV- Depot-Anleihe und die Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe 51

53 im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots von der Emittentin angeboten. Das Nachgelagerte Öffentliche Angebot wird voraussichtlich in der Zeit vom 18. Februar 2019 bis zum 19. April 2019 (die Angebotsfrist ) in Deutschland stattfinden. Um die Schuldverschreibungen im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots zu erwerben, müssen die Anleger der Emittentin ein vollständig ausgefülltes Antragsformular ( Kaufantrag ) übermitteln und den Kaufpreis für die von ihnen zu erwerbenden Schuldverschreibungen innerhalb von fünf Werktagen, spätestens jedoch bis zum Ende der Angebotsfrist, auf das im Kaufantrag angegebene Konto der Emittentin überweisen (maßgeblich ist der Eingang des Kaufpreises auf dem Konto der Emittentin). Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung und damit der Kaufpreis, zu dem eine Schuldverschreibung im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots erworben werden kann, entspricht ihrem jeweiligen Nennbetrag, also im Falle der Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe je EUR 100,00 und im Falle der Schmuckurkunden der HSV-Schmuck-Anleihe je EUR 100,00 bzw. EUR 250,00. Im Fall von Schmuckurkunden, die ausschließlich gerahmt geliefert und als Paket an den jeweiligen Käufer versendet werden, kommen je Schmuckurkunde zusätzliche EUR 8,00 für den Druck und den Rahmen sowie EUR 5,00 für den Versand an den Käufer hinzu. Kaufanträge sind innerhalb der Angebotsfrist auf der Internetseite der Emittentin ( erhältlich. Die ausgefüllten Kaufanträge können während der Angebotsfrist im Service Center der Emittentin (Sylvesterallee 7, Hamburg) abgegeben oder per Post oder Telefax an die Emittentin geschickt werden. Kaufanträge können ferner im Onlinekauf über die Internetseite der Emittentin abgegeben werden. Die Emittentin behält sich vor, Kaufanträge abzulehnen und die Angebotsfrist zu verkürzen oder zu verlängern oder eine oder mehrere weitere Angebotsfristen festzulegen. Im Fall der Ablehnung eines Kaufantrags werden etwaige diesbezüglich bereits überwiesene Beträge an den Käufer zurück überwiesen. Mit der Abgabe des Kaufantrags verzichtet der Käufer auf eine explizite Erklärung der Annahme des Kaufantrags durch die Emittentin gemäß 151 Satz 1 BGB. Die Emittentin beabsichtigt, die Ergebnisse des Angebots der Schuldverschreibungen am 22. April 2018 auf ihrer Internetseite zu veröffentlichen. Im Falle von Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe erlangt der Käufer Kenntnis von der Zuteilung und der damit verbundenen Annahme seines Kaufangebots durch Erhalt der an ihn übersendeten Schmuckurkunde(n). Die Versendung der Schmuckurkunden an die vom Käufer im Kaufantrag angegebene Adresse erfolgt in der Regel innerhalb von 21 Werktagen nach dem Eingang des Kaufantrags und des Kaufpreises bei der Emittentin, frühestens jedoch am 20. März Im Falle von global verbrieften Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe wird der Käufer unverzüglich nach der Annahme seines Kaufantrages von der Emittentin über die Zuteilung und die Annahme seines Kaufangebotes informiert. Die Gutschrift der neuen Schuldverschreibungen in seinem Depot erfolgt in der Regel innerhalb von 21 Werktagen nach Eingang des Kaufantrags und des Kaufpreises bei der Emittentin. Jedwede Verkürzung oder Verlängerung der Angebotsfrist sowie die Festlegung weiterer Angebotsfristen wird auf der Webseite der Emittentin bekannt gegeben. 52

54 Zuteilung, Lieferung und Abrechnung der Schuldverschreibungen Angebote im Rahmen des Umtauschangebots von Inhabern global verbriefter Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 werden bei der Zuteilung bevorzugt berücksichtigt. An zweiter Stelle werden Angebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechts berücksichtigt. An dritter Stelle werden alle weiteren im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots bei der Emittentin eingegangenen Angebote berücksichtigt. Innerhalb des Umtauschangebots erfolgt die Zuteilung neuer Schuldverschreibungen auf die abgegebenen Umtauschangebote in jedem Fall vollständig. Im Rahmen der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechts sowie im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots erfolgt eine Zuteilung, soweit keine Übernachfrage vorliegt, soweit also insgesamt nicht mehr Schuldverschreibungen nachgefragt sind, als maximal zugeteilt werden können. Soweit bereits aufgrund der im Rahmen der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechts abgegebenen Kaufanträge eine Übernachfrage vorliegt, ist die Emittentin berechtigt, nach ihrem freien Ermessen einzelne Angebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption und/oder im Rahmen des Vorkaufsrechts zu kürzen oder einzelne Kaufanträge zurückzuweisen; eine Pflicht der Emittentin zur vorrangigen oder gleichmäßigen Berücksichtigung bestimmter Angebote besteht nicht. Entsprechendes gilt für die im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots abgegebenen Kaufanträge, wenn sich eine Übernachfrage erst dann einstellt. Angebote zum Kauf von Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe und der HSV-Schmuck-Anleihe werden soweit angenommen, bis der Gesamtnennbetrag aller neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe sowie der HSV-Schmuck-Anleihe , für die bereits Angebote angenommen worden sind, insgesamt EUR ,00 erreicht. Das Nachgelagerte Öffentliche Angebot wird nur stattfinden, sofern der Gesamtnennbetrag der insgesamt auszugebenden Schuldverschreibungen in Höhe von EUR ,00 nach Durchführung des Umtauschangebots, der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechtes noch nicht erreicht sein sollte. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Gebühren und im Zusammenhang mit dem Erwerb von Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem jeweiligen depotführenden Institut. Die Lieferung der Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe wird durch die Zahlstelle vorgenommen und erfolgt durch Einbuchung in eine bei der Clearstream hinterlegte Globalurkunde und daraufhin erfolgter Gutschrift auf dem jeweiligen Bankdepot des Erwerbers. Die Schmuckurkunden HSV-Schmuck-Anleihe werden ausschließlich in gerahmter Form (gegen Entgelt) als Paket an die im Kaufantrag angegebene Adresse der Käufer versendet. Anlegern, die einen Kaufpreis für mehr Schuldverschreibungen geleistet haben, als ihnen tatsächlich zugeteilt worden sind, wird die Emittentin den zu viel gezahlten Kaufpreis unverzüglich zurücküberweisen. Gebühren und Kosten des Angebots Die Emittentin stellt den Investoren weder Gebühren noch sonstige Kosten in Zusammenhang mit der Emission der Schuldverschreibungen in Rechnung. Investoren müssen sich jedoch selbst über Kosten, Auslagen oder Steuern in Zusammen- 53

55 hang mit den Schuldverschreibungen informieren, die in ihrem jeweiligen Heimatland einschlägig sind. Dies schließt auch solche Gebühren ein, die ihre eigene depotführende Bank ihnen für den Kauf und das Halten von Wertpapieren in Rechnung stellt. Bei Erwerb der gerahmten Schmuckurkunden im Zuge des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots sind zusätzlich zum Nennbetrag der jeweiligen Schmuckurkunde EUR 8,00 für Druck und Rahmen sowie EUR 5,00 für die Versendung zu zahlen, sodass die Rendite des einzelnen Investors durch diese Kosten geringer ausfallen könnte. Rechtsgrundlage für die Emission der Wertpapiere Die Schuldverschreibungen werden auf der Grundlage des BGB, genauer der 793 ff. BGB, geschaffen. Die Durchführung der Emission wurde vom Vorstand am 08. Januar 2019 beschlossen; der Aufsichtsrat hat am 10. Januar 2019 seine Zustimmung erteilt. Beschränkungen der Übertragbarkeit Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. Wertpapierkennnummer, International Securities Identification Number Die Wertpapierkennnummer (WKN) der HSV-Depot-Anleihe lautet A2TR0Y und die International Securities Identification Number (ISIN) der HSV- Depot-Anleihe lautet DE000A2TR0Y1. Die Wertpapierkennnummer (WKN) der HSV-Schmuck-Anleihe lautet A2TR0Z und die International Securities Identification Number (ISIN) der HSV- Schmuck-Anleihe lautet DE000A2TR0Z8. Zahlstellen der Emittentin sind: für die HSV-Depot-Anleihe : KAS Bank N.V. German Branch Mainzer Landstraße Frankfurt am Main für die HSV-Schmuck-Anleihe : HSV Fußball AG - Service Center - Sylvesterallee Hamburg Zahlstellen Zahlungen auf Schmuckurkunden Zahlungen auf Schuldverschreibungen der HSV-Schmuck-Anleihe , die durch Schmuckurkunden verbrieft sind und nicht bei der Clearstream verwahrt werden, erfolgen im Fall von Zinszahlungen gegen Vorlage und Einreichung der entsprechenden Jahreszinsscheine und im Fall von Zahlungen von Kapital gegen Vorlage und Einreichung der entsprechenden Schmuckurkunde(n) im Service Center der Emittentin als Zahlstelle. 54

56 Interessen der an dem Angebot beteiligten Personen Bei den an der Emission bzw. dem Angebot beteiligten Personen bestehen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen bzw. Interessenkonflikte, die für die Emission bedeutsam sind. Verkaufsbeschränkungen Das Öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland sowie ggf. in weiteren Ländern, in denen das Angebot aufgrund von anwendbaren Ausnahmeregelungen prospektfrei möglich ist. Das Angebot ist nicht auf bestimmte Kategorien potenzieller Investoren beschränkt. Hinsichtlich des Europäischen Wirtschaftsraums und jedes Mitgliedstaats des Europäischen Wirtschaftsraums (jeder dieser Mitgliedstaaten auch einzeln als Mitgliedstaat bezeichnet) stellt die Emittentin sicher, dass keine Angebote der Schuldverschreibungen an die Öffentlichkeit in einem Mitgliedstaat gemacht worden sind und auch nicht gemacht werden, ohne vorher einen Prospekt für die Schuldverschreibungen zu veröffentlichen, der von der zuständigen Behörde in einem Mitgliedstaat in Übereinstimmung mit dem jeweiligen Umsetzungsgesetz des Mitgliedstaates zur Prospektrichtlinie genehmigt oder der gemäß des jeweiligen Umsetzungsgesetzes des Mitgliedstaates nach Art. 18 der Prospektrichtlinie an die zuständigen Behörden des jeweiligen Mitgliedstaates notifiziert wurde. Dies gilt nur dann nicht, wenn das Angebot der Schuldverschreibungen an die Öffentlichkeit in dem jeweiligen Mitgliedstaat aufgrund eines Ausnahmetatbestands prospektfrei erlaubt ist. Keine Börsenzulassung oder Einbeziehung in den Freiverkehr Es ist nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen zum Handel an einer Börse zuzulassen oder sie zum Handel in den Freiverkehr einer Börse einbeziehen zu lassen. Hinweis zur Besteuerung Bei Auszahlung oder Gutschrift von Zinsen oder Erlösen aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibung durch eine deutsche Zweigstelle eines deutschen oder ausländischen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts wird in den im Abschnitt Besteuerung näher beschriebenen Fällen Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer einbehalten. Wenn die Auszahlung oder Gutschrift gegen Vorlage von Schmuckurkunden oder Jahreszinsscheinen erfolgt (Schaltergeschäft), wird die Kapitalertragsteuer selbst bei Vorliegen eines Freistellungsauftrags einbehalten, wobei der gezahlte Steuerbetrag aber ggf. im Rahmen der Steuerveranlagung zurückgefordert werden kann. Bei einem Schaltergeschäft wird auch bei Vorlage einer vom zuständigen Wohnsitzfinanzamt ausgestellten Nichtveranlagungs-Bescheinigung die Kapitalertragsteuer einbehalten. Rendite Die Rendite der Schuldverschreibungen kann nach der International Capital Markets Association ( ICMA ) Methode ermittelt werden. Die ICMA Methode ermittelt die Effektivverzinsung von Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der täglichen Stückzinsen. Unabhängig von dem Zeitpunkt der Zinsverrechnung werden die für einen Tag angefallenen (Stück-)Zinsen dem Kapital zugeschlagen und am nächsten Tag wieder verzinst. Für die Berechnung der individuellen Rendite sind 55

57 zudem die Transaktionskosten (z. B. Depotgebühren im Falle einer Globalverbriefung) des Investors relevant. Bei Erwerb von Schmuckurkunden im Rahmen des Nachgelagerten Öffentlichen Angebots hat der Käufer je Schmuckurkunde zusätzlich zum Nennbetrag der jeweiligen Schmuckurkunde Kosten in Höhe von EUR 8,00 für Druck und Rahmen sowie EUR 5,00 für den Versand an den Käufer zu tragen, so dass die Rendite durch diese Kosten geringer ausfallen könnte. Clearing Die Globalurkunde(n) der HSV-Depot-Anleihe wird/werden bei Clearstream Banking Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 7500, mit Sitz in Frankfurt am Main und der Geschäftsanschrift: Mergenthalerallee 61, Eschborn, ( Clearstream ) hinterlegt. Die Schmuckurkunden werden dem jeweiligen Anleihegläubiger ausgehändigt. Die Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe sind für das Clearing durch Clearstream angenommen worden Bedingungen des Umtauschangebotes nebst Mehrerwerbsoption und Vorkaufsrecht Die Emittentin wird voraussichtlich am 01. Februar 2019 die folgende Einladung zum Umtausch der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 nebst Mehrerwerbsoption und Vorkaufsrecht auf ihrer Internetseite veröffentlichen: HSV Fußball AG Hamburg, Bundesrepublik Deutschland Einladung an die Inhaber der Stück (EUR ,00) global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 (WKN: A1PGVN) (die 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 ) zum Umtausch ihrer global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums- Anleihe 2012/2019 in neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe der Emittentin mit der ISIN DE000A2TR0Y1 (die HSV-Depot-Anleihe ) sowie zum Kauf weiterer neuer Schuldverschreibungen der HSV- Depot-Anleihe im Rahmen einer Mehrerwerbsoption und an die Inhaber der Stück (EUR ,00) in Schmuckurkunden einzelverbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Kauf neuer Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe im Rahmen eines Vorkaufsrechts. Der Hamburger Sport-Verein e.v. (die Ehemalige Emittentin ) hat die 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, eingeteilt in durch Globalurkunde(n) verbriefte auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 500,00 und eingeteilt in effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden (mit Jahreszinsscheinen) im Nennbetrag von je EUR 125,00, effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden (mit Jahres- 56

58 zinsscheinen) im Nennbetrag von je EUR 404,00 und effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden (mit Jahreszinsscheinen) im Nennbetrag von je EUR 1.887,00 emittiert. Die Ehemalige Emittentin hat ihren Geschäftsbetrieb Profifußball mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2014 im Wege einer Ausgliederung zur Aufnahme nach 123 Abs. 3 Nr. 1, 125 ff. Umwandlungsgesetz ( UmwG ) auf die HSV Fußball AG (vormals HSV Sport AG) (die Emittentin ) übertragen. Teil dieser Ausgliederung waren auch die 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 und damit alle Rechte und Pflichten als Emittentin aus dieser Anleihe. Der Gesamtnennbetrag der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 steht derzeit noch zur Rückzahlung aus. Der Vorstand der Emittentin hat am 08. Januar 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 10. Januar 2019 beschlossen, die Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Umtausch ihrer global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 in neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe im Rahmen eines Umtauschangebots und zum Kauf weiterer neuer Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe im Rahmen einer Mehrerwerbsoption einzuladen. Ferner hat der Vorstand der Emittentin mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, auch die Inhaber der in Schmuckurkunden einzelverbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Kauf neuer Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe im Rahmen eines Vorkaufsrechts einzuladen. Die neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe , die jeweils auf einen Nennbetrag von EUR 100,00 lauten, sollen hierzu von der Emittentin ab dem 01. Februar 2019 im Wege eines öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland angeboten werden. Die Emittentin hat in diesem Zusammenhang einen Wertpapierprospekt für die Schuldverschreibungen vom 28. Januar 2019 erstellt, der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß den Vorgaben des 13 Abs. 1 WpPG auf Verständlichkeit, Kohärenz und Vollständigkeit geprüft und gebilligt wurde und auf der Internetseite der Emittentin ( veröffentlicht ist (der Wertpapierprospekt ). Das Angebot wird wie folgt bekannt gemacht: Umtauschangebot Gegenstand des Umtauschangebots Die Emittentin lädt hiermit die Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen in neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe ein ( Umtauschangebot ). Der Umtausch erfolgt dergestalt, dass Inhaber von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die ihre Schuldverschreibungen zum Umtausch anbieten, je global verbriefter Schuldverschreibung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 mit einem Nennbetrag von EUR 500,00 fünf Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe mit einem Nennbetrag von je EUR 100,00 erhalten. Des Weiteren erhalten die Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die global verbriefte Schuldverschreibungen nach vorgenanntem Prozedere umgetauscht haben, als Ausgleich für den Wegfall der Zinszahlung aus den umgetauschten Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 für den Zeitraum vom 29. September 2018 (einschließlich) bis 01. März 2019 (ausschließlich) eine Ausgleichszahlung in Höhe von 3,0 % (in Worten: drei Prozent) des Nennbetrages je umgetauschter Schuldverschreibung (der Ausgleichsbetrag ). Der Ausgleichsbetrag wird mit der Lieferung der neuen Schuldverschrei- 57

59 bungen der HSV-Depot-Anleihe an den jeweiligen Anleger über die Zahlstelle gezahlt. Mit Zahlung des Ausgleichsbetrages sind alle Zinsansprüche aus den umgetauschten Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 seit dem 29. September 2018 (einschließlich) abgegolten. Umtauschfrist, Verlängerung der Umtauschfrist Das Angebot zur Teilnahme am Umtauschangebot durch die Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 ist vom 01. Februar 2019 bis einschließlich 15. Februar 2019, Uhr MEZ, (die Umtauschfrist ) gegenüber der jeweiligen Depotbank zu erklären. Die Emittentin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Umtauschfrist vor. Eine Verlängerung bzw. Verkürzung der Umtauschfrist wird die Emittentin unverzüglich und spätestens einen Werktag vor Ablauf der Umtauschfrist durch Veröffentlichung auf ihrer Internetseite unter bekanntgeben. Zahlstelle Zahlstelle der Emittentin ist die KAS Bank N.V. German Branch, Mainzer Landstraße 51, Frankfurt am Main, ( Zahlstelle ) die zugleich als Abwicklungsstelle die bankentechnische Abwicklung des Umtauschangebots und die Lieferung der global verbrieften Schuldverschreibungen übernimmt. Angebotserklärung beim Umtausch von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 Die Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums- Anleihe 2012/2019 können an diesem Umtauschangebot dadurch teilnehmen, dass sie innerhalb der Umtauschfrist: a) schriftlich ein Angebot zum Umtausch gegenüber ihrer Depotbank unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Angebotsformulars unter Angabe der Anzahl der Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die in Schuldverschreibungen der HSV-Depot- Anleihe umgetauscht werden sollen, erklären und b) die Depotbank anweisen, die Anzahl von in ihrem Depot eingebuchten Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, mit denen sie am Umtauschangebot teilnehmen wollen, bis zum Vollzugstag zu sperren. Die schriftliche Angebotserklärung kann auch durch einen Bevollmächtigten des Inhabers von global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 abgegeben werden. Weitere Erklärungen beim Umtausch global verbriefter Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 Im Rahmen der Angebotserklärung geben die jeweiligen Inhaber der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 das Umtauschangebot (nur) für die in der Angebotserklärung angegebene Anzahl von Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 nach Maßgabe dieses Umtauschangebots ab und a) weisen ihre Depotbank an, die Schuldverschreibungen, für die sie das Umtauschangebot abgeben wollen, zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch für anderweitige Verfügungen zu sperren; 58

60 b) beauftragen und bevollmächtigen die Zahlstelle sowie ihre eigene Depotbank (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB), alle zur Abwicklung des Umtauschangebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen herbeizuführen; c) übertragen vorbehaltlich der Annahme der Angebotserklärung durch die Emittentin die zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen auf die Emittentin mit der Maßgabe, dass je zum Umtausch angebotener Schuldverschreibung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 fünf neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe an sie übertragen werden; d) erklären, dass die zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; e) erklären, dass ihnen bekannt ist, dass sich von bestimmten Ausnahmen abgesehen das Umtauschangebot nicht an Inhaber der 6 % Jubiläums- Anleihe 2012/2019 in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien und Japan sowie solchen Staaten richtet, in denen das Umtauschangebot oder das Angebot der Schuldverschreibungen nicht zulässig wäre, und das Umtauschangebot nicht in diesen Staaten abgegeben werden darf, und dass sie sich außerhalb dieser Staaten befinden. Die vorstehenden, unter den Buchstaben a) bis e) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Umtauschangebots unwiderruflich erteilt. Rechtsfolgen des Umtauschs Nach Annahme dieses Umtauschangebots durch die Emittentin kommt zwischen dem jeweiligen teilnehmenden Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen gegen neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe gemäß den Bestimmungen dieses Umtauschangebots zustande. Zugleich einigen sich die jeweiligen teilnehmenden Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 und die Emittentin, vorbehaltlich der Annahme der Angebotserklärung durch die Emittentin, über den Übergang des Eigentums an den zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen auf die Emittentin und die Ausgabe von je fünf neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe für eine angebotene Schuldverschreibung der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 an den jeweiligen teilnehmenden Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Vollzugstag (wie unten definiert). Mit Übertragung des Eigentums an den zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 gehen alle mit diesen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (inkl. der Zinsansprüche) auf die Emittentin über. 59

61 Abwicklung des Umtauschangebots Die zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums- Anleihe 2012/2019, bei denen es sich um global verbriefte Schuldverschreibungen handeln muss, verbleiben zunächst im Depot des Inhabers, werden jedoch für anderweitige Verfügungen gesperrt. Innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf der Umtauschfrist wird die Zahlstelle als Umtauschtreuhänderin für die teilnehmenden Inhaber der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 die zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen auf ein Depot der Zahlstelle (zur Übertragung an die Emittentin) übertragen (dieser Tag der Vollzugstag ). Je zum Umtausch an die Zahlstelle übertragener global verbriefter Schuldverschreibung der 6 % Jubiläums- Anleihe 2012/2019 werden fünf neue Schuldverschreibungen der HSV-Depot- Anleihe am Vollzugstag an den jeweiligen teilnehmenden Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 übertragen. Im Fall des Abbruchs dieses Umtauschangebots werden die zum Umtausch angemeldeten Bestände von den Depotbanken entsperrt. Abbruch des Umtauschangebots Die Emittentin ist berechtigt, dieses Umtauschangebot bis zum Vollzugstag abzubrechen. Ein etwaiger Abbruch des Umtauschangebots wird durch die Emittentin unverzüglich durch Veröffentlichung auf ihrer Internetseite unter bekannt gemacht. Die für anderweitige Verfügungen gesperrten Schuldverschreibungen werden unverzüglich von den Depotbanken freigegeben. Mit dem Abbruch des Umtauschangebots werden zugleich die Angebote zum Erwerb neuer Schuldverschreibungen im Rahmen der Mehrerwerbsoption und im Rahmen des Vorkaufsrechts abgebrochen. Mehrerwerbsoption Mit dem Umtauschangebot lädt die Emittentin diejenigen Inhaber der global verbrieften Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die am Umtauschangebot teilnehmen, zugleich dazu ein, über den Umtausch hinaus ein Angebot zum Kauf weiterer Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe zum Kaufpreis von EUR 100,00 je neuer Schuldverschreibung der HSV- Depot-Anleihe im Nennbetrag von EUR 100,00 abzugeben. Hierfür müssen die jeweiligen Inhaber global verbriefter Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, die am Umtauschangebot teilnehmen, innerhalb der Umtauschfrist in schriftlicher Form unter Verwendung des über die Depotbank des jeweiligen Inhabers zur Verfügung gestellten Formulars ( Mehrerwerbsantrag ) über die Zahlstelle ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe abgeben. Der Mehrerwerbswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn der diesbezügliche Mehrerwerbsantrag spätestens bis zum Ablauf der Umtauschfrist bei der Zahlstelle eingegangen ist. Die Lieferung der neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe durch Einbuchung in eine bei der Clearstream hinterlegte Globalurkunde erfolgt mit der Lieferung der aus dem Umtauschangebot erworbenen neuen Schuldverschreibungen am Vollzugstag innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf der Umtauschfrist. Die Emittentin behält sich vor, Kaufanträge im Rahmen der Mehrerwerbsoption abzulehnen. Der Käufer erlangt Kenntnis von der erfolgten Zuteilung 60

62 und der damit verbundenen Annahme seines Kaufangebots durch Gutschrift der Schuldverschreibungen in seinem Depot. Vorkaufsrecht Ferner lädt die Emittentin die Inhaber der Schmuckurkunden der 6 % Jubiläums- Anleihe 2012/2019 hiermit dazu ein, ein Angebot zum Kauf neuer Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe zum Kaufpreis von EUR 100,00 je Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 100,00 im Rahmen eines Vorkaufsrechts abzugeben. Die Inhaberschaft bereits einer einzigen Schmuckurkunde der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 zum Zeitpunkt der Ausübung des Vorkaufsrechts, ganz gleich in welchem Nennbetrag, berechtigt zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb von Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe Zur Ausübung des Vorkaufsrechts muss innerhalb einer Frist vom 01. Februar 2019 bis einschließlich 08. Februar 2019, Uhr MEZ, (die Vorkaufsfrist ) unter Verwendung des über die Internetseite der Emittentin ( zur Verfügung gestellten Formulars ( Onlinekaufantrag ) ein verbindliches Angebot zum Erwerb von Schuldverschreibungen abgeben und der Kaufpreis für die von dem Angebot umfassten Schuldverschreibungen innerhalb von fünf Werktagen auf das im Onlinekaufantrag angegebene Konto der Emittentin überwiesen werden (maßgeblich ist der Eingang des Kaufpreises auf dem Konto der Emittentin). Zum Nachweis der Inhaberschaft mindestens einer Schmuckurkunde zum Zeitpunkt der Ausübung des Vorkaufsrechts muss der jeweilige Inhaber im Rahmen des Onlinekaufantrages die auf den Schmuckurkunden verzeichnete Urkundennummer einer in seinem Eigentum befindlichen Schmuckurkunde der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 angeben und versichern, dass er rechtmäßiger Eigentümer dieser Schmuckurkunde ist. Kaufanträge können ausschließlich auf elektronischem Wege ( Onlinekauf ) über die Internetseite der Emittentin abgegeben werden. Die Emittentin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Vorkaufsfrist vor. Die Lieferung der im Rahmen des Vorkaufsrechts erworbenen neuen Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe durch Einbuchung in eine bei der Clearstream hinterlegte Globalurkunde erfolgt zugleich mit der Lieferung der aus dem Umtauschangebot erworbenen neuen Schuldverschreibungen innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf der Umtauschfrist. Die Emittentin behält sich vor, Onlinekaufanträge im Rahmen des Vorkaufsrechts abzulehnen. Im Fall der Ablehnung eines Onlinekaufantrags wird ein bereits geleisteter Kaufpreis an den Käufer zurück überwiesen. Mit der Abgabe des Onlinekaufantrags verzichtet der Käufer auf eine explizite Erklärung der Annahme des Kaufantrags durch die Emittentin gemäß 151 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch ( BGB ). Der Käufer wird jedoch unverzüglich nach Annahme seines Onlinekaufantrages von der Emittentin über die Zuteilung und die Annahme seines Kaufangebots informiert. Zuteilung der Schuldverschreibungen Angebote im Rahmen des Umtauschangebots von Inhabern global verbriefter Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 werden bei der Zuteilung bevorzugt berücksichtigt. An zweiter Stelle werden Angebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechts berücksichtigt. 61

63 Innerhalb des Umtauschangebots erfolgt die Zuteilung neuer Schuldverschreibungen auf die abgegebenen Umtauschangebote in jedem Fall vollständig. Im Rahmen der Mehrerwerbsoption und des Vorkaufsrechts erfolgt eine Zuteilung, soweit keine Übernachfrage vorliegt, soweit also insgesamt nicht mehr Schuldverschreibungen nachgefragt sind, als maximal zugeteilt werden können. Soweit eine Übernachfrage vorliegt, ist die Emittentin berechtigt, nach ihrem freien Ermessen einzelne Angebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption und/oder des Vorkaufsrechts zu kürzen oder einzelne Kaufanträge zurückzuweisen; eine Pflicht der Emittentin zur vorrangigen oder gleichmäßigen Berücksichtigung bestimmter Angebote besteht nicht. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Gebühren und im Zusammenhang mit dem Erwerb von Schuldverschreibungen der HSV-Depot-Anleihe entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem jeweiligen depotführenden Institut. Weitere Informationen Weitere Informationen zu den Schuldverschreibungen und zur Emittentin können dem Wertpapierprospekt entnommen werden. Den Inhabern der Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 wird empfohlen, den Wertpapierprospekt zu lesen und insbesondere die im Prospekt enthaltenen Risikohinweise zu beachten. Steuerliche Hinweise Die Veräußerung der zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen aufgrund der Annahme dieses Umtauschangebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich ggf. berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Insoweit gelten die jeweils anwendbaren steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Inhabers können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die Emittentin empfiehlt den Inhabern der HSV 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019, vor Annahme dieses Umtauschangebots eine ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen. Die zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen werden mit einem rechnerischen Kurs von 100,0 % ausgebucht, und die neuen Schuldverschreibungen mit einem rechnerischen Kurs von 100,0 % eingebucht. Veröffentlichungen, Verbreitung dieses Dokuments, sonstige Hinweise Dieses Angebotsdokument wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter veröffentlicht. Dieses Angebotsdokument wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments an Dritte sowie die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar in anderen Ländern veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außer- 62

64 halb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist. Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments und der Differenzierung in das Umtauschangebot, die Mehrerwerbsoption und das Vorkaufsrecht wird darauf hingewiesen, dass sich dieses Angebot insgesamt an alle Inhaber von Schuldverschreibungen der 6 % Jubiläums-Anleihe 2012/2019 richtet. Die Emittentin wird das Ergebnis dieses Angebots auf ihrer Internetseite unter veröffentlichen. Sämtliche Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stehen, erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Gesellschaft Anleihebedingungen HSV-Depot-Anleihe Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sind wie folgt: 1 Nennbetrag, Stückelung, Verbriefung, Verwahrung (1) Die HSV Fußball AG (die Emittentin ) begibt auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen (die Schuldverschreibungen ) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 (die Anleihe ). Die Anleihe ist anfänglich eingeteilt in bis zu Inhaberschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100,00. (2) Die Schuldverschreibungen sind durch eine oder mehrere auf den Inhaber lautende Globalurkunde(n) (jeweils eine Globalurkunde ) ohne Zinsscheine verbrieft. (3) Die Globalurkunde(n) ist/sind mit der eigenhändigen Unterschrift sämtlicher Vorstandsmitglieder der Emittentin und einer eigenhändigen Kontrollunterschrift eines Beauftragten der KAS Bank N.V. German Branch als Zahlstelle für die Schuldverschreibungen (wie in 7 definiert) versehen. Den Inhabern der Schuldverschreibungen stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu; sie haben keinen Anspruch auf Ausgabe von Einzelurkunden oder Zinsscheinen. (4) Die Globalurkunde(n) wird/werden von der oder für die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, oder ihrem/ihren jeweiligen Funktionsnachfolger ( Clearstream ) verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen, die in der/den Globalurkunde(n) verbrieft sind, erfüllt sind. 2 Rang Die Schuldverschreibungen begründen unbesicherte, nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin gegenüber den jeweiligen Schuldverschreibungsinhabern (jeder von ihnen ein Anleihegläubiger ), die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleich- 63

65 rangig sind, soweit nicht diesen anderen Verbindlichkeiten durch zwingende gesetzliche Bestimmungen Vorrang eingeräumt wird. 3 Vorzeitige Kündigung durch Anleihegläubiger (1) Jeder Anleihegläubiger ist, unbeschadet der gesetzlichen Möglichkeiten zur Kündigung aus wichtigem Grund, berechtigt, seine Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls einer der folgenden Kündigungsgründe (die Kündigungsgründe ) vorliegt: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) die Emittentin ist mit der Zahlung von Kapital oder Zinsen mindestens fünfundvierzig (45) Tage in Verzug; die Emittentin unterlässt die ordnungsgemäße Erfüllung einer anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen und diese Unterlassung dauert länger als sechzig (60) Tage fort, nachdem eine Zahlstelle (wie in 7 definiert) hierüber eine Benachrichtigung von einem Anleihegläubiger erhalten hat; die Emittentin gibt ihre Zahlungsunfähigkeit schriftlich bekannt oder stellt ihre Zahlungen ein; ein Insolvenzverfahren wird gegen die Emittentin eröffnet oder durch die Emittentin beantragt oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens wird mangels Masse abgelehnt; die Emittentin beendet ihre Geschäftstätigkeit; oder die Emittentin wird aufgelöst, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einem anderen Rechtsträger oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und der andere oder neue Rechtsträger übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen eingegangen ist. (2) Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund geheilt wurde, bevor die jeweilige Kündigungserklärung einer Zahlstelle (wie in 7 definiert) nach Maßgabe des Abs. (4) zugegangen ist. (3) In den Fällen des Abs. (1) (ii) wird eine Kündigungserklärung, sofern nicht bei deren Zugang zugleich wenigstens einer der Gründe nach Abs. (1) (i), (iii), (iv), (v) oder (vi) vorliegt, erst wirksam, wenn den Zahlstellen (wie in 7 definiert) Kündigungserklärungen im Nennbetrag von mindestens einem Viertel der dann ausstehenden Schuldverschreibungen nach Maßgabe des Abs. (4) zugehen bzw. zugegangen sind. (4) Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung von Schuldverschreibungen gemäß vorstehendem Abs. (1), hat in der Weise zu erfolgen, dass der Zahlstelle (wie in 7 definiert) eine entsprechende schriftliche Erklärung übergeben oder durch eingeschriebenen Brief übermittelt wird. 64

66 4 Verzinsung (1) Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar vom 01. März 2019 (einschließlich) bis zum Tag ihrer jeweiligen Rückzahlung, längstens jedoch bis zum 01. März 2026 (ausschließlich) mit jährlich 6,0 %. Die Zinsen sind vorbehaltlich 6 Abs. (2) nachträglich am 01. März eines jeden Jahres zu zahlen. Die erste Zinszahlung für den Zeitraum vom 01. März 2019 (einschließlich) bis zum 01. März 2020 (ausschließlich) erfolgt gemäß 6 Abs. (2) am 02. März (2) Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werden sie auf der Grundlage der Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum geteilt durch 360 berechnet, wobei die Anzahl der Tage auf der Grundlage eines Jahres von 360 Tagen mit zwölf Monaten zu je 30 Tagen zu ermitteln ist (Methode 30/360). 5 Rückzahlungen und Rückkauf (1) Soweit nicht zuvor ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, verpflichtet sich die Emittentin, die Schuldverschreibungen jeweils am 01. März der Jahre 2022 bis 2025 in Höhe eines Nennbetrags zwischen EUR 10,00 (Minimum) und EUR 25,00 (Maximum) je Schuldverschreibung und am 01. März 2026 den gegebenenfalls noch ausstehenden restlichen Nennbetrag zurückzahlen. Die Emittentin wird die Anleihegläubiger gemäß Absatz (3) über die Höhe des jeweiligen Rückzahlungsbetrags informieren. (2) Die Emittentin kann die Schuldverschreibungen nach ihrer Wahl zusätzlich ganz, aber nicht teilweise, an den Wahl-Rückzahlungstagen (wie nachfolgend angegeben) zu den Wahl-Rückzahlungskursen (wie nachfolgend angegeben) zurückzahlen. Wahl-Rückzahlungstag Wahl-Rückzahlungskurs (in Prozent des zum Zeitpunkt des jeweiligen Wahl-Rückzahlungstags unter Berücksichtigung der Rückzahlung(en) gemäß Absatz (1) ausstehenden Nennbetrags) 01. März März März März März Die vorzeitige Rückzahlung nach Absatz (2) setzt eine Kündigung sämtlicher Schuldverschreibungen durch die Emittentin nach Absatz (3) voraus. (3) Die Höhe des Nennbetrags, den die Emittentin gemäß Absatz (1) zurückzahlt, und eine Kündigung gemäß Absatz (2) sind den Gläubigern der Schuldverschreibungen durch die Emittentin im Wege einer Bekanntmachung gemäß 12 bekannt zu geben. Die Bekanntgabe ist unwiderruflich und beinhaltet die folgenden Angaben: (a) die genaue Bezeichnung der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen; (b) den Nennbetrag, der zurückgezahlt wird; und 65

67 (c) im Fall einer Kündigung gemäß Absatz (2) den Wahl-Rückzahlungstag, an dem die Rückzahlung nach Ausübung des Wahlrechts der Emittentin erfolgen wird. Die Bekanntmachung darf nicht weniger als 15 und nicht mehr als 30 Tage vor dem Tag der Rückzahlung liegen. (4) Die Emittentin ist berechtigt, eigene Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder entwertet werden. 6 Zahlungen (1) Zahlungen von Kapital und Zinsen auf diejenigen Schuldverschreibungen, die durch die Globalurkunde verbrieft sind, erfolgen, vorbehaltlich geltender Einbehalte, die nach steuerlichen oder sonstigen gesetzlichen Regelungen oder Vorschriften vorzunehmen sind, in EUR an Clearstream oder einen von Clearstream benannten Dritten zur Weiterleitung an die jeweiligen Anleihegläubiger. Eine Zahlung an Clearstream oder den von Clearstream benannten Dritten befreit die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlung von ihren entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. (2) Fällt ein Fälligkeitstag für die Zahlung von Kapital und/oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen auf einen Tag, der kein Geschäftstag ist, erfolgt die Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag; der betroffene Anleihegläubiger ist nicht berechtigt, Zinsen oder eine andere Entschädigung wegen eines solchen Zahlungsaufschubs zu verlangen. Geschäftstag ist jeder Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem Clearstream sowie alle bei der Abwicklung von Zahlungen in EUR involvierten Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer Systems ( TARGET 2 ) betriebsbereit sind, um die betreffende Zahlung abzuwickeln. 7 Zahlstelle (1) Zahlstelle für die Schuldverschreibungen ist die KAS Bank N.V. German Branch. Geschäftsanschrift: Mainzer Landstraße Frankfurt am Main (2) Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung von Zahlstellen zu ändern oder zu beenden und Nachfolger bzw. zusätzliche Zahlstellen für die Schuldverschreibungen zu bestellen. Solche Änderungen werden von der Emittentin unter Einhaltung einer Frist von mindestens dreißig (30) und nicht mehr als fünfundvierzig (45) Tagen gemäß 12 bekannt gemacht. (3) Die Zahlstellen handeln ausschließlich als Erfüllungsgehilfinnen der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern; es wird kein Auftrags-, Treuhand- oder sonstiges Vertragsverhältnis zwischen den Zahlstellen und den Anleihegläubigern begründet. 66

68 8 Vorlegungsfrist, Verjährung (1) Die in 801 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 3 BGB bestimmte Frist für die Vorlegung der oder die gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche aus den Schuldverschreibungen wird auf zwei (2) Jahre verkürzt. Im Falle einer vorzeitigen Kündigung von Schuldverschreibungen gemäß 3 beginnt die in 801 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 3 BGB bestimmte und gemäß vorstehendem Satz 1 auf zwei (2) Jahre verkürzte Frist am Tag des Wirksamwerdens der Kündigung. (2) Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Schuldverschreibungen, die innerhalb der jeweils maßgeblichen Vorlegungsfrist gemäß Abs. (1) vorgelegt wurden, beträgt zwei (2) Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an. 9 Änderung der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger (1) Die Anleihegläubiger können entsprechend den 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz SchVG ) in seiner jeweils gültigen Fassung durch einen Beschluss mit der in Abs. (5) bestimmten Mehrheit Änderungen der Anleihebedingungen durch die Emittentin zustimmen. Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger sind für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. Eine Verpflichtung zur Leistung kann für die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss jedoch nicht begründet werden. Ein Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Anleihegläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn, die benachteiligten Anleihegläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu. (2) Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung nach Maßgabe der 9 ff. SchVG oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung nach Maßgabe des 18 SchVG gefasst. (3) Die Anleihegläubiger haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung im Zeitpunkt der Stimmabgabe durch einen in Textform gemäß 126b BGB erstellten Nachweis ihrer Depotbank über den Anleihebesitz sowie durch die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank als Hinterlegungsstelle für den Abstimmungszeitraum nachzuweisen. (4) An Abstimmungen der Anleihegläubiger nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Das Stimmrecht ruht, solange die Schuldverschreibungen der Emittentin oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen ( 271 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs) zustehen oder für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens gehalten werden. Die Emittentin darf Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, einem anderen nicht zu dem Zweck überlassen, die Stimmrechte an ihrer Stelle auszuüben; dies gilt auch für ein mit der Emittentin verbundenes Unternehmen. Niemand darf das Stimmrecht zu dem im vorstehenden Satz bezeichneten Zweck ausüben. (5) Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss insbesondere folgenden Maßnahmen zustimmen: (i) (ii) Veränderung der Fälligkeit, Verringerung oder Ausschluss der Zinsen; Veränderung der Fälligkeit oder Verringerung der Hauptforderung; 67

69 (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Nachrang der Forderungen aus den Schuldverschreibungen in einem etwaigen Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin; Umwandlung oder Umtausch der Schuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen; Verzicht auf das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger oder Beschränkungen desselben; Ersetzung der Emittentin durch einen anderen Schuldner; Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Schuldverschreibungen. In den Fällen (i) bis (vi) sowie im Falle anderer Änderungen des wesentlichen Inhalts der Anleihebedingungen bedürfen die Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75,0 % der teilnehmenden Stimmrechte ( qualifizierte Mehrheit ). Im Übrigen entscheiden die Anleihegläubiger mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. (6) Niemand darf dafür, dass eine stimmberechtigte Person bei einer Gläubigerversammlung oder einer Abstimmung nicht oder in einem bestimmten Sinne stimme, Vorteile als Gegenleistung anbieten, versprechen oder gewähren. (7) Wer stimmberechtigt ist, darf dafür, dass er bei einer Gläubigerversammlung oder einer Abstimmung nicht oder in einem bestimmten Sinne stimme, keinen Vorteil und keine Gegenleistung fordern, sich versprechen lassen oder annehmen. 10 Gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger (1) Die Anleihegläubiger können jederzeit durch Beschluss mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte zur Wahrnehmung ihrer Rechte nach Maßgabe von 7 Abs. 1 SchVG einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger (der Gemeinsame Vertreter ) bestellen. Die Bestellung bedarf der qualifizierten Mehrheit gemäß 9 Abs. (5), wenn der Gemeinsame Vertreter ermächtigt wird, den in 9 Abs. (5) Ziff. (i) bis (vi) genannten Änderungen oder anderen Änderungen des wesentlichen Inhalts der Anleihebedingungen zuzustimmen. (2) Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, die ihm durch Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat die Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Mehrheitsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. (3) Der Gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubigern für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters kann durch Beschluss der Anleihegläubiger beschränkt werden. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Anleihegläubiger gegen den Gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger. 68

70 (4) Der Gemeinsame Vertreter kann von den Anleihegläubigern jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden. (5) Der Gemeinsame Vertreter kann von der Emittentin verlangen, alle Auskünfte zu erteilen, die erforderlich sind, damit der Gemeinsame Vertreter die ihm übertragenen Aufgaben erfüllen kann. (6) Die durch die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des Gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin. 11 Anwendbarkeit des SchVG Im Übrigen finden auf Beschlüsse der Anleihegläubiger und die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters die Regelungen des SchVG in seiner jeweils geltenden Fassung Anwendung. 12 Bekanntmachungen Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen erfolgen, sofern keine weiteren Bekanntmachungen gesetzlich vorgeschrieben sind, im Bundesanzeiger ( Besonderer individueller Benachrichtigungen einzelner bzw. aller Anleihegläubiger bedarf es nicht. Für das Datum und die Rechtswirksamkeit der jeweiligen Bekanntmachung ist ihre, ggf. ihre erste Veröffentlichung im Bundesanzeiger maßgeblich. Jede derartige Bekanntmachung gilt am Tag nach ihrer, ggf. ihrer ersten Veröffentlichung als den Anleihegläubigern mitgeteilt. 13 Begebung weiterer Schuldtitel (1) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (abweichend ggf. nur der Tag der ersten Zinszahlung) im Rahmen weiterer Anleiheemissionen in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Anleihe bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. (2) Die Begebung weiterer Anleihen, die mit den Schuldverschreibungen keine Einheit bilden und die über andere Ausstattungsmerkmale verfügen, sowie die Begebung von anderen Schuldtiteln bleiben der Emittentin ebenfalls unbenommen. 14 Schlussbestimmungen (1) Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Emittentin bestimmen sich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort ist Hamburg. (3) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus den Schuldverschreibungen oder im Zusammenhang mit diesen Anleihebedingungen ist, soweit gesetzlich zulässig, Hamburg. 69

71 HSV-Schmuck-Anleihe Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sind wie folgt: 1 Nennbetrag, Stückelung, Verbriefung (1) Die HSV Fußball AG (die Emittentin ) begibt auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen (die Schuldverschreibungen ) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 (die Anleihe ). Die Anleihe ist anfänglich eingeteilt in bis zu Inhaberschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100,00 oder EUR 250,00. (2) Die Schuldverschreibungen sind durch (i) (ii) bis zu effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden (mit Jahreszinsscheinen) im Nennbetrag von je EUR 100,00 und bis zu effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden (mit Jahreszinsscheinen) im Nennbetrag von je EUR 250,00 (gemeinsam die Einzelurkunden ) verbrieft. Die Einzelurkunden sind mit den vervielfältigten Unterschriften sämtlicher Vorstandsmitglieder der Emittentin und der eigenhändigen Kontrollunterschrift eines Beauftragten der Emittentin als Zahlstelle für die durch Einzelurkunden verbrieften Schuldverschreibungen (wie in 7 definiert) versehen. Sie sind jeweils mit sieben (7) Jahreszinsscheinen ausgestattet. (3) Die Emittentin behält sich vor, nach ihrem Ermessen und entsprechend den anwendbaren Bestimmungen die Anzahl der Einzelurkunden zu verändern. Der durch Schmuckurkunden insgesamt verbriefte Nennbetrag darf den Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR ,00 nicht überschreiten. 2 Rang Die Schuldverschreibungen begründen unbesicherte, nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin gegenüber den jeweiligen Schuldverschreibungsinhabern (jeder von ihnen ein Anleihegläubiger ), die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit nicht diesen anderen Verbindlichkeiten durch zwingende gesetzliche Bestimmungen Vorrang eingeräumt wird. 3 Vorzeitige Kündigung durch Anleihegläubiger (1) Jeder Anleihegläubiger ist, unbeschadet der gesetzlichen Möglichkeiten zur Kündigung aus wichtigem Grund, berechtigt, seine Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls einer der folgenden Kündigungsgründe (die Kündigungsgründe ) vorliegt: (i) die Emittentin ist mit der Zahlung von Kapital oder Zinsen mindestens fünfundvierzig (45) Tage in Verzug; 70

72 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) die Emittentin unterlässt die ordnungsgemäße Erfüllung einer anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen und diese Unterlassung dauert länger als sechzig (60) Tage fort, nachdem eine Zahlstelle (wie in 7 definiert) hierüber eine Benachrichtigung von einem Anleihegläubiger erhalten hat; die Emittentin gibt ihre Zahlungsunfähigkeit schriftlich bekannt oder stellt ihre Zahlungen ein; ein Insolvenzverfahren wird gegen die Emittentin eröffnet oder durch die Emittentin beantragt oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens wird mangels Masse abgelehnt; die Emittentin beendet ihre Geschäftstätigkeit; oder die Emittentin wird aufgelöst, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einem anderen Rechtsträger oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und der andere oder neue Rechtsträger übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen eingegangen ist. (2) Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund geheilt wurde, bevor die jeweilige Kündigungserklärung einer Zahlstelle (wie in 7 definiert) nach Maßgabe des Abs. (4) zugegangen ist. (3) In den Fällen des Abs. (1) (ii) wird eine Kündigungserklärung, sofern nicht bei deren Zugang zugleich wenigstens einer der Gründe nach Abs. (1) (i), (iii), (iv), (v) oder (vi) vorliegt, erst wirksam, wenn den Zahlstellen (wie in 7 definiert) Kündigungserklärungen im Nennbetrag von mindestens einem Viertel der dann ausstehenden Schuldverschreibungen nach Maßgabe des Abs. (4) zugehen bzw. zugegangen sind. (4) Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung von Schuldverschreibungen gemäß vorstehendem Abs. (1), hat in der Weise zu erfolgen, dass der Zahlstelle (wie in 7 definiert) eine entsprechende schriftliche Erklärung übergeben oder durch eingeschriebenen Brief übermittelt wird. 4 Verzinsung (1) Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar vom 01. März 2019 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in 5 Abs. (1) definiert) (ausschließlich) mit jährlich 6,0 %. Die Zinsen sind vorbehaltlich 6 Abs. (2) nachträglich am 01. März eines jeden Jahres zu zahlen. Die erste Zinszahlung für den Zeitraum vom 01. März 2019 (einschließlich) bis zum 01. März 2020 (ausschließlich) erfolgt gemäß 6 Abs. (2) am 02. März (2) Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werden sie auf der Grundlage der Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum geteilt durch 360 berechnet, wobei die Anzahl der Tage auf der Grundlage eines Jahres von 360 Tagen mit zwölf Monaten zu je 30 Tagen zu ermitteln ist (Methode 30/360). 71

73 5 Rückzahlungen und Rückkauf (1) Die Schuldverschreibungen werden am 01. März 2026 (der Fälligkeitstag ) zum jeweiligen Nennbetrag (vorbehaltlich 6) zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder angekauft und entwertet wurden. (2) Die Emittentin ist berechtigt, eigene Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder entwertet werden. 6 Zahlungen (1) Zahlungen von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgen, vorbehaltlich geltender Einbehalte, die nach steuerlichen oder sonstigen gesetzlichen Regelungen oder Vorschriften vorzunehmen sind, (i) (ii) im Fall von Zinszahlungen gegen Vorlage und Einreichung des entsprechenden Jahreszinsscheins bei einer Zahlstelle für die durch Einzelurkunden verbrieften Schuldverschreibungen (wie in 7 definiert), also im Service Center der HSV Fußball AG, Sylvesterallee 7, Hamburg, oder in einer anderen oder zusätzlichen gemäß 7 Abs. (2) ggf. bestellten Zahlstelle für die durch Einzelurkunden verbrieften Schuldverschreibungen; im Fall von Kapitalzahlungen gegen Vorlage und Einreichung der entsprechenden Einzelurkunde bei einer Zahlstelle für die durch Einzelurkunden verbrieften Schuldverschreibungen (wie in 7 definiert), also im Service Center der HSV Fußball AG, Sylvesterallee 7, Hamburg, oder in einer anderen oder zusätzlichen gemäß 7 Abs. (2) ggf. bestellten Zahlstelle für die durch Einzelurkunden verbrieften Schuldverschreibungen. (2) Fällt ein Fälligkeitstag für die Zahlung von Kapital und/oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen auf einen Tag, der kein Geschäftstag ist, erfolgt die Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag; der betroffene Anleihegläubiger ist nicht berechtigt, Zinsen oder eine andere Entschädigung wegen eines solchen Zahlungsaufschubs zu verlangen. Geschäftstag ist jeder Tag (außer einem Samstag o- der Sonntag), an dem Clearstream sowie alle bei der Abwicklung von Zahlungen in EUR involvierten Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer Systems ( TARGET 2 ) betriebsbereit sind, um die betreffende Zahlung abzuwickeln. 7 Zahlstelle (1) Zahlstelle für die Schuldverschreibungen ist die Emittentin selbst. Geschäftsanschrift: HSV Fußball AG - Service Center - Sylvesterallee Hamburg (2) Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung von Zahlstellen zu ändern oder zu beenden und Nachfolger bzw. zusätzliche Zahlstellen für die 72

74 Schuldverschreibungen zu bestellen. Solche Änderungen werden von der Emittentin unter Einhaltung einer Frist von mindestens dreißig (30) und nicht mehr als fünfundvierzig (45) Tagen gemäß 13 bekannt gemacht. (3) Die Zahlstellen handeln, sofern es sich hierbei nicht um die Emittentin selbst handelt, ausschließlich als Erfüllungsgehilfinnen der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern; es wird kein Auftrags-, Treuhand- oder sonstiges Vertragsverhältnis zwischen den Zahlstellen und den Anleihegläubigern begründet. 8 Vorlegungsfrist, Verjährung (1) Die in 801 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 3 BGB bestimmte Frist für die Vorlegung der oder die gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche aus den Schuldverschreibungen wird auf zwei (2) Jahre verkürzt und beginnt am Fälligkeitstag gemäß 5. Die in 801 Abs. 2 BGB bestimmte Frist für die Vorlegung der oder die gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche aus den Zinsscheinen wird ebenfalls auf zwei (2) Jahre verkürzt und beginnt mit dem Schluss desjenigen Kalenderjahres, in dem der betreffende Zinsschein zur Zahlung fällig geworden ist. Im Falle einer vorzeitigen Kündigung von Schuldverschreibungen gemäß 3 beginnt die in 801 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 3 BGB bestimmte und gemäß vorstehendem Satz 1 auf zwei (2) Jahre verkürzte Frist am Tag des Wirksamwerdens der Kündigung; die gemäß vorstehendem Satz 2 ebenfalls auf zwei (2) Jahre verkürzte Frist aus 801 Abs. 2 BGB beginnt in diesem Fall mit dem Schluss desjenigen Kalenderjahres, in dem die Kündigung wirksam geworden ist. (2) Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Schuldverschreibungen bzw. Zinsscheinen, die innerhalb der jeweils maßgeblichen Vorlegungsfrist gemäß Abs. (1) vorgelegt worden sind, beträgt zwei (2) Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an. 9 Abhandengekommene oder zerstörte Einzelurkunden bzw. Zinsscheine Sollte eine Einzelurkunde oder ein Jahreszinsschein verloren gehen, gestohlen, beschädigt, unleserlich gemacht oder zerstört werden, so kann sie/er bei einer Zahlstelle für die durch Einzelurkunden verbrieften Schuldverschreibungen (wie in 7 definiert) vorbehaltlich aller anwendbaren Gesetze und Bestimmungen ersetzt werden; dabei hat der betreffende Anleihegläubiger alle dabei möglicherweise entstehenden Kosten und Auslagen zu tragen und vorzuschießen und alle angemessenen Bedingungen der Emittentin hinsichtlich des Nachweises, der Sicherheit, einer Freistellung und dergleichen zu erfüllen. Abhandengekommene oder vernichtete Einzelurkunden werden nur ersetzt, wenn sie im Wege des Aufgebotsverfahrens nach den 466 ff. FamFG für kraftlos erklärt worden sind. Eine beschädigte oder unleserlich gemachte Einzelurkunde muss eingereicht werden, bevor eine Ersatzurkunde ausgegeben wird. 10 Änderung der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger (1) Die Anleihegläubiger können entsprechend den 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz SchVG ) in seiner jeweils gültigen Fassung durch einen Beschluss mit der in Abs. (5) bestimmten Mehrheit Änderungen der Anleihebedingungen durch die Emittentin zu- 73

75 stimmen. Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger sind für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. Eine Verpflichtung zur Leistung kann für die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss jedoch nicht begründet werden. Ein Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Anleihegläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn, die benachteiligten Anleihegläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu. (2) Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung nach Maßgabe der 9 ff. SchVG oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung nach Maßgabe des 18 SchVG gefasst. (3) Die Anleihegläubiger haben zur Berechtigung ihrer Teilnahme an der Abstimmung die jeweilige Einzelurkunde bei einem Kreditinstitut für den Abstimmungszeitraum zu hinterlegen und hierüber der Emittentin eine Hinterlegungsbescheinigung vorzulegen. (4) An Abstimmungen der Anleihegläubiger nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Das Stimmrecht ruht, solange die Schuldverschreibungen der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ( 271 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs) zustehen oder für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden. Die Emittentin darf Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, einem anderen nicht zu dem Zweck überlassen, die Stimmrechte an ihrer Stelle auszuüben; dies gilt auch für ein mit der Emittentin verbundenes Unternehmen. Niemand darf das Stimmrecht zu dem im vorstehenden Satz bezeichneten Zweck ausüben. (5) Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss insbesondere folgenden Maßnahmen zustimmen: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Veränderung der Fälligkeit, Verringerung oder Ausschluss der Zinsen; Veränderung der Fälligkeit oder Verringerung der Hauptforderung; Nachrang der Forderungen aus den Schuldverschreibungen in einem etwaigen Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin; Umwandlung oder Umtausch der Schuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen; Verzicht auf das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger oder Beschränkungen desselben; Ersetzung der Emittentin durch einen anderen Schuldner; Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Schuldverschreibungen. In den Fällen (i) bis (vi) sowie im Falle anderer Änderungen des wesentlichen Inhalts der Anleihebedingungen bedürfen die Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75,0 % der teilnehmenden Stimmrechte ( qualifizierte Mehrheit ). Im Übrigen entscheiden die Anleihegläubiger mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. 74

76 (6) Niemand darf dafür, dass eine stimmberechtigte Person bei einer Gläubigerversammlung oder einer Abstimmung nicht oder in einem bestimmten Sinne stimme, Vorteile als Gegenleistung anbieten, versprechen oder gewähren. (7) Wer stimmberechtigt ist, darf dafür, dass er bei einer Gläubigerversammlung oder einer Abstimmung nicht oder in einem bestimmten Sinne stimme, keinen Vorteil und keine Gegenleistung fordern, sich versprechen lassen oder annehmen. 11 Gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger (1) Die Anleihegläubiger können jederzeit durch Beschluss mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte zur Wahrnehmung ihrer Rechte nach Maßgabe von 7 Abs. 1 SchVG einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger (der Gemeinsame Vertreter ) bestellen. Die Bestellung bedarf der qualifizierten Mehrheit gemäß 10 Abs. (5), wenn der Gemeinsame Vertreter ermächtigt wird, den in 10 Abs. (5) Ziff. (i) bis (vi) genannten Änderungen oder anderen Änderungen des wesentlichen Inhalts der Anleihebedingungen zuzustimmen. (2) Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, die ihm durch Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat die Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Mehrheitsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. (3) Der Gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubigern für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters kann durch Beschluss der Anleihegläubiger beschränkt werden. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Anleihegläubiger gegen den Gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger. (4) Der Gemeinsame Vertreter kann von den Anleihegläubigern jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden. (5) Der Gemeinsame Vertreter kann von der Emittentin verlangen, alle Auskünfte zu erteilen, die erforderlich sind, damit der Gemeinsame Vertreter die ihm übertragenen Aufgaben erfüllen kann. (6) Die durch die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des Gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin. 12 Anwendbarkeit des SchVG Im Übrigen finden auf Beschlüsse der Anleihegläubiger und die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters die Regelungen des SchVG in seiner jeweils geltenden Fassung Anwendung. 75

77 13 Bekanntmachungen Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen erfolgen, sofern keine weiteren Bekanntmachungen gesetzlich vorgeschrieben sind, im Bundesanzeiger ( Besonderer individueller Benachrichtigungen einzelner bzw. aller Anleihegläubiger bedarf es nicht. Für das Datum und die Rechtswirksamkeit der jeweiligen Bekanntmachung ist ihre, ggf. ihre erste Veröffentlichung im Bundesanzeiger maßgeblich. Jede derartige Bekanntmachung gilt am Tag nach ihrer, ggf. ihrer ersten Veröffentlichung als den Anleihegläubigern mitgeteilt. 14 Begebung weiterer Schuldtitel (1) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (abweichend ggf. nur der Tag der ersten Zinszahlung) im Rahmen weiterer Anleiheemissionen in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Anleihe bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. (2) Die Begebung weiterer Anleihen, die mit den Schuldverschreibungen keine Einheit bilden und die über andere Ausstattungsmerkmale verfügen, sowie die Begebung von anderen Schuldtiteln bleiben der Emittentin ebenfalls unbenommen. 15 Schlussbestimmungen (1) Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Emittentin bestimmen sich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort ist Hamburg. (3) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus den Schuldverschreibungen oder im Zusammenhang mit diesen Anleihebedingungen ist, soweit gesetzlich zulässig, Hamburg. 76

78 6. Angaben über die Emittentin 6.1. Geschichte und Geschäftsentwicklung des HSV Gründung, Name, Sitz, Maßgebliches Recht, Geschäftsjahr Die Emittentin ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland errichtete Aktiengesellschaft und wurde im Jahr 1991, zunächst firmierend unter HSV Sport Aktiengesellschaft, gegründet und am 27. Juni 1991 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB eingetragen. Am 26. Mai 2010 wurde die Emittentin in HSV Sport AG und am 07. Juli 2014 sodann in HSV Fußball AG umfirmiert. Die HSV Fußball AG hat ihren Sitz in Hamburg. Die Geschäftsanschrift lautet: HSV Fußball AG, Sylvesterallee 7, Hamburg. Telefonisch ist die Emittentin unter der Nummer erreichbar. Der kommerzielle Name der Emittentin lautet Hamburger SV oder HSV. Diese Namen werden oftmals zugleich für die Bezeichnung Hamburger Sport-Verein e.v., den Mehrheitsaktionär der Emittentin, verwendet, bezieht sich im Rahmen dieses Prospektes aber ausschließlich auf die Emittentin. Das für den HSV maßgebliche Recht ist das der Bundesrepublik Deutschland. Das Geschäftsjahr des HSV läuft jeweils vom 01. Juli eines Kalenderjahres bis zum 30. Juni des darauffolgenden Jahres. Ihre aktuellen geschäftlichen Aktivitäten im Zusammenhang mit dem Profifußball verfolgt die Emittentin im Wesentlichen erst seit der erfolgten Ausgliederung des Geschäftsbereichs Profifußball aus dem Hamburger Sport-Verein e.v. auf die Emittentin. Diese Ausgliederung des Geschäftsbereichs Profifußball und damit der gesamten Lizenzspielerabteilung des Hamburger Sport-Verein e.v. wurde von der ordentlichen Mitgliederversammlung des Hamburger Sport-Verein e.v. als Ausgliederung zur Aufnahme nach 123 Abs. 3 Nr. 1, 125 ff. UmwG auf die Emittentin mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2014 ( Ausgliederung ) mit 89,9 Prozent der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder beschlossen und am 07. Juli 2014 in das Handelsregister der Emittentin eingetragen. Seither wird der Geschäftsbereich Profifußball von der Emittentin geführt. Der Hamburger Sport-Verein e.v. ist der Mehrheitsaktionär und im verbandsrechtlichen Sinne der Mutterverein der Emittentin. Dem Mutterverein haben nach den Statuten der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH immer mehr als 50 % der Stimmrechte zuzustehen. Zum Prospektdatum verfügt der Hamburger Sport-Verein e.v. über rund 76,2 % der Stimmrechte und der Kapitalanteile an der Emittentin. Aufgrund der Stellung des Hamburger Sport-Verein e.v. als herrschendes Unternehmen im Sinne von 17 AktG erstellt der Vorstand der Emittentin (abhängiges Unternehmen) innerhalb der ersten drei Monate eines jeden Geschäftsjahres einen Abhängigkeitsbericht gemäß 312 Abs. 1 Satz 1 AktG. In dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2017/18 hat der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte mit verbundenen Unternehmen vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, sei die Gesellschaft nicht benachteiligt worden. Die Unternehmensleitung erfolgt durch den Vorstand. Die Überwachung des Vorstandes obliegt dem Aufsichtsrat. Die Satzung der Emittentin sieht vor, dass der Präsident des Hamburger Sport-Verein e.v. geborenes Mitglied im Aufsichtsrat der Emittentin ist. 77

79 Die Gesellschaft erfüllt die Größenkriterien einer großen Kapitalgesellschaft im Sinne des 267 Abs. 3 HGB. Die Emittentin ist gemäß Lizenzierungsordnung der DFL verpflichtet, ein Nachwuchsleistungszentrum zu führen, das den Anforderungen der Richtlinien für die Errichtung und Unterhaltung von Leistungszentren der Teilnehmer der Lizenzligen entspricht. Diese Aufgabe hat die Emittentin für die Mannschaften des sog. Grundlagen- und Aufbaubereichs (bis zur U15) teilweise an den Hamburger Sport-Verein e.v. übertragen. Die Emittentin ist mit 74,9 % Mehrheitsgesellschafterin der HSV-Campus ggmbh, Hamburg. Neben dem HSV hält Herr Alexander Otto die weiteren Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft. Die HSV Campus ggmbh hat als Teil des Gesamtprojektes HSV-Campus das am 6. Juni 2017 offiziell eingeweihte Gebäude des Nachwuchsleistungszentrums ( Alexander-Otto-Akademie ) errichtet und vermietet dieses an die Emittentin. Ihre Überschüsse führt die HSV Campus ggmbh gemeinnützigen Zwecken zu. Darüber hinaus hält die Emittentin 25,1 % der Anteile an der Athleticum am Volkspark GmbH, Hamburg, deren Unternehmensgegenstand die Förderung und Erbringung von sportmedizinischen, orthopädischen, physiotherapeutischen, rehabilitatorischen sowie weiteren mit dem Spektrum der Sportmedizin verbundenen Gesundheitsleistungen ist. Die Beteiligungsverhältnisse zwischen der Emittentin, dem Hamburger Sport- Verein e.v., der HSV-Campus ggmbh und der Athleticum am Volkspark GmbH lassen sich wie folgt grafisch darstellen: Historie Der HSV hat seine Ursprünge in den drei Vereinen Sport-Club Germania von 1887, Hamburger Fußball-Club von 1888 und FC Falke von Der Sport-Club Germania von 1887 ist am 29. September 1887 aus dem Zusammenschluss der Vereine Wandsbek-Marienthaler SC und Hohenfelder SC hervorgegangen. Ein Jahr später gründeten Schüler des Wilhelm-Gymnasiums den Hamburger Fußball-Club von Nach seiner Eintragung im Vereinsregister am 30. Juni 1909 und seiner Umbenennung in Hamburger Sport-Verein von 1888 e. V. im Jahre 1914 schlos- 78