Frank Straßer. Analyse und Bewertung Steuer optimaler Handlungs alternativen

Größe: px

Ab Seite anzeigen:

Download "Frank Straßer. Analyse und Bewertung Steuer optimaler Handlungs alternativen"

Claudia Giese
vor 8 Jahren
Abrufe

1 Frank Straßer Finanzielle Sanierung von Portfoliounternehmen Analyse und Bewertung Steuer optimaler Handlungs alternativen Verlag Dr. Kovac Hamburg 2014

2 Inhaltsübersicht Inhaltsübersicht Inhaltsverzeichnis Abbildungsverzeichnis Abkürzungsverzeichis Symbolverzeichis IX XI XIX XXIII XXIX 1 Die finanzielle Sanierung von Portfoliounternehmen Einleitung Problemstellung und Zielsetzung Gang der Arbeit 10 2 Entwicklung des Entscheidungsmodells zur Untersuchung Die Betriebswirtschaftliche Steuerlehre als Entscheidungshilfe Grundlagen und Aufbau des Entscheidungsmodells Die Unternehmenskrise als entscheidungstheoretisches Problem Konkretisierung des Entscheidungsmodells Limitation des Entscheidungsmodells und finanzwirtschaftlicher Hintergrund 47 3 Grundlagen der Untersuchung Die Akquisition von Unternehmen durch Private Equity Fonds Der Einsatz von Covenants bei kreditfinanzierten Übernahmen Unternehmenskrisen Grundsätzliche Handlungsalternativen in der Krise Steuerliche Rahmenbedingungen für Sanierungsmaßnahmen 118 IX

1 Die Betriebswirtschaftliche Steuerlehre als Entscheidungshilfe 13 2.2 Grundlagen und Aufbau des Entscheidungsmodells 15 2.3 Die Unternehmenskrise als entscheidungstheoretisches Problem 20 2.

3 Inhaltsübersicht 4 Analyse verschiedener finanzieller Sanierungsalternativen Sanierungsbeiträge von Gesellschaftern Sanierungsbeiträge von Gläubigern Konkretisierung des Entscheidungsmodells Ermittlung des Liquidationswerts Unternehmenswert bei Fortführung Fallstudie Konkretisierung des finanzwirtschaftlichen Hintergrunds Anwendung des Entscheidungsmodells bei der Steuerwelt Anwendung des Entscheidungsmodells bei der Steuerwelt Anwendung des Entscheidungsmodells bei der Steuerwelt Zusammenfassung Anhang 289 Literaturverzeichnis Rechtsprechungsverzeichnis Verzeichnis der Verwaltungsanweisungen XXXI LVIII LXII X

2 Unternehmenswert bei Fortführung 231 6 Fallstudie 241 6.1 Konkretisierung des finanzwirtschaftlichen Hintergrunds 241 6.

4 Inhaltsübersicht Inhaltsverzeichnis Abbildungsverzeichnis Abkürzungsverzeichis Symbolverzeichis IX XI XIX XXIII XXIX 1 Die finanzielle Sanierung von Portfoliounternebmen Einleitung Problemstellung und Zielsetzung Gang der Arbeit 10 2 Entwicklung des Entscheidungsmodells zur Untersuchung Die Betriebswirtschaftliche Steuerlehre als Entscheidungshilfe Grundlagen und Aufbau des Entscheidungsmodells Ziele der Interessensgruppen bei Unternehmenskrisen Skizzierung der Handlungsalternativen Die Unternehmenskrise als entscheidungstheoretisches Problem Basiselemente eines Entscheidungsmodells Das Entscheidungsfeld Konkretisierung der Handlungsalternativen Entscheidungsrelevante Umweltzustände Zusammenfassung der Ergebnisse in einer Ergebnismatrix Die Zielfunktion Methoden für die Bewertung der Handlungsalternativen Konkretisierung des Entscheidungsmodells 39 XI

2 Grundlagen und Aufbau des Entscheidungsmodells 15 2.2.1 Ziele der Interessensgruppen bei Unternehmenskrisen 15 2.2.2 Skizzierung der Handlungsalternativen 19 2.

5 2.5 Limitation des Entscheidungsmodells und finanzwirtschaftlicher Hintergrund 47 3 Grundlagen der Untersuchung Die Akquisition von Unternehmen durch Private Equity Fonds Begriffsabgrenzung Strukturierung eines Unternehmenskaufs Grundmodell Mehrstufige Akquisitionsstrukur Erläuterung der einzelnen Strukturebenen Muttergesellschft (LuxCo S.är.l.) Erwerbsgesellschaft (NewCo) Zielgesellschaft (Target) Debt-Push-Down als zentrales Merkmal Ertragsteuerliche Organschaft Grundidee und Voraussetzungen Anerkennungsprobleme bei Holdingstrukturen Auswirkungen eines Insolvenzantrags auf die Organschaft Verschmelzung von Erwerbs- und Zielgesellschaft Organschaft vs. Verschmelzung in der Unternehmenskrise Finanzierungsstruktur des Kaufpreises Vorteilhaftigkeit der Fremdfinanzierung Leverage-Effekt Steuerliche Vorteile durch Tax Shield Finanzierungsstruktur einer Private Equity Transaktion XII

är.l.) 61 3.1.2.1.2.2 Erwerbsgesellschaft (NewCo) 62 3.1.2.1.2.3 Zielgesellschaft (Target) 63 3.1.2.2 Debt-Push-Down als zentrales Merkmal 64 3.1.2.3 Ertragsteuerliche Organschaft 65 3.1.2.3.1 Grundidee und Voraussetzungen 65 3.

6 3.2 Der Einsatz von Covenants bei kreditfinanzierten Übernahmen Begriffsabgrenzung und Zweck von Covenants Ausprägungsformen von Financial Covenants Typische Folgen bei einem Bruch von Financial Covenants Unternehmenskrisen Begriffsabgrenzung Arten von Krisen Strategische Krise Ertragskrise Liquiditätskrise Insolvenz Zahlungsfähigkeit Überschuldung Grundsätzliche Handlungsalternativen in der Krise Liquidation der Beteiligung Stillhalteabkommen mit Gläubigern Rechtliche Rahmenbedingungen Eigene Stellungnahme Sanierungsmaßnahmen Sanierungsbegriff Abgrenzung von Sanierungsmaßnahmen Wahl des Sanierungszeitpunkts Steuerliche Rahmenbedingungen für Sanierungsmaßnahmen Kein Spezialgesetz Sanierungssteuerrecht" Verhältnis von Insolvenz- und Steuerrecht Sanierungsmaßnahmen Unternehmensbezogene Sanierung Sanierungsabsicht der Gläubiger Sanierungsbedürftigkeit 126 XIII

3.2.4.2 Überschuldung 101 3.4 Grundsätzliche Handlungsalternativen in der Krise 105 3.4.1 Liquidation der Beteiligung 105 3.4.2 Stillhalteabkommen mit Gläubigern 107 3.4.2.1 Rechtliche Rahmenbedingungen 107 3.

7 Sanierungsfähigkeit Wesentliche steuerliche Problemfelder bei finanzieller Sanierung Sanierungsgewinne Beschränkte Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen Zinsschrankenregelung ( 4h EStG, 8a KStG) Gewerbesteuerliche Hinzurechnung (8 Nr. 1 lit. a GewStG) Wegfall der Verlustnutzungsmöglichkeiten ( 8c KStG) Mindestbesteuerung ( 1 Od EStG, 10a GewStG) Analyse verschiedener finanzieller Sanierungsalternativen Sanierungsbeiträge von Gesellschaftern Kapital erhöhung Ordentliche Kapitalerhöhung Zivilrechtliche Rahmenbedingungen Steuerliche Rahmenbedingungen Verdeckte Einlage Zivilrechtliche Rahmenbedingungen Steuerliche Rahmenbedingungen Kombination von nomineller Kapitalherabsetzung und effeketiver Kapitalerhöhung (sog. Kapitalschnitt) Zivilrechtliche Rahmenbedingungen Steuerliche Rahmenbedingungen Sanierungsbeiträge von Gläubigern Rangrücktritt Zivilrechtliche Regelung Steuerliche Konsequenzen 165 XIV

139 3.5.4.4 Mindestbesteuerung ( 1 Od EStG, 10a GewStG) 141 4 Analyse verschiedener finanzieller Sanierungsalternativen 145 4.1 Sanierungsbeiträge von Gesellschaftern 145 4.1.1 Kapital erhöhung 145 4.

8 4.2.2 Forderangsverzicht Zivilrechtliche Einordnung Steuerliche Konsequenzen Werthaltigkeit der Forderung Forderungsverzicht durch Gläubiger-Gesellschafter Verzicht auf den werthaltigen Teil der Forderung Verzicht auf den nicht-werthaltigen Teil der Forderung Forderungsverzicht durch Dritt-Gläubiger Forderungsverzicht gegen Besserungsschein Gestaltungsmöglichkeiten des Forderungszichts Nachverhandlung von Darlehenskonditionen Zivilrechtliche Rahmenbedingungen Steuerliche Konsequenzen Änderung der Zinszahlungstermine Änderung der Zinshöhe Rückkauf von Schulden (Debt-Buy-Back) Erwerb durch Kreditnehmer Zulässigkeit des Rückkaufs eigener Schulden Steuerliche Konsequenzen Erwerb durch Gesellschafter Zivilrechtliche Einordnung Steuerliche Problemfelder Verdacht einer verdeckten Gewinnausschüttung Risiko der Zinsschranke Sanierungsgewinn bei Forderungsverzicht Erwerb durch Sponsor 204 XV

2.3.4 Gestaltungsmöglichkeiten des Forderungszichts 186 4.2.3 Nachverhandlung von Darlehenskonditionen 188 4.2.3.1 Zivilrechtliche Rahmenbedingungen 189 4.2.3.2 Steuerliche Konsequenzen 191 4.2.3.2.1 Änderung der Zinszahlungstermine 191 4.

9 4.2.5 Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital (Debt-Equity-Swap) Strukturierung eines Debt-Equity-Swaps Steuerliche Auswirkungen Realisierung eines steuerpflichtigen Gewinns Risiko des Untergangs von Steuerminderungspotential Auswirkungen der Zinsschranke Umwandlung von Fremdkapital in Mezzanine Kapital (Debt-Mezzanine-Swap) Handelsrechtliche Rahmenbedingungen Steuerliche Problemfelder Konkretisierung des Entscheidungsmodells Ermittlung des Liquidationswerts Zivilrechtlicher Rahmen Bestimmung des steuerlichen Liquidationswertes Unternehmenswert bei Fortführung Der Wertbeitrag zukünftiger Nettoerträge Der Wertbeitrag von Verlustvorträgen Problemfeld Zinsvortrag Fallstudie Konkretisierung des finanzwirtschaftlichen Hintergrundes Anwendung des Entscheidungsmodells bei der Steuerwelt Sanierungsalternative 1: Eigenkapitalmaßnahmen Variante 1: Forderungsverzicht Gesellschafter (an) Variante 2: Einstieg neuer Mehrheits- Gesellschafter (a i2) 247 XVI

2.6.2 Steuerliche Problemfelder 220 5 Konkretisierung des Entscheidungsmodells 225 5.1 Ermittlung des Liquidationswerts 225 5.1.1 Zivilrechtlicher Rahmen 225 5.1.2 Bestimmung des steuerlichen Liquidationswertes 226 5.

10 6.2.2 Sanierungsalternative 2: Rangrücktritt Gesellschafter (a 2) Sanierungsalternative 3: Forderungsverzicht Banken (a 3) Sanierungsalternative 4: Änderung der Konditionen für Fremdkapital (a*) Sanierungsalternative 5: Debt-Buy-Back Variante 1: Debt-Buy-Back durch Schuldner (a 5]) Variante 2: Einstieg neuer Mehrheits- Gesellschafter (a 52) Sanierungsalternative 6: Debt-Equity-Swap (a&) Sanierungsalternative 5: Debt-Mezzanine-Swap (Genussrecht) Variante 1: Ausgestaltung als Fremdkapitalinstrument (a 7i) Variante 2: Ausgestaltung mit Equity Kicker (a 72) Rangfolge bei Steuerwelt Anwendung des Entscheidungsmodells bei der Steuerwelt Ergebnisneutrale Sanierungsalternativen Sanierungsalternativen mit Ergebniswirkungen Sanierungsalternative 1: Eigenkapitalmaßnahmen Variante 1: Forderungsverzicht Gesellschafter (an) Variante 2: Einstieg neuer Mehrheits- Gesellschafter (an) Sanierungsalternative 3: Forderungsverzicht Banken (a 3) Sanierungsalternative 5: Variante 1: Debt-Buy-Back durch Schuldner (a 51) Sanierungsalternative 6: Debt-Equity-Swap (a 6) Rangfolge bei Steuerwelt XVII 1:

2.7 Sanierungsalternative 5: Debt-Mezzanine-Swap (Genussrecht)...259 6.2.7.1 Variante 1: Ausgestaltung als Fremdkapitalinstrument (a 7i) 259 6.2.7.2 Variante 2: Ausgestaltung mit Equity Kicker (a 72) 261 6.

11 6.4 Anwendung des Entscheidungsmodells bei der Steuerwelt Ergebnisneutrale Sanierungsalternativen Sanierungsalternativen mit Ergebniswirkungen Sanierungsalternativen mit identischem Steuerwelt 1-Ergebnis Sanierungsalternativen mit eigenem Steuerwelt 3-Ergebnis Sanierungsalternative 3: Forderungsverzieht Banken (a 3) Sanierungsalternative 6: Debt-Equity-Swap (a«) Rangfolge bei Steuerwelt Zusammenfassung Anhang 289 Literaturverzeichnis Rechtsprechungsverzeichnis Verzeichnis der Verwaltungsanweisungen XXXI LVIII LXII XVIII

3.2.2.2 Sanierungsalternative 6: Debt-Equity-Swap (a«) 277 6.3.3 Rangfolge bei Steuerwelt 3 279 7 Zusammenfassung 281 8 Anhang 289 Literaturverzeichnis

Ähnliche Dokumente

Vom Einzelunternehmen in die GmbH

Vom Einzelunternehmen in die GmbH Sachgründung, Umwandlung, Betriebsaufspaltung Von Dr. Michael Zabel Erich Schmidt Verlag Inhaltsverzeichnis Geleitwort V Vorwort VII Inhaltsübersicht IX Inhaltsverzeichnis