M. Tech Technologie und Beteiligungs AG. Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009

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1 M. Tech Technologie und Beteiligungs AG Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 Zusammensetzung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der M.Tech Technologie und Beteiligungs AG setzte sich im Geschäftsjahr 2009 wie folgt zusammen: - Dr. Josef Prettenhofer (Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzender bis zum ) - Hartmut Fromm (Vorsitzender ab dem ) - Prof. Dr. Robert Büchelhofer (stellvertretender Vorsitzender) - Dr. Christian Bauer - Dr. Mark Noetzold (ab dem ) - Brigitte Balz - Heinz-Udo Küppers Nachdem Dr. Prettenhofer sein Amt als Aufsichtsrat am aus gesundheitlichen Gründen niedergelegt hat, bestellte das Amtsgerichts Stuttgart auf Antrag des Vorstandes vom mit Beschluss vom gemäß 104 AktG Dr. Mark Noetzold zum Aufsichtsrat unserer Gesellschaft. Zudem wählte der Aufsichtsrat Hartmut Fromm wieder zum Vorsitzenden und Herrn Dr. Robert Büchelhofer zu seinem Stellvertreter. Bei der Gesellschaft war bisher gemäß 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 DrittelbG ein drittelparitätisch mitbestimmter Aufsichtsrat zu bilden, da die M.Tech Technologie und Beteiligungs AG vor dem ins Handelsregister eingetragen worden ist, sie keine Familiengesellschaft war und ist und ihr aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der M.Tech AG und der Signalbau Huber GmbH die Arbeitnehmer der Signalbau Huber GmbH wie eigene Arbeitnehmer gemäß 2 Abs. 2 DrittelbG zugerechnet worden waren. Da der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Signalbau Huber GmbH zum einvernehmlich aufgehoben worden ist, war der Vorstand der Auffassung, dass eine Zurechnung von Arbeitnehmern daher nicht mehr erfolgt und die drittelparitätische Mitbestimmung bei der Gesellschaft mangels vorhandener Arbeitnehmer entfallen ist.

2 Dementsprechend hatte der Vorstand seine Rechtsauffassung nach 97 Abs. 1 AktG am im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Die zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat leiteten danach ein gerichtliches Statusverfahren über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach 98 AktG ein. Das Landgericht Stuttgart hat mit mittlerweile rechtskräftigem Beschluss vom die Ansicht des Vorstands bestätigt. Der Aufsichtsrat der M.Tech AG besteht gemäß 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt sechs Mitgliedern und wird künftig gemäß 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammengesetzt sein. Eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung ist in der ordentlichen Hauptversammlung 2010 vorgesehen. Rechenschaftsbericht Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2009 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand der Gesellschaft überwacht und beraten. Neben der Zusammenarbeit aufgrund besonderer Kontrollaufgaben hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend durch schriftliche Berichte und Ergebnisrechnungen informiert. Er hat auf den Aufsichtsratssitzungen ausführlich die wirtschaftliche Lage, die Entwicklung, die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung sowie alle bedeutsamen Geschäfte und Maßnahmen dargelegt. Der Aufsichtsrat hat alle Berichte mit dem Vorstand beraten, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Entscheidungen getroffen und den Vorstand auch in Fragen der Planung und Strategie beraten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wurde darüber hinaus vom Vorstand über wichtige Entscheidungen und Entwicklungen informiert. In begründeten Einzelfällen hat der Aufsichtsrat externe Sachverständige zur Beratung hinzugezogen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat vollständig und zeitgerecht nachgekommen und hat dem Aufsichtsrat die nach Satzung bzw. Geschäftsordnung genehmigungspflichtigen Geschäfte vorgelegt. Der Aufsichtsrat ist - nach entsprechender Erörterung mit dem Abschlussprüfer - von der Rechtsmäßigkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt. Weiter hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Organisation der Gesellschaft und des Unternehmens erörtert und ist von der Leistungsfähigkeit dieser Organisation und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt. Dies gilt auch für das vom Vorstand eingerichtete Risikoüberwachungssystem für die Gesellschaft und den Konzern, über das der Aufsichtsrat regelmäßig vom Vorstand 2

3 informiert wurde. In dem Risikoüberwachungssystem wird sowohl der Finanzbereich der M.Tech Technologie und Beteiligungs AG als auch die operativen Tätigkeiten der Konzerngesellschaften erfasst. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2009 insgesamt vier Mal getagt. Der Aufsichtsrat der M.Tech Technologie und Beteiligungs AG hat auch im Geschäftsjahr 2009 einen Präsidialausschuss gebildet, der sich mit der Regelung der Anstellungsverhältnisse und sonstigen Personalangelegenheiten des Vorstandes befasst hat und die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahrnimmt. Der Präsidialausschuss hat im Geschäftsjahr 2009 keine Sitzung abgehalten. Im Rahmen der Überprüfung der Effizienz seiner Arbeit hat sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am entschieden, die Aufgaben des Präsidialausschusses insbesondere im Hinblick auf Kompetenzverschiebungen hinsichtlich der Entscheidung über die Vorstandsvergütung durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung nunmehr selbst zu übernehmen und den Präsidialausschuss. mit einstimmigen Beschluss aufgelöst. Weiter hat der Aufsichtsrat der M.Tech Technologie und Beteiligungs AG auch im Geschäftsjahr 2009 ein Audit Committee gebildet, dass sich in drei Sitzungen mit der Überwachung der Finanzberichterstattung, der Überwachung des Risikomanagementsystems, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer befasst. Der Aufsichtsrat hat Geschäfte mit den Konzerngesellschaften der Mehrheitsaktionärin besonders geprüft und in wesentlichen Geschäften von dem Zustimmungsvorbehalt Gebrauch gemacht. Für die Gesellschaft und deren Minderheitsaktionäre nachteilige Geschäfte wurden nicht festgestellt. In den Sitzungen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat zudem ausführlich über die Geschäftsentwicklung der Signalbau Huber GmbH und der Dambach-Werke GmbH sowie der weiteren in- und ausländischen Beteiligungsgesellschaften der M.Tech Technologie und Beteiligungs AG berichtet. Daneben waren regelmäßig die Liquiditätsentwicklung und die Liquiditätssicherung der M.Tech Technologie und Beteiligungs AG Tagesordnungspunkte der Aufsichtsratssitzungen. 3

4 Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat besonders intensiv mit folgenden Themen beschäftigt: Neustrukturierung der Unternehmensgruppe nach Erwerb der Dambach-Werke GmbH: Nach der Übernahme der Dambach-Werke GmbH im Jahr 2008 diskutierte der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr sehr intensiv die notwendige Neustrukturierung der Beteiligungen der M. Tech Technologie und Beteiligungs AG und die Generierung von Synergieeffekten aus der Übernahme. Weiter verfolgte und diskutierte der Aufsichtsrat die im Laufe des Geschäftsjahrs 2009 erfolgten Einzelschritte der Umsetzung der Neustrukturierung. Im Zuge der Neustrukturierung der Beteiligungen wurde das auch Risikoüberwachungssystem des Vorstands angepasst bzw. neu aufgesetzt. Vorstand: Wie angekündigt hat sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2009 weiterhin intensiv um die Bestellung eines weiteren Vorstandes bemüht und in seiner Sitzung am Dr. Ferdinand von Alvensleben mit Wirkung zum zum Vorstand und zum neuen Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Der Aufgabenbereich Dr. Ferdinand von Alvensleben umfasst insbesondere den operativen Bereich der Unternehmensgruppe, er wurde auch zum Geschäftsführer der operativen Tochtergesellschaften bestellt. Der bisherige Alleinvorstand Andreas Wecht nimmt weiter insbesondere die Aufgaben als Finanzvorstand der M. Tech Technologie und Beteiligungs AG wahr. Hauptversammlung 2009: Der Aufsichtsrat hat sich mehrfach mit den Themen der ordentlichen Hauptversammlung 2009 und mit der in diesem Zusammenhang erhobenen und durch gerichtlichen Vergleich beendeten Anfechtungsklage beschäftigt. Eigenkapitalquote: Der Aufsichtsrat ließ sich mehrfach von Vorstand über geplante und umgesetzte Maßnahmen zur Erhöhung der Eigenkapitalquote (insbesondere bezüglich der Endkonsolidierung des Betriebsgrundstück in Gaggenau und der Behandlung der restlichen Kaufpreisrate aus dem Erwerb der Dambach-Werke GmbH) berichten und diskutierte intensiv die vorgeschlagen Maßnahmen. Corporate Governance: Im März 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Erklärung zum Corporate Governance Kodex, die sog. Compliance Erklärung, abgegeben, wobei nur von wenigen Empfehlungen abgewichen wurde (siehe hierzu die Veröffentlichung der Compliance Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der M.Tech Technologie und Beteiligungs AG unter 4

5 In verschiedenen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat mit Fragen der Effizienz seiner eigenen Arbeit. Hierbei ging es um Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat, um die Einsetzung eines Nominierungsausschusses, die Änderung der Geschäftsordnungen des Vorstandes und des Aufsichtsrats, das Berichtssystem des Vorstands sowie die Zusammensetzung der beiden Organe und die Evaluierung der Effizienz des Aufsichtsrats anhand eines überarbeiteten Erhebungsbogens. Die Vorstandsmitglieder haben dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber erklärt, dass Interessenkonflikte nicht aufgetreten sind. Die Aufsichtsratsmitglieder ihrerseits haben erklärt, dass sie keine Aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens wahrnehmen und ebenfalls keine Interessenkonflikte entstanden sind. Abschlussprüfung Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss 2009 für die M.Tech Technologie und Beteiligungs AG der von der Hauptversammlung gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PWC PricewaterhouseCoopers AG, Karlsruhe, gemäß den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex erteilt. Der Abschlussprüfer gab eine Unabhängigkeitserklärung gemäß Ziffer des Deutschen Corporate Governance Kodex ab, die keinen Anlass zum Zweifel gab. Die Anforderungen von Ziffer des Deutschen Corporate Governance Kodex an das Auftragsverhältnis zwischen Unternehmen und Abschlussprüfer sind erfüllt. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der M.Tech Technologie und Beteiligungs AG zum , der Konzernabschluss der M.Tech-Gruppe zum , der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009 wurden jeweils von der PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Karlsruhe, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Sämtliche Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden sowohl vom Prüfungs- und Finanzausschuss (zuvor als Audit Committee bezeichnet) als auch vom Aufsichtsrat geprüft. In der Sitzung des Prüfungs- und Finanzausschusses am hat der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Diese wurden anschließend vom Prüfungs- und Finanzausschuss gemeinsam mit dem Abschlussprüfer erörtert. Der Prüfungsund Finanzausschuss hat sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen und dem Aufsichtsrat in der Sitzung vom über das Ergebnis seiner Prüfungen und die Erläuterungen des Abschlussprüfers berichtet. Auch der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer nach eingehender Befassung in seiner 5

6 Sitzung am unter Teilnahme und nach Diskussion mit dem anwesenden Abschlussprüfer angeschlossen. Nach dem Ergebnis der Prüfungen durch den Aufsichtsrat sind Einwendungen gegen den Jahresabschluss der M.Tech Technologie und Beteiligungs AG und gegen den Konzernabschluss nicht zu erheben. In der Sitzung am hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss zum , den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009, den Konzernabschluss zum und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009 gebilligt. Der Jahresabschluss der M.Tech Technologie und Beteiligungs AG wurde damit festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die Dividenden- und Bilanzpolitik des Vorstands für die Vorsorge der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre richtig ist und billigt die Dividendenpolitik des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat sich nach eingehender Diskussion mit dem Vorstand dem abgeänderten Gewinnverwendungsvorschlag angeschlossen. Der gemeinsame Gewinnverwendungsvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat lautet: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn zum wie folgt zu verwenden: Zahlung einer Dividende von 0,05 je Inhaber-Stammaktie auf Stück dividendenberechtigte Stammaktien ,10 Vortrag auf neue Rechnung ,90 Bilanzgewinn ,00 Abhängigkeitsbericht Gemäß 312 AktG hat die M.Tech Technologie und Beteiligungs AG über ihre Geschäftsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen einen Abhängigkeitsbericht zu erstellen. Im Geschäftsjahr 2009 umfasste der Abhängigkeitsbericht die Geschäftsbeziehungen der M.Tech Technologie und Beteiligungs AG einschließlich verbundener Unternehmen zu der Swarco AG, einschließlich deren verbundener Unternehmen. Dieser Bericht wurde anhand des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers, des Berichts des Prüfungs- und Finanzausschusses und der Erläuterungen des Abschlussprüfers sowie der 6

7 dazugehörigen Unterlagen eingehend geprüft. Der Abschlussprüfer hat am dem Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2009 den gesetzlich uneingeschränkten Bestätigungsvermerk wie folgt erteilt: Nach unserer pflichtgemäßen Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war. Der Aufsichtsrat kommt auch nach einer eigenen Prüfung zu dem abschließenden Ergebnis, dass keine Einwendungen gegen die vom Vorstand am Schluss des Berichtes abgegebene Erklärung über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind. Weiter hat der Aufsichtsrat den Corporate Governance Bericht und den Vergütungsbericht zustimmend zur Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und dem Vorstand für ihr hohes Engagement und die konsequente Arbeit im Geschäftsjahr Darüber hinaus möchte der Aufsichtsrat den Aktionären der M.Tech Technologie und Beteiligungs AG für das dem Unternehmen entgegengebrachte Vertrauen seinen Dank aussprechen. Unterensingen, den Der Aufsichtsrat Hartmut Fromm Vorsitzender 7