Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2011

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1 Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2011 Die Sedo Holding AG orientiert sich an den anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Über die Corporate Governance bei der Sedo Holding AG erstattet der Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex den nachfolgenden Bericht: Führungs- und Unternehmensstruktur Entsprechend ihrer Rechtsform verfügt die Sedo Holding AG mit ihren Organen Vorstand und Aufsichtsrat über eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Das dritte Organ bildet die Hauptversammlung. Alle drei Organe sind dem Unternehmenswohl verpflichtet. Der von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsrat der Sedo Holding AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt in der Regel fünf Jahre. Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder sollen im Regelfall nicht älter als 70 Jahre sein. Der Aufsichtsrat wird in Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung, die Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Er diskutiert mit dem Vorstand die Quartals- und Halbjahresberichte vor ihrer Veröffentlichung und verabschiedet die Jahresplanung sowie den Einzel- und Konzernabschluss. Dabei berücksichtigt er die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fallen auch die Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie die Festlegung der Vorstandsvergütung und deren regelmäßige Überprüfung. Der Vorstand ist das Leitungsorgan des Konzerns und besteht derzeit aus vier Personen. Er vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich, und er führt die Geschäfte nach Gesetz und Satzung sowie der vom Aufsichtsrat genehmigten Geschäftsordnung. Entscheidungen von grundlegender Bedeutung bedürfen der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand ist zuständig für die Aufstellung der Quartals- und Jahresabschlüsse sowie für die Besetzung von personellen Schlüsselpositionen im Unternehmen. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung ist das Organ der Willensbildung unserer Aktionäre. Auf der Hauptversammlung wird den Anteilseignern der Jahresabschluss vorgelegt. Die Aktionäre entscheiden über die Verwendung des Bilanzgewinns und stimmen zu weiteren durch Gesetz und Satzung festgelegten Themen ab. Jede Aktie besitzt eine Stimme. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte auf der Hauptversammlung auch durch einen von der Gesellschaft gestellten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und ernennt ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden bzw. Sprecher. Dabei achtet er bei Neubsetzungen auch auf Vielfalt (Diversity) im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Des Weiteren ist auch eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Der Aufsichtsrat der Sedo Holding AG ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Darüber hinaus verfügen die Mitglieder des Aufsichtsrats über internationale Erfahrung.

2 Dem Aufsichtsrat gehört eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Ferner üben diese unabhängigen Mitglieder keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern aus. Die Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder beträgt 70 Jahre. Der Aufsichtsrat der Sedo Holding AG besteht zurzeit aus drei männlichen Mitgliedern. Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen auch eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht in seiner heutigen Zusammensetzung erst seit Dezember Aufgrund dieser besonderen Situation hat der Aufsichtsrat auf die Formulierung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet. Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft dazu entschieden, personelle Kontinuität und weitgehenden Kompetenzerhalt sowie eine geordnete Überleitung zu sichern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr, werden aber von der Gesellschaft dabei angemessen unterstützt. Finanzpublizität Die Sedo Holding AG berichtet den Aktionären, Analysten und der Presse nach einem festen Finanzkalender viermal im Geschäftsjahr über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage. Der Finanzkalender wird auf der Internetseite der Gesellschaft und gemäß den Vorgaben des Gesetzgebers veröffentlicht und regelmäßig aktualisiert. Darüber hinaus informiert der Vorstand durch Ad hoc-meldungen umgehend über nicht öffentlich bekannte Umstände, die dazu geeignet sind, den Aktienkurs erheblich zu beeinflussen. Im Rahmen unserer Investor Relations-Arbeit trifft sich das Management regelmäßig mit Analysten und institutionellen Anlegern. Zudem finden zu den Halbjahres- und Jahreszahlen Konferenzen statt. Auf unserer Internetseite bieten wir Zugang zu aktuellen Finanzinformationen und weiteren, wirtschaftlich relevanten Informationen über die Sedo Holding Gruppe. Risikomanagement Der verantwortliche Umgang mit den Risiken, die im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens entstehen, ist für Vorstand und Aufsichtsrat von grundsätzlicher Bedeutung für eine gute und nachhaltige Unternehmensführung. Der Vorstand wird von dem im Konzern eingerichteten Risikomanagement regelmäßig über die Risiken sowie deren Entwicklung informiert. Er berichtet seinerseits über die Risikolage und das Risikomanagement-System an den Aufsichtsrat. Das Risikomanagementsystem der Sedo Holding AG wird von der Gesellschaft kontinuierlich weiterentwickelt. Der Vorstand ist für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem verantwortlich und gibt die Ausgestaltung des Systems vor. Grundsätze, Richtlinien, Prozesse und Verantwortlichkeiten sind so definiert und etabliert, dass sie eine korrekte und zeitnahe 2

3 Bilanzierung aller geschäftlichen Transaktionen gewährleisten, eine frühzeitige Identifizierung von Risiken ermöglichen sowie laufend verlässliche Informationen über die finanzielle Situation des Unternehmens zur internen und externen Verwendung liefern. Die Elemente unserer Risikomanagementkultur sind darauf ausgelegt, die unternehmerischen Risiken konzernweit und frühzeitig zu erkennen, zu steuern und die Erreichung der Unternehmensziele abzusichern; sie können diese Risiken jedoch nicht grundsätzlich vermeiden und bieten keinen absoluten Schutz gegen Verluste oder betrügerische Handlungen. Rechnungslegung und Abschlussprüfung Die Rechnungslegung des Konzerns erfolgt nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), während der Einzelabschluss der Muttergesellschaft nach den Regeln des Deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt wird. Einzel- und Konzernabschluss werden durch unabhängige Abschlussprüfer geprüft. Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgte durch die Hauptversammlung am 27. Mai Für das Geschäftsjahr 2011 wurde die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaftgesellschaft zum Abschlussprüfer bestellt. Der Aufsichtsrat erteilt den Prüfungsauftrag, legt die Prüfungsschwerpunkte und das Prüfungshonorar fest und überprüft die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Vergütungsbericht Vorstand Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Sedo Holding AG ist leistungsorientiert und teilt sich in einen festen und einen variablen Bestandteil auf. Daneben existiert ein Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktienoptionen (Stock Appreciation Rights). Die Höhe der Vergütungsbestandteile wird regelmäßig überprüft. Die feste Vergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Höhe der variablen Vergütung ist von der Erreichung bestimmter, zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter finanzieller Ziele abhängig, die sich im Wesentlichen an Umsatz- und Ergebniszahlen orientieren. In Abhängigkeit der Zielerreichung wird durch den Aufsichtsratsvorsitzenden die Höhe des variablen Teils festgelegt, der auf einen bestimmten Maximalbetrag begrenzt ist. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen. Versorgungszusagen der Gesellschaft gegenüber den Vorständen bestehen nicht. Für das Geschäftsjahr 2011 betrug die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands insgesamt 715 TEUR (Vorjahr 534 TEUR). Davon entfielen 611 TEUR (Vorjahr: 456 TEUR) auf den festen Bestandteil und 104 TEUR (Vorjahr 78 TEUR) auf den variablen Bestandteil. Herr Hamann (Vorstand seit ) erhielt eine Vergütung von 125 TEUR, wobei 100 TEUR auf die feste und 25 TEUR auf die variable Vergütung entfielen. Darüber hinaus erhält Herr Hamann eine erfolgsabhängige Vergütung von 300 TEUR für die Jahre 2012 bis 2014, deren Auszahlung von vereinbarten Zielen sowie dem Bestehen einer ungekündigten Stellung zum 31. Dezember 2014 abhängig ist. Die Vergütung von Herrn Röthinger betrug insgesamt 159 TEUR (Vorjahr 158 TEUR). Davon entfielen 136 TEUR (Vorjahr 135 TEUR) auf die feste und 23 TEUR (Vorjahr 23 TEUR) auf die variable Vergütung. Herr Schumacher erhielt eine Vergütung von 134 TEUR (Vorjahr 158 TEUR), wobei 134 TEUR (Vorjahr 135 TEUR) auf die feste und 0 TEUR (Vorjahr 23 TEUR) auf die variable Vergütung entfielen. Frau Dr. von Wichert-Nick (Vorstand seit ) erhielt eine Vergütung von 139 TEUR, wobei 99 TEUR auf die feste und 40 TEUR auf die variable Vergütung entfielen. Darüber hinaus erhält Frau Dr. von Wichert-Nick eine erfolgsabhängige Vergütung von brutto 300 TEUR für die Jahre 2012 bis 2014, deren Auszahlung von vereinbarten Zielen sowie dem 3

4 Bestehen einer ungekündigten Stellung zum 31. Dezember 2014 abhängig ist. Herr Janssen erhielt eine Vergütung von 158 TEUR (Vorjahr 218 TEUR), wobei 142 TEUR (Vorjahr 186 TEUR) auf den festen und 16 TEUR (Vorjahr 32 TEUR) auf den variablen Vergütungsbestandteil entfielen. Vergütung des Vorstands Dezember 2011 in TEUR Fix Variabel Gesamt Axel Hamann (ab ) Andreas Janssen (bis ) Alexander Röthinger Tim Schumacher Dr. Dorothea von Wichert-Nick (ab ) Herr Röthinger erhielt im Rahmen der Stock Appreciation Rights (SAR) Vereinbarung Stück SARs (Tranche A) zu einem Ausübungspreis von 15,51 EUR Aufsichtsrat Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von EUR pro Jahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte. Zusätzlich zu der festen Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats (einschließlich des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters) jährlich eine am Erfolg des Unternehmens orientierte Vergütung, die 250 EUR je 0,01 EUR des im Konzernabschlusses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ausgewiesenen Ergebnisses pro Aktie beträgt, das den Mindestbetrag von 0,30 EUR pro Aktie übersteigt. In Absprache mit den Aufsichtsratsmitgliedern ist es dabei Firmenpolitik, konzerninterne Aufsichtsratsmandate nicht zu vergüten. Für das Geschäftsjahr 2011 betrug die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 45 TEUR (Vorjahr 45 TEUR). Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Scheeren erhielt für das Geschäftsjahr 2011 eine Gesamtvergütung in Höhe von 30 TEUR (Vorjahr 30 TEUR). Davon entfielen 30 TEUR (Vorjahr 30 TEUR) auf die feste und 0 EUR (Vorjahr 0 TEUR) auf die variable Vergütung. Die Vergütung von Herrn Gauger betrug für das Geschäftsjahr 2011 insgesamt 15 TEUR (Vorjahr 15 TEUR). Davon entfielen 15 TEUR (Vorjahr 15 TEUR) auf die feste und 0 EUR (Vorjahr 0 TEUR) auf die variable Vergütung. Herr Dommermuth hat als Vorstandsvorsitzender der United Internet AG auf seine Vergütung verzichtet. Wandelschuldverschreibungsprogramme für die Mitglieder des Aufsichtsrats existieren nicht. 4

5 Vergütung des Aufsichtsrats Dezember 2011 in TEUR Fix Variabel Gesamt Michael Scheeren (Vors.) Ralph Dommermuth Andreas Gauger Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Bei der Sedo Holding AG bestehen verschiedene aktienbasierte Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, mit denen wir unsere Führungskräfte langfristig an das Unternehmen binden und am Unternehmenserfolg beteiligen möchten. Diese Programme sind entweder als Wandelschuldverschreibungen ausgestaltet, die zum Umtausch in Aktien berechtigen, oder als virtuelle Aktienoptionen (sog. Stock Appreciation Right, SAR), die bei entsprechenden Kurssteigerungen zu Barauszahlungen führen oder aus eigenen Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Eine Wandelschuldverschreibung berechtigt zum Umtausch in zehn nennwertlose Namensaktien der Sedo Holding AG, auf die ein rechnerischer Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 EUR entfällt. Bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibung an den jeweiligen Mitarbeiter erfolgt eine Zahlung an die Gesellschaft in Höhe des Nennwerts der Wandelschuldverschreibung. Diese wird während der Laufzeit des Programms verzinst. Als Ausübungspreis wird der Aktienpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe festgelegt. Nach Ablauf von gewissen Mindestwartezeiten kann der Mitarbeiter die Wandelschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Entscheidet er sich für den Erwerb der Aktie, muss er die Differenz zwischen Ausübungspreis und dem anteiligen Nennwert der Wandelschuldverschreibung zuzahlen. In Höhe der Differenz zwischen Ausübungspreis und aktuellem Börsenpreis der Aktien entsteht ein vom Mitarbeiter zu versteuernder Gewinn. Im Geschäftsjahr 2011 sind die verbleibenden Wandelschuldverschreibungen ausgelaufen und wurden zurückgezahlt. Damit standen zum 31. Dezember 2011 bei der Sedo Holding AG keine Wandlungsrechte mehr aus. Als virtuelle Aktienoption (SAR) wird die Zusage der Sedo Holding AG (oder Tochtergesellschaft) bezeichnet, den Berechtigten eine Zahlung zu leisten, deren Höhe der Differenz zwischen dem Ausgabepreis bei Einräumung und dem Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten zehn Handelstage vor Ausübung der Option entspricht. Der Ausgabepreis ist der Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten zehn Handelstage vor Einräumung der Option, zuzüglich eines Aufschlages von 20 %. Die Zahlung des Wertzuwachses für den Berechtigten ist gleichzeitig auf 100 % des Ausgabepreises begrenzt (Cap). Die Sedo Holding AG behält sich das Recht vor, ihrer Verpflichtung (bzw. der Verpflichtung der Tochtergesellschaft) zur Auszahlung des Wertes der SAR in bar nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung von Aktien der Sedo Holding AG aus dem Bestand eigener Aktien an die Berechtigten zu erfüllen. Zum 31. Dezember 2011 waren bei der Sedo Holding AG insgesamt SAR, davon SAR an Vorstandsmitglieder, ausgegeben. Für das Geschäftsjahr 2011 ergibt sich ein Ertrag von 300 TEUR, der aus der Ausbuchung verfallener SAR aufgrund des Ausscheidens der betreffenden Mitarbeiter resultiert. Einzelheiten zu den verschiedenen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen finden Sie auch in den Erläuterungen zum Konzernabschluss in diesem Geschäftsbericht. 5

6 Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat Director s Dealings Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Sedo Holding AG sind nach 15a WpHG gesetzlich verpflichtet, den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Sedo Holding AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, und zwar dann, wenn der Wert der Geschäfte, die ein Organmitglied und ihm nahestehende Personen innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, die Summe von EUR erreicht oder übersteigt. Für das Geschäftsjahr 2011 liegen der Gesellschaft keine meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte vor. Aktienbesitz und Bezugsrechte zum 31. Dezember 2011 in Stück Aktienbesitz SAR Vorstand Axel Hamann (ab 1. Juli 2011) - - Tim Schumacher Alexander Röthinger Dr. Dorothea von Wichert- Nick (ab 1. Juli 2011) - - Aufsichtsrat Michael Scheeren Ralph Dommermuth¹ Andreas Gauger Gesamt ¹indirekt über Ralph Dommermuth Beteiligung GmbH Jährliche Entsprechenserklärung nach 161 AktG Die neunte Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde am 26. Mai 2010 fertig gestellt und am 2. Juli 2010 durch das Bundesministerium der Justiz im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Am 7. März 2012 gaben Vorstand und Aufsichtsrat der Sedo Holding AG die aktuelle Entsprechenserklärung nach 161 AktG ab. Diese ist unter Investoren, Corporate Governance zugänglich und wurde auch im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die in den Statuten (u. a. in Satzung und Geschäftsordnungen) festgeschriebenen Corporate-Governance-Grundsätze der Sedo Holding AG und damit unser jetziges und voraussichtlich auch künftiges Verhalten entsprechen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 bis auf folgende Ausnahmen: 6

7 Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Kodex-Ziffer 3.8) Nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sieht das Aktiengesetz (AktG) nun vor, dass Vorstände bei D&O-Versicherungen einen obligatorischen Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur 1,5-fachen Höhe des Jahresfestgehalts zu übernehmen haben ( 93 AktG). Für Aufsichtsratsmitglieder hingegen muss kein Selbstbehalt vereinbart werden ( 116 AktG). Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt über das AktG hinaus, auch in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat einen entsprechenden Selbstbehalt zu vereinbaren. Die Sedo Holding AG hat die Vorgaben des Gesetzgebers mit der Änderung der bestehenden D&O-Versicherungsverträge zum 1. Januar 2010 umgesetzt und erstmalig einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder vereinbart. Auf einen Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder wurde verzichtet. Die Sedo Holding ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass sich Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Sedo Holding- Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt ändern. Ausschüsse (Kodex-Ziffer 5.3) Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten soll, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt darüber hinaus, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Mit den Ausschüssen soll die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und die Behandlung komplexer Sachverhalte gesteigert werden. Der Aufsichtsrat der Sedo Holding AG besteht zurzeit aus drei Mitgliedern. Die Mitglieder befassen sich in ihrer Gesamtheit neben ihren sonstigen Pflichten auch mit den genannten Themen. Ausschüsse wurden nicht gebildet. Bei der aktuellen Größe des Aufsichtsrats erscheint die Bildung von Ausschüssen nicht geeignet, die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit zu steigern. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates sieht deshalb auch vor, Ausschüsse erst bei mehr als drei Aufsichtsratsmitgliedern einzurichten. Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Kodex-Ziffer 5.4.1) Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Der Vorstand der Sedo Holding AG wurde seit Oktober 2009 komplett neu zusammengesetzt. Dabei sind zwei der derzeit vier Vorstandmitglieder zum 1. Juli 2011 und ein Vorstandsmitglied zum 1. Februar 2012 neu bestellt worden. Auch der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit seinen drei Mitgliedern besteht in seiner heutigen Zusammensetzung erst seit Dezember Aufgrund dieser besonderen Situation hat der Aufsichtsrat auf die Formulierung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet, da die besondere Bedeutung dieser Thematik nach Auffassung des 7

8 Aufsichtsrats nicht angemessen behandelt werden konnte. Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft sowie in voller Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben vielmehr entschieden, personelle Kontinuität und weitgehenden Kompetenzerhalt sowie eine geordnete Überleitung zu sichern. Der Aufsichtsratsvorsitzende Michael Scheeren sowie Aufsichtsratsmitglied Andreas Gauger sollen deshalb zur Wiederwahl bei der turnusmäßigen Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Hauptversammlung 2012 vorgeschlagen werden. Auf Vorschlag des Hauptaktionärs, der United Internet AG, beabsichtigt der Aufsichtsrat ferner, den bisherigen Vorstandssprecher Tim Schumacher als neues Aufsichtsratsmitglied (für Herrn Ralph Dommermuth) zur Wahl vorzuschlagen. Mit diesen Vorschlägen orientiert sich der Aufsichtsrat an den gesetzlichen Vorgaben für derartige Wahlvorschläge. Der Aufsichtsrat wird die Entwicklungen im regulatorischen Umfeld und bei den Marktbedingungen des Unternehmens genau beobachten und rechtzeitig vor der nächsten turnusgemäßen Neubesetzung des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der konkreten Ziele und deren Umsetzung im Rahmen von Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie der Berichterstattung dazu entscheiden. Ohne Kenntnis der bis dahin möglicherweise eintretenden Änderungen im regulatorischen Umfeld und den Marktbedingungen des Unternehmens erscheint es nicht sachgerecht, schon heute im erforderlichen Umfang und in angemessener Weise unter Berücksichtigung aller wesentlichen Gesichtspunkte konkrete Ziele dafür zu formulieren. Der Aufsichtsrat wird sich bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung auch künftig an den gesetzlichen Vorgaben halten und hierbei unabhängig vom Geschlecht die fachliche und persönliche Qualifikation der Kandidaten in den Vordergrund stellen. Dabei ist es selbstverständlich, dass auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigt werden. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Kodex-Ziffer 5.4.6) Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Solange der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, berücksichtigt Sedo Holding nur den Vorsitz des Aufsichtsrates gesondert. Veröffentlichung der Berichte (Kodex-Ziffer 7.1.2) Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Zwischenberichte binnen 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Sedo Holding hat den Halbjahresfinanzbericht 2011 wie bereits vorab im Finanzkalender 2011 angekündigt aus organisatorischen, innerbetrieblichen Gründen am 15. August 2011 veröffentlicht. Köln, 26. März 2012 Für den Vorstand Axel Hamann Für den Aufsichtsrat Michael Scheeren 8