Gesellschaftervertrag

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1 Gesellschaftervertrag der 1. Bürger-Fotovoltaikanlage Ganderkesee Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit beschränkter Haftung (1. Bürger-FVA Ganderkesee GbRmbH) 1 Sitz und Zweck der Gesellschaft 1. Die Unterzeichner dieses Vertrages gründen eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit beschränkter Haftung (GbRmbH). 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Ganderkesee. Die Gesellschaftsanschrift ist die Anschrift des Geschäftsführers. Die Gesellschaft wird unter der Bezeichnung 1. Bürger-FVA Ganderkesee GbRmbH geführt. 3. Die Gesellschaft verfolgt den Zweck, mit Hilfe einer Fotovoltaikanlage (FV-Anlage) auf einem Dach des Schulzentrums Am Steinacker in Ganderkesee (Realschule) Strom zu erzeugen und gegen die Einspeisevergütung gem. Energieeinspeisegesetz (EEG) - zzgl. MwSt. - in das öffentliche Stromnetz einzuspeisen. 2 Beginn und Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft beginnt mit Vertragsunterzeichnung und wird für die in 14 bestimmte Dauer gegründet. 3 Geschäfts- und Wirtschaftsjahr 1. Das Geschäftsjahr ist das Betriebsjahr der FV-Anlage. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Vertragsunterzeichnung und endet ein Jahr nach Inbetriebnahme der FV-Anlage (1. Betriebsjahr). 4 Weitere Gesellschafter, Gesellschaftereinlagen und Haftung 1. Jeder Gesellschafter erklärt sich mit der Aufnahme weiterer Gesellschafter einverstanden. Der Geschäftsführer hat entsprechende schriftliche Vereinbarungen auf der Grundlage dieses Gesellschaftervertrages mit neuen Gesellschaftern abzuschließen. Eine Liste aller Gesellschafter ist als Anlage zu diesem Vertrag zu nehmen und bei Beitritt neuer Gesellschafter fortlaufend zu aktualisieren. 2. Die Einlage eines einzelnen Gesellschafters wird auf mindestens 500 festgesetzt. 3. Es können nicht mehr Einlagen übernommen werden, als Kapital für die Aufbringung der Investitionskosten für die unter 1 Nr. 3 genannte FV-Anlage erforderlich ist. 4. Erst mit Eingang der Einlage auf dem Konto der Gesellschaft ist die betreffende Person Gesellschafter im Sinne dieses Vertrages. 5. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so hat dieser für einen oder mehrere Ersatzgesellschafter Sorge zu tragen. 6. Die Gesellschaft kann zur Finanzierung der FV-Anlage Darlehen aufnehmen. Hierzu ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. 7. Die Einlage eines jeden Gesellschafters wird jährlich mit einem Anteil von 1/20 seiner Einlage zurückerstattet, sofern es die Ertragslage zulässt. Die erste Zahlung erfolgt nach Ablauf des 1. Betriebsjahres, die letzte Zahlung nach Ablauf des 20. Betriebsjahres.

2 8. Die Haftung der Gesellschafter ist auf die Höhe ihrer jeweiligen Einlage beschränkt. Der Geschäftsführer hat bei allen Verpflichtungserklärungen die Vertragspartner gesondert auf die beschränkte Haftung der Gesellschafter hinzuweisen. Dies kann dadurch bewirkt werden, dass der jeweiligen Vertragsurkunde die Liste der Gesellschafter und ihrer Anteile entsprechend der Anlage zu diesem Vertrag beigefügt wird. Ein Hinweis auf die beschränkte Haftung der Gesellschafter in Allgemeinen Geschäftsbedingungen hat zu unterbleiben. 5 Geschäftsführung und Vertretung 1. Die Gesellschafterversammlung wählt eine(n) Geschäftsführer/in und für den Vertretungsfall - eine(n) stellvertretende(n) Geschäftsführer/in aus den Gesellschaftern der GbRmbH. 2. Die Geschäftsführer unter Nr. 1 sind zur Führung des laufenden Geschäftsbetriebes und zur Vertretung der Gesellschaft jeweils alleine berechtigt. Sie werden für eine Dauer von drei Jahren gewählt. Näheres regelt ein Geschäftsführervertrag, worüber die Gesellschafterversammlung zu befinden hat. Der Geschäftsführervertrag ist von den beiden Geschäftsführern unter Nr. 1 und zwei weiteren Gesellschaftern zu unterzeichnen. 3. Der Geschäftsführer hat die FV-Anlage ab Eigentumserwerb allumfassend gegen Sach- und Haftpflichtschäden zu versichern. 6 Ertragsverteilung 1. Die Erträge der FV-Anlage werden nach den jeweiligen Einlagenhöhen der Gesellschafter verteilt. Die Buchführung und Verteilung der Erträge (Jahresrechnung) erfolgt nach den gesetzlichen Bestimmungen. 2. Es wird eine Rücklage für anfallende Kosten aus Reparaturen, Ersatzbeschaffung von defekten Komponenten und evtl. gesetzl. Auflagen sowie zum Abbau der Anlage gebildet. Hierzu werden 1/10 der jährlichen Ertragsausschüttung und der zurückzuzahlenden Einlage gemäß 4 eingesetzt. Der Höchstbetrag der Rücklage darf (zehntausend) nicht überschreiten. 7 Gesellschafterversammlung 1. Die Einberufung und Leitung der Gesellschafterversammlung obliegt der Geschäftsführung. Die Einberufungsfrist beträgt zwei Wochen. Die Bekanntgabe von Ort, Termin und Tagesordnung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch schriftliche Einladung oder durch das Versenden einer In jedem Geschäftsjahr findet zeitnah nach Aufstellung der Jahresrechnung eine Gesellschafterversammlung statt. 3. Eine Gesellschafterversammlung hat der Geschäftsführer auch dann einzuberufen, wenn mindestens 20 % der Gesellschafter dies schriftlich verlangen. 4. Jeder Gesellschafter ist mit einer Stimme stimmberechtigt. 5. Jeder Gesellschafter kann sich im Einzelfall durch eine andere schriftlich bevollmächtigte Person vertreten lassen. Vor Beginn der Gesellschafterversammlung muss dem Geschäftsführer die jeweilige schriftliche Vollmacht vorliegen. 8 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 1. Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung gefasst. Beschlüsse außerhalb der Gesellschafterversammlung können auf Bitten der Geschäftsführung bei Beteiligung von mindestens 2/3 der Gesellschafter auch schriftlich gefasst werden, wenn nicht 2

3 mindestens 20 % der Gesellschafter die Durchführung einer Versammlung verlangen. Auf die Möglichkeit, die Versammlung zu verlangen, ist in dem Anschreiben hinzuweisen. 2. Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Dies gilt auch für a) die Genehmigung der Jahresrechnungen und b) die Entlastung der Geschäftsführung. 3. Die Gesellschafterversammlung beschließt mit 2/3 Stimmenmehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen über a) Änderung des Gesellschaftervertrages, b) Auflösung der Gesellschaft, c) Ausschluss von Gesellschaftern (ausgenommen Regelungen nach 11 Nr. 3) und d) Abwahl der Geschäftsführung. 4. Über die Gesellschafterversammlung oder die schriftliche Abstimmung ist ein Protokoll zu erstellen, in welchem die Beschlüsse im Wortlaut wiedergegeben sind. Das Protokoll ist spätestens zur nächsten Gesellschafterversammlung vorzulegen oder per Post oder vor der Versammlung zu versenden. 9 Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung ist grundsätzlich mit der Anzahl der erschienenen Gesellschafter beschlussfähig. 2. Die Gesellschafterversammlung ist bezüglich 8 Nr. 3 beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte (50 %) der Gesellschafter anwesend sind. 3. Wird die Anzahl unter Nr. 2. nicht erreicht, so ist innerhalb von drei Wochen bei verkürzter Ladungsfrist von einer Woche eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist dann unabhängig von der Anzahl der erschienenen Gesellschafter beschlussfähig. Darauf ist in der Einladung hinzuweisen. 10 Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft 1. Ein Gesellschafter scheidet aus folgenden Gründen aus der Gesellschaft aus: a) Abtreten seiner Einlage b) Ausschluss gem. 11 c) Rechtskräftiges Eröffnen des Insolvenzverfahren über sein Vermögen. 2. Bei Ausscheiden wegen Insolvenzeröffnung scheidet der betreffende Gesellschafter mit der Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus. 3. Das Ausscheiden eines Gesellschafters und die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Die verbleibenden Gesellschafter sind vielmehr berechtigt, den Gesellschafteranteil zu übernehmen und die Gesellschaft fortzuführen. 11 Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft 1. Der Ausschluss eines Gesellschafters ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der in der Person des betreffenden Gesellschafters liegt, zulässig. 3

4 2. Ein wichtiger Grund ist u. a. gegeben, wenn ein Gesellschafter die Interessen der Gesellschaft in schuldhafter Weise grob verletzt oder wenn durch ein Verbleiben des betroffenen Gesellschafters der Bestand der Gesellschaft gänzlich gefährdet wäre. 3. Der Geschäftsführer ist ermächtigt und verpflichtet, einen Gesellschafter durch schriftliche Erklärung auszuschließen, a) nachdem ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder eines Vergleichsverfahrens zur Abwendung einer Insolvenz über sein Vermögen gestellt worden. ist; das automatische Ausscheiden gem. 10 Nr. 1 c) bleibt hiervon unberührt b) wenn nach Pfändung des Gesellschafteranteils die zugrunde liegende Forderung nicht spätestens nach einem Monat ausgeglichen oder sonst die Pfändung aufgehoben wurde. Die betreffenden Gesellschafter sind verpflichtet, die unter Nr. 3 a) und b) genannten Fälle unverzüglich dem Geschäftsführer anzuzeigen. 4. Die Ausschlusserklärung ist unter Angabe der Ausschlussgründe dem Gesellschafter schriftlich mitzuteilen. Weist der betreffende Gesellschafter nicht spätestens zwei Monate nach Erhalt der Ausschlusserklärung den Wegfall des angegebenen Ausschlussgrundes durch schriftliche Eingabe an den Geschäftsführer nach, ist der Ausschluss nicht mehr anfechtbar, wenn die Gründe zum Zeitpunkt der Ausschlusserklärung gegeben waren. 12 Tod eines Gesellschafters 1. Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst; sie wird vielmehr mit den Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt. 2. Sind mehrere Erben vorhanden, so haben diese einen Bevollmächtigten zu bestellen, der ihre Rechte an der Gesellschaft wahrnimmt. Der Bevollmächtigte ist jedoch von der Geschäftsführung und deren Vertretung ausgeschlossen. Bis zur Bestellung eines Bevollmächtigten ruhen mit Ausnahme der Ertragsbeteiligung und sonstiger zwingender Rechte alle Rechte an der Beteiligung. 13 Auseinandersetzung und Abfindung Scheidet ein Gesellschafter oder Gesellschafternachfolger, gleichgültig aus welchem Rechtsgrund, aus der Gesellschaft aus, verbleibt die Einlage (ausgenommen Regelungen nach 4 Nr. 5) so lange in der Gesellschaft, bis die bestehenden Gesellschaftsanteile übernommen werden. 14 Auflösung der GbRmbH 1. Nach dem Auslaufen oder Beendigung der EEG-Förderung wird die GbRmbH nach Abschluss der erforderlichen Tätigkeiten spätestens zum aufgelöst und der Geschäftsführer mit dem Verkauf der Anlage zu bestmöglichen Konditionen beauftragt. 2. Die Auszahlung des Kapitals erfolgt entsprechend der Einlagegröße der einzelnen Gesellschafteranteile. 3. Die Auszahlung des Kapitals erfolgt spätestens drei Monate nach Ende des Kalenderjahres der Auflösung. 4. Die Gesellschafter können bis drei Monate vor Ablauf des Jahres, in welchem die Gesellschaft nach Nr. 1 aufgelöst würde, mit einfacher Mehrheit die Fortführung der Gesellschaft beschließen. Die nicht fortführungswilligen Gesellschafter scheiden mit Ablauf des Jahres 2027 aus der Gesellschaft aus. 4

5 5. Die ausscheidenden Mitglieder haben einen Anspruch aus dem Rücklagenkapital gem. 6 Nr. 2. Die Auszahlung erfolgt entsprechend der Einlagehöhe der einzelnen Gesellschafter im folgenden Geschäftsjahr nach Vorlage der Jahresrechnung. 15 Sonstige Vereinbarungen 1. Alle das Gesellschafterverhältnis betreffenden Absprachen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen zur Gültigkeit der Schriftform. Eine Änderung dieser Schriftformklausel bedarf ebenfalls der Schriftform. 2. Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages ganz oder teilweise ungültig sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Gesellschafter treffen unverzüglich eine neue, dem rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck entsprechende Vereinbarung. 3. Gerichtsstand für alle die das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft. 4. Die Kosten dieses Vertrages und seine Durchführung trägt die Gesellschaft. Ganderkesee, den 20. Februar