Gesellschaftsvertrag der Firma Sport & Tourismus im Eifelkreis Bitburg-Prüm (S&T) GmbH vom

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1 Seite 1 von 8 Gesellschaftsvertrag der Firma Sport & Tourismus im Eifelkreis Bitburg-Prüm (S&T) GmbH vom (Durchgeschriebene Fassung: Beim nachfolgenden Gesellschaftsvertrag handelt es sich um einen Zusammendruck des ursprünglichen Gesellschaftsvertrags mit den hierzu ergangenen Änderungen) Stand letzte berücksichtigte Änderung: Vertragsänderung vom Firma, Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Sport & Tourismus im Eifelkreis Bitburg-Prüm (S&T) GmbH. (2) Sitz der Gesellschaft ist Bitburg. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist das Halten von Beteiligungen. Weiterer Unternehmenszweck kann die Förderung des Fremdenverkehrs im Eifelkreis Bitburg-Prüm sein, der es interessierten Personen ermöglicht, sich im Rahmen der von der Gesellschaft angebotenen Leistungen auch sportlich zu betätigen oder fortzubilden. (2) Die Gesellschaft darf ferner alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung oder Förderung ihrer Zwecke dienlich sind. 3 Stammkapital, Stammeinlage (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro (in Worten EURO fünfzigtausend). (2) Hierauf übernimmt der Eifelkreis Bitburg-Prüm eine Stammeinlage in gleicher Höhe. (3) Die Stammeinlage ist nicht in Geld zu erbringen, sondern dadurch, dass der Eifelkreis Bitburg-Prüm seinen Eigenbetrieb Touristik-Service Eifel (Südeifel) mit allen dazugehörigen Vermögensgegenständen und Schuldposten als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringt. Die Einbringung erfolgt auf Grund des zwischen dem Landkreis Bitburg-Prüm und der Gesellschaft am Tag der Gründung der Gesellschaft abgeschlossenen Einbringungsvertrages. Der Einbringungsvertrag ist diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage beigefügt.

2 Seite 2 von 8 4 Finanzierung (1) Der Gesamtaufwand der Gesellschaft wird durch den jährlichen Wirtschaftsplan (Erfolgsund Vermögensplan) festgelegt. (2) Die Gesellschaft erhebt zur Finanzierung ihrer Aufwendungen Entgelte von denjenigen, für die sie die jeweiligen Leistungen unmittelbar erbringt. (3) Der verbleibende, durch Entgelte nach Absatz 2 sowie Erträge aus den in 2 Absatz 1 Satz 1 genannten Beteiligungen nicht gedeckte Aufwand wird vom Eifelkreis Bitburg-Prüm übernommen. (4) Zur Sicherstellung der Liquidität sind im laufenden Geschäftsjahr zum 1. April und 1. September auf der Grundlage der Finanzierungsregelung des Absatzes 3 angemessene Abschlagszahlungen zu leisten, die auf Grund der Ansätze im Wirtschaftsplan festgelegt werden. 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft (1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet mit dem auf die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister folgenden 31. Dezember. (2) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet. Organe der Gesellschaft sind: die Gesellschafterversammlung die Geschäftsführung 6 Organe der Gesellschaft 7 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt in den zwingend durch Gesetz bestimmten oder in den durch diesen Vertrag vorgesehenen Fällen. (2) Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über den Wirtschaftsplan, die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses ( 57 LKO in Verbindung mit 87 Abs. 3 Ziff. 1c GemO), die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers, soweit dies nicht dem Landkreis vorbehalten ist ( 57 LKO in Verbindung mit 87 Abs. 3 Ziff. 1d GemO), die Auflösung der Gesellschaft, die Aufnahme von Gesellschaftern,

3 Seite 3 von 8 die Änderung des Gesellschaftsvertrages, den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen (Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen) im Sinne der 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes ( 57 LKO in Verbindung mit 87 Abs. 3 Ziff. 1a GemO) und den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen ( 57 LKO in Verbindung mit 87 Abs. 3 Ziff. 1b GemO). (3) In der Gesellschafterversammlung wird, solange der Eifelkreis Bitburg-Prüm alleiniger Gesellschafter ist, der Gesellschafter vertreten durch seinen gesetzlichen Vertreter sowie weitere vier durch den Kreistag Bitburg-Prüm widerruflich nach 39 LKO bevollmächtigte Personen. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der gesetzliche Vertreter des Gesellschafters. (4) Der Kreistag kann dem für die Vertretung des Gesellschafters zuständigen gesetzlichen Vertreter sowie den weiteren vom Gesellschafter bevollmächtigten Personen Richtlinien oder Weisungen erteilten ( 57 LKO in Verbindung mit 88 Abs. 1 Satz 6 Gemeindeordnung). (5) Jedes Mitglied der Gesellschafterversammlung hat einen Stellvertreter. Es sind - für den gesetzlichen Vertreter des Gesellschafters sein gesetzlicher Vertreter - für die Mitglieder, die vom Gesellschafter bevollmächtigt wurden, die vom Gesellschafter ebenfalls durch den Kreistag Bitburg-Prüm widerruflich nach 39 LKO bevollmächtigten Stellvertreter. (6) Die Vollmacht nach den Absätzen 3 und 5 erlischt spätestens mit der jeweils folgenden Konstituierung des Kreistages Bitburg-Prüm. (7) Die Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres statt. Die Einladung hat schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens 10 Tagen zu erfolgen, der Tag der Absendung der Einladung sowie der Sitzung werden hierbei nicht mitgerechnet. Mängel bei der Einladung gelten als geheilt, wenn ihnen vor Eintritt in die Tagesordnung nicht widersprochen wird. (8) Über die Verhandlung und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen. 8 Abs. 8 dieses Vertrages gilt für den Inhalt und die Form entsprechend. (9) Im Falle des Beitritts als Gesellschafter zur Eifel-Tourismus (ET) GmbH nimmt der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung die Funktion eines Mitglieds des Aufsichtsrates dieser Gesellschaft wahr ( 10 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages der Eifel-Tourismus GmbH). Die Vertreter des Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung werden bevollmächtigt, die Gesellschaft in der Gesellschafterversammlung der Eifel-Tourismus (ET) GmbH zu vertreten ( 13 Nr. 5 des Gesellschaftervertrages der Eifel-Tourismus GmbH).

4 Seite 4 von 8 8 Einberufung und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, einberufen, so oft die Geschäfte es erfordern. Der Vorsitzende muss die Gesellschafterversammlung einberufen, wenn zwei seiner Mitglieder oder der Geschäftsführer dies unter Angabe eines Grundes verlangen. (2) Die Einladung hat schriftlich unter Beifügung der Tagesordnung mit einer Frist von 10 Tagen zwischen Einladung und Sitzung zu erfolgen. Bei Dringlichkeit, die von der Gesellschafterversammlung vor Eintritt in die Tagesordnung zu bestätigen ist, kann die Einladung auch auf anderem Wege (z. B. fernmündlich, fernschriftlich oder per Telefax) mit einer kürzeren Frist erfolgen. Diese muss jedoch mindestens 3 Tage betragen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Sitzung nicht mitgezählt werden. Mängel in der Einladung gelten als geheilt, wenn ihnen vor Eintritt in die Tagesordnung nicht widersprochen wird. (3) Der Geschäftsführer nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung beratend teil. Die Gesellschafterversammlung kann in Einzelfällen etwas anderes bestimmen und auch weitere Personen hinzuziehen. (4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder/Stellvertreter anwesend sind. (5) Ist dies nicht der Fall, so ist binnen eines Monats eine zweite Gesellschafterversammlung anzuberaumen. Die Einberufungsfrist beträgt 10 Tage. Bei der Berechnung der Frist ist der Tag der Ladung und der Tag der Sitzung nicht mitzurechnen. Im Übrigen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend. Diese zweite Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder beschlussfähig. Bei der Einladung ist hierauf hinzuweisen. (6) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nichts anderes zwingend durch Gesetz oder diese Satzung bestimmt ist. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen zählen bei der Feststellung der Stimmenmehrheit nicht mit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. (7) Jedes Mitglied der Gesellschafterversammlung hat eine Stimme. (8) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden und dem Schriftführer unterzeichnet wird. Das Protokoll soll enthalten: - Tag, Ort und Zeit der Versammlung, - Namen der Anwesenden, - Tagesordnung und Anträge, - Ergebnisse der Abstimmung sowie Wortlaut der gefassten Beschlüsse, - Angaben über die Erledigung der sonstigen Anträge sowie - die Unterschrift des Vorsitzenden und des Schriftführers. (9) Der Vorsitzende kann in besonderen Fällen die Beschlussfassung statt in Sitzungen schriftlich im Umlaufverfahren herbeiführen. (10) Die Gesellschafterversammlung gibt sich, soweit dies erforderlich wird, eine Geschäftsordnung.

5 Seite 5 von 8 9 Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein, mehrere Geschäftsführer handeln gemeinsam. Die näheren Einzelheiten regelt ein Anstellungsvertrag. Allen oder einzelnen Geschäftsführern kann durch Gesellschaftsbeschluss Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB erteilt werden. (2) Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt durch die Gesellschafterversammlung. Unbeschadet seiner Vertretungsbefugnis im Außenverhältnis bedürfen insbesondere die in 10 Abs. 1 dieses Gesellschaftsvertrages genannten Betriebsgeschäfte der vorherigen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung. (3) Der Geschäftsführer hat seine Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrzunehmen. Er ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die ihm hinsichtlich der Vertretungsbefugnis durch den Gesellschaftsvertrag, den Anstellungsvertrag oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung auferlegt werden. Er hat den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung laufend über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu unterrichten und in den Sitzungen der Gesellschafterversammlung Auskunft zu erteilen. (4) Der Geschäftsführer stellt für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan und eine Finanzplanung in sinngemäßer Anwendung entsprechend der für Eigenbetriebe geltenden rheinland-pfälzischen Vorschriften auf, die der Gesellschafterversammlung mindestens zwei Monate vor Beginn des entsprechenden Wirtschaftsjahres vorzulegen und dann der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung weiterzuleiten ist. Gemäß 57 LKO in Verbindung mit 87 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 b GemO ist der Wirtschafts- und Finanzplan auch dem Landkreis Bitburg-Prüm zu übersenden. (5) Die Gesellschaft ist nach den Wirtschaftsgrundsätzen gemäß 57 LKO in Verbindung mit 85 ff. GemO zu führen. 10 Einschränkung der Geschäftsführung (1) Geschäfte, die in Art oder Umfang über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinaus gehen (außergewöhnliche Betriebsgeschäfte), dürfen von der Geschäftsführung nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorgenommen werden, soweit diese nicht in die ausschließliche Zuständigkeit des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung fallen. (2) Zu den außergewöhnlichen Betriebsgeschäften gehören insbesondere: Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; Errichtung oder Aufhebung von Zweigniederlassungen, Betriebsstätten und Tochterunternehmen;

6 Seite 6 von 8 Erwerb und Veräußerung von anderen Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sowie Abschluss von Interessengemeinschaftsverträgen sowie Beteiligungen an anderen Unternehmen, Abschluss von Anstellungsverträgen, deren Änderung und auch Beendigung. alle Anschaffungen und Investitionen, deren Preis im Einzelfall und für das einzelne Wirtschaftsgut oder eine Gruppe von Wirtschaftsgütern die von der Gesellschafterversammlung jeweils festgelegten Höchstgrenzen übersteigt; Bestellung oder Widerruf von Prokuren bei der Gesellschaft sowie Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bei deren Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften; Übernahme von Bürgschaften oder Stellung sonstiger Sicherheiten; Kreditaufnahmen, Übernahme von Wechselverbindlichkeiten. (3) Die Gesellschafterversammlung kann weitere Maßnahmen der Geschäftsführung von seiner vorherigen Zustimmung abhängig machen. Er kann auch weitergehend in den jeweiligen Anstellungsverträgen der Geschäftsführer im Einzelnen festlegen, zu welchen Geschäften die Geschäftsführer der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. Die Gesellschafterversammlung kann eine Dienstanweisung für die Geschäftsführung festlegen. (4) Die Geschäftsführer sind bei der Ausübung der Tätigkeit an die Bestimmungen des Gesetzes, des Gesellschaftsvertrages und die ihnen von der Gesellschafterversammlung erteilten Weisungen gebunden. 11 Jahresabschluss und Lagebericht (1) Der Geschäftsführer hat innerhalb von 6 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht entsprechend der für Eigenbetriebe geltenden rheinland-pfälzischen Vorschriften aufzustellen. (2) Der Jahresabschluss ist zusammen mit dem Lagebericht der Gesellschafterversammlung vorzulegen. (3) Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes hat entsprechend der für Eigenbetriebe geltenden rheinland-pfälzischen Vorschriften zu erfolgen. Für den Prüfungsumfang gelten darüber hinaus die Gemeindeordnung, die Landkreisordnung sowie die Landesverordnung über die Prüfung kommunaler Einrichtungen in der jeweils geltenden Fassung. (4) Der Gesellschafter, die Kommunalaufsichtsbehörden sowie der Landesrechnungshof Rheinland-Pfalz haben das Recht, sich zur Klärung von Fragen bei der Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften der Gesellschaft einzusehen ( 57 LKO in Verbindung mit 89 Abs. 6 Nr. 2 GemO, 54 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz). (5) Es bleibt dem Eifelkreis Bitburg-Prüm unbenommen, seine Rechte nach 53 Abs. 1 des Haushaltsgrundsätzesgesetzes auszuüben ( 57 LKO in Verbindung mit 89 Abs. 6 Nr. 3 GemO).

7 Seite 7 von 8 (6) Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses ist zusammen mit dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sowie der beschlossenen Verwendung des Jahresüberschusses oder der Behandlung des Jahresfehlbetrages öffentlich in dem für den Eifelkreis Bitburg-Prüm in der Hauptsatzung festgelegten Bekanntmachungsorgan bekannt zu machen. Gleichzeitig damit sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Werktagen öffentlich auszulegen; in der Bekanntmachung ist auf die Auslegung hinzuweisen. (7) Dem Landesrechnungshof wird ein überörtliches Prüfungsrecht nach 57 LKO in Verbindung mit 110 Abs. 4 GemO eingeräumt. 12 Geltung weiterer kommunalrechtlicher Vorschriften Die zuständigen Organe des Eifelkreises Bitburg-Prüm haben insbesondere die Änderung des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung, die Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung im Sinne der des Aktiengesetzes und der 53 bis 59 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie die in 87 Abs. 3 Nr. 1 Buchstaben a und b GemO genannten Angelegenheiten unabhängig von der Rechtsform des Unternehmens vor der Beschlussfassung des zuständigen Organs des Unternehmens zu beraten und können darüber Beschlüsse fassen. Die Vertreter des Eifelkreises Bitburg-Prüm sind an die Beschlüsse gebunden, soweit nicht gesetzliche Bestimmungen des Gesellschaftsrechts entgegen stehen ( 57 LKO in Verbindung mit 88 Abs. 5 GemO). 13 Liquidation Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den Geschäftsführer als Liquidator, soweit sie nicht durch Beschluss der Gesellschafterversammlung anderen Personen übertragen wird. Deren Vertretungsbefugnis entspricht derjenigen, die sie als Geschäftsführer hatten. 14 Schlussbestimmungen (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Unberührt bleiben kommunalrechtliche zusätzliche Veröffentlichungspflichten, welche die Gesellschaft oder die Gesellschafter im jeweils bestehenden Umfang beachten werden. 2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages dem geltenden Recht widersprechen oder aus sonstigen Gründen ungültig sein, so bleibt der Vertrag im Übrigen voll wirksam. In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung so zu ändern oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung verfolgte Zweck erreicht wird. (3) Für Regelungen, die in diesem Gesellschaftervertrag nicht getroffen sind, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Genehmigungserklärungen Dritter zu dieser Urkunde werden allen Beteiligten gegenüber wirksam, wenn sie vor dem Notar abgegeben werden oder ihm in gehöriger Form zugehen. Die Kosten der Beurkundung des Gesellschaftervertrages, der Bekanntmachung, der Anmeldung der Gesellschaft und ihrer Eintragung im Handelsregister und die Kosten der Gründungsberatung trägt die Gesellschaft.

8 Seite 8 von 8 Der ursprüngliche Gesellschaftsvertrag datiert vom Änderungshistorie Der vorstehend abgedruckte Wortlaut des Gesellschaftsvertrags berücksichtigt folgende Änderungen: 1. Änderung des Gesellschaftsvertrags vom Änderung des Gesellschaftsvertrags vom Änderung des Gesellschaftsvertrags vom