Gewinnabführungsvertrag

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1 Entwurf Gewinnabführungsvertrag zwischen SURTECO SE Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, Buttenwiesen-Pfaffenhofen als herrschendes Unternehmen und Döllken-Weimar GmbH Stangenallee 3, Nohra als abhängige Gesellschaft

2 Präambel Alleinige Gesellschafterin der Döllken-Weimar GmbH mit Sitz in Nohra und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB ist die SURTECO SE mit Sitz in Buttenwiesen-Pfaffenhofen und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB Zwischen der W. Döllken & Co. GmbH als herrschendem Unternehmen und der Döllken-Weimar GmbH als abhängiger Gesellschaft bestand am 1. Januar 2015 ein Ergebnisabführungsvertrag vom 3. September Die von der W. Döllken & Co. GmbH als übertragende Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile an der Döllken-Weimar GmbH wurden im Wege der Abspaltung auf die Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH als übernehmende Gesellschaft abgespalten und übertragen. Alleinige Gesellschafterin der Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH war die SURTECO SE. Anschließend wurde die Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH auf die Döllken-Weimar GmbH verschmolzen mit der Folge, daß die SURTECO SE seither alleinige Gesellschafterin der Döllken-Weimar GmbH ist. Der Abspaltung und der Verschmelzung wurde als Stichtag im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG jeweils der 1. Januar 2015, 0.00 Uhr, zugrundegelegt. Der bestehende Ergebnisabführungsvertrag zwischen der W. Döllken & Co. GmbH und der Döllken-Weimar GmbH ist zunächst infolge der Abspaltung auf die Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH als neues herrschendes Unternehmen übergegangen. Infolge der anschließenden Verschmelzung der Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH auf die Döllken-Weimar GmbH ist der Ergebnisabführungsvertrag sodann durch Konfusion erloschen (Verschmelzung des herrschenden Unternehmens mit der abhängigen Gesellschaft). Im Hinblick darauf schließen die SURTECO SE und die Döllken-Weimar GmbH hiermit diesen Gewinnabführungsvertrag.

3 1 Gewinnabführung 1.1 Döllken-Weimar GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die SURTECO SE abzuführen. Gewinn ist vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach 1.2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuß, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. 1.2 Döllken-Weimar GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuß nur insoweit in die Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. 1.3 Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, sind auf Verlangen von SURTECO SE aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ( 266 Abs. 3 A II HGB), die vor oder während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, sowie von Gewinnrücklagen ( 266 Abs. 3 A III HGB) oder Gewinnvorträgen ( 266 Abs. 3 A IV HGB), die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. 1.4 Insgesamt darf die Gewinnabführung den in 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. 2 Verlustübernahme SURTECO SE ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. 3 Vertragsdauer und Wirksamkeit 3.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der SURTECO SE sowie der Gesellschafterversammlung der Döllken-

4 Weimar GmbH abgeschlossen. Er kommt in dieser Fassung erstmals für das Geschäftsjahr der Döllken-Weimar GmbH zur Anwendung, das am 1. Januar 2015 beginnt. 3.2 Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit, jedoch für mindestens fünf (5) Jahre, gerechnet ab dem 1. Januar 2015, abgeschlossen und kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten schriftlich gekündigt werden. Danach kann der Vertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten jeweils mit Wirkung zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Döllken-Weimar GmbH gekündigt werden. 3.3 Unabhängig von Absatz 3.2 kann der Vertrag jederzeit aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Als wichtige Gründe gelten insbesondere a) die Veräußerung oder sonstige Übertragung von sämtlichen Geschäftsanteilen oder jedenfalls von Geschäftsanteilen an der Döllken-Weimar GmbH in Höhe eines Gesamtnennbetrages, dessen Übertragung zur Folge hat, daß die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Döllken-Weimar GmbH in die SURTECO SE gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen, b) die Einbringung der Beteiligung an der Döllken-Weimar GmbH durch die SURTECO SE, c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der SURTECO SE oder der Döllken-Weimar GmbH, d) die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Döllken- Weimar GmbH oder der SURTECO SE ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt, e) der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters unter entsprechender Anwendung des 307 AktG.

5 4 Sonstiges 4.1 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 4.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine Regelung, die nach Ort, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem entspricht, was die Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich gewollt haben. Gleiches gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag. (Unterschriftenseite folgt)

6 Buttenwiesen-Pfaffenhofen/Nohra, den SURTECO SE Dr.-Ing. Herbert Müller als einzelvertretungsberechtigtes Mitglied des Vorstands Döllken-Weimar GmbH Hartwig Schwab Wolfgang Breuning als gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer