FIDOR Bank AG, München ISIN DE000A0MKYF1 WKN A0MKYF. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 , München ISIN DE000A0MKYF1 WKN A0MKYF Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 31. August 2016, um Uhr, im Münchner Künstlerhaus, Lenbachplatz 8, München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der zum 31. Dezember 2015 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 und der Lageberichte für die Fidor Bank AG und den Fidor Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates der für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 5. Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß 96 Abs. 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht ausschließlich aus von den Aktionären gewählten Mitgliedern. Gemäß 95 Abs. 1 AktG i.v.m. 5 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

2 Herr Andreas Thümmler hat zum 23. September 2015 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt. Herr Dr. Christian Becker hat zum 27. Juli 2016 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt. Somit sind zwei neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Dr. Ingo Meyer, wohnhaft in München, Rechtsanwalt, Mariacher Rechtsanwälte, München, und Dr. Andreas Beyer, wohnhaft in München, Geschäftsführer, Lombardiello GmbH, München. gemäß 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Amtszeit endet damit jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung, die jeweils über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 mit Bezugsrechtsauschluss im Geschäftsjahr 2015 Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im Januar 2015 und im April 2015 über insgesamt EUR ,00 durch Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt: a) Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im Januar 2015 in Höhe von EUR ,00 durch Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt. Das Bezugsrecht wurde gemäß 3 Abs. 6 der Satzung im Wege des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses zur Ausgabe an drei langfristig orientierte Investoren ausgeschlossen. Der Ausgabebetrag je neuer Aktie bei dieser Kapitalerhöhung betrug EUR 8,25 und der Gesamtausgabebetrag betrug damit EUR ,75. Der Ausgabebetrag von EUR 8,25 war angemessen. Er lag leicht über dem maßgeblichen Börsenpreis der Gesellschaft, d.h. über dem arithmetischen Mittel der Schlussauktionspreise der letzten fünf bzw. zehn Börsenhandelstage der Aktie der Gesellschaft vor dem Kapitalerhöhungsbeschluss und auch über dem letzten Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierhandelsbörse vor dem Kapitalerhöhungsbeschluss. b) Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im April 2015 in Höhe von EUR ,00 durch Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt. Das Bezugsrecht wurde gemäß 3 Abs. 6 der Satzung ausgeschlossen, und zwar für neue Aktien durch erleichterten Bezugsrechtsausschluss an vier langfristig orientierte Investoren und für den Rest der neuen Aktien aufgrund Bezugsrechtsauschlusses an einen strategischen Partner im Sinne des 3 Abs.6 der Satzung. Dieser ist ein langfristig orientierter Investor mit Fokus, Expertise und starkem Netzwerk im Finanzdienstleistungsbereich des für die Gesellschaft zentralen Zielmarktes Großbritannien und kann die zur Finanzierung des geplanten internationalen Wachstumskurses, insbesondere in UK, erforderlichen Finanzmittel in einem größeren Umfang zur Verfügung stellen. Diese waren außerdem ein Beitrag zur Stärkung der für die Bank hierfür notwendigen regulatorischen Kapitalbasis, damit die Gesellschaft die geplanten strategischen kapitalintensiven Maßnahmen kurzfristig und nachhaltig umsetzen konnte, insbesondere der geplante Ausbau der Marktaktivitäten in UK. Der Ausgabetrag je neuer Aktie bei dieser Kapitalerhöhung betrug EUR 8,00 und der Gesamtausgabebetrag betrug damit EUR ,00. Der Ausgabebetrag von EUR 8,00 war angemessen. Er lag geringfügig unter dem maßgeblichen Börsenpreis der Gesellschaft, d.h. geringfügig unter dem arithmetischen Mittel der Schlussauktionspreise der letzten fünf bzw. zehn Börsenhandelstage der Aktie der Gesellschaft und

3 dem Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierhandelsbörse vor dem Kapitalerhöhungsbeschluss. Unterlagen Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich: der festgestellte Jahresabschluss der für das Geschäftsjahr 2015 mit Lagebericht, der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 mit Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 (Tagesordnungspunkt 1); und Vorstandsbericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 mit Bezugsrechtsauschluss im Geschäftsjahr Alle vorstehend genannten Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2016 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft anmelden (Zugang der Anmeldung). Die Anmeldung bedarf der Textform ( 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es des Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 10. August 2016 (00:00 Uhr) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2016 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform ( 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten: c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee München Fax: +49/(0)89/ meldedaten@hce.de Nach Eingang der Anmeldung mit Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes Sorge zu tragen. Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Es wird darauf hingewiesen, dass auch im Fall einer Teilnahme und Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes (siehe oben

4 unter Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung ) erforderlich sind. Gemäß 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, 6 Abs. 4 der Satzung bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können hierfür das mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular, das auch im Internet unter unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar ist, verwenden. Das Vollmachts- und Weisungsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein besonderes Formerfordernis. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung ( 135 AktG) eigene Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Nach 135 AktG ist insbesondere die Vollmacht durch die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten. Möglicherweise verlangen in einem solchen Fall die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Für die Erteilung der Vollmacht bzw. deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder -Adresse zur Verfügung: c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee München Fax: +49/(0)89/ vollmacht@hce.de Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung diesen Nachweis an der Einlasskontrolle vorweist. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ( Stimmrechtsvertreter ), Frau Sonja Weigelt, München, für die Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den Weisungen der Aktionäre abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte von dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft jeweils nicht vertreten werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu ebenfalls das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular zur Hauptversammlung, das auch im Internet unter unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar ist, verwenden. Vollmachten, Vollmachtnachweise und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post, Fax oder müssen bei der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachterteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer bzw. -Adresse zugehen. Daneben kann eine Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich

5 teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. Gegenanträge und Wahlvorschläge Gegenanträge und Wahlvorschläge nach 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden: Sandstraße München Fax: info@fidor.de Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter unter der Rubrik Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. München, im Juli 2016 Der Vorstand