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1 VDS AUTO DIRECT B.V. ALLGEMEINE KAUFBEDINGUNGEN Stand Juli 2016 PARAGRAPH 1: DEFINITIONEN In diesen Allgemeinen Kaufbedingungen werden die folgenden Definitionen von VDS AUTO DIRECT B.V. verwendet: 1. 1 Allgemeine Kaufbedingungen: Die allgemeinen Kaufbedingungen von VDS AUTO DIRECT B.V. 1.2 Auftraggeber: VDS AUTO DIRECT B.V. und verbundene Unternehmen, Nutzer dieser Allgemeinen Kaufbedingungen. 1.3 Lieferant: der Geschäftspartner des Auftraggebers. 1.4 Lieferung: eine oder mehrere Waren in den Besitz bzw. in die Kontrolle des Auftraggebers für die mögliche Installation / Montage dieser Waren übergehen zu lassen. 1.5 Verbundene Unternehmen: Gruppe von Unternehmen, die mit VDS AUTO DIRECT verbunden sind, einschließlich jedoch nicht beschränkt auf VDS AUTO EXPORT SERVICES B.V. (Handelskammer-Nummer ) und VDS AUTOMOTIVE SERVICES (Handelskammer- Nummer ). 1.6 Geistiges Eigentum: alle gewerblichen Schutzrechte, Urheberrechte und Rechte auf Grundlage anderer Rechtsvorschriften über geistiges Eigentum, wie etwa, aber nicht beschränkt auf Datenbankrecht, Markenrecht, Patentrecht, Erzeugerrechte sowie angrenzende Rechte. 1.7 Vertrag: die zwischen Auftraggeber und Lieferant getroffenen Vereinbarungen über die Lieferung von Waren. 1.8 Partei: Auftraggeber oder Lieferant. 1.9 Parteien: Auftraggeber und Lieferant Waren: die materiellen Gegenstände, die geliefert werden sollen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Autos Auto: ein PKW bzw. Van, dessen Gesamtgewicht einschließlich der Ladung nicht 3,5t übertrifft. PARAGRAPH 2: ANWENDBARKEIT 2.1 Diese Allgemeinen Kaufbedingungen gelten für alle Anwendungen, Angebote, Aufträge und Vereinbarungen im Bezug auf die Warenlieferung durch den Lieferanten an den Auftraggeber, wobei die allgemeinen Geschäftsbedingungen des Lieferanten bzw. einer Branchenorganisation ausdrücklich abgelehnt werden. 2.2 Wenn die Allgemeinen Kaufbedingungen einmal Anwendung finden, dann sind sie auch für neue Vereinbarungen zwischen den Parteien anwendbar, sofern die Vertragsparteien dies nicht ausdrücklich in den neuen Abkommen ausschließen. 2.3 Abweichungen von diesen Allgemeinen Kaufbedingungen müssen ausdrücklich schriftlich vereinbart werden. 2.4 Sofern es einen Widerspruch zwischen dem Vertrag und den Allgemeinen Kaufbedingungen gibt, dann überwiegt der Vertrag. 2.5 Der Auftraggeber hat jederzeit das Recht diese Allgemeinen Kaufbedingungen zu ändern. 2.6 Sofern eine oder mehrere Bestimmungen dieser Allgemeinen Kaufbedingungen sich als ungültig erweisen sollten oder als ungültig erklärt werden, so verbleiben der Vertrag und die restlichen Allgemeinen Kaufbedingungen in Kraft. 1/7

2 PARAGRAPH 3: ABSCHLUSS UND VERTRAGSÄNDERUNG 3.1 Vereinbarungen können sowohl verbal als auch schriftlich bzw. elektronisch abgeschlossen werden. 3.2 Mündliche Vereinbarungen gelten erst nachdem diese vom Auftraggeber schriftlich bestätigt wurden. 3.3 Der Auftraggeber ist jederzeit berechtigt, in Abstimmung mit dem Lieferanten, den Umfang bzw. die Kapazität der Waren zu ändern, die geliefert werden. Änderungen müssen schriftlich vereinbart werden. 3.4 Sofern eine Meinungsänderung des Lieferanten Folgen für den vereinbarten Festpreis oder Lieferzeitpunkt hat, dann ist der Lieferant verpflichtet, bevor er die Änderung vollzieht, den Auftraggeber hiervon so bald wie möglich schriftlich zu unterrichten, spätestens jedoch innerhalb von zwei Arbeitstagen nach Bekanntgabe der gewünschten Änderungen. Sollten die Folgen für den Preis bzw. die Lieferzeit unzumutbar sein, dann müssen sich die Parteien darüber beraten. 3.5 Die Verpflichtungen der Vertragsparteien, die gemäß ihrer Art auch nach Ende der Vereinbarung/ des Vertrags gelten sollen, müssen auch nach Vertragsauflösung anwendbar bleiben. PARAGRAPH 4: ÜBERTRAGUNG VON PFLICHTEN 4.1 Der Lieferant kann eine Vertragsverpflichtung nur mit vorheriger schriftlicher Genehmigung des Auftraggebers an einen Dritten übertragen. 4.2 Sollte der Lieferant (einen Teil) seine(r) Vertragsverpflichtungen an einen Dritten übertragen, so ist der Lieferant verpflichtet, dem Auftraggeber zu melden, welche Sicherheiten für die gesetzlichen Mehrwertsteuer-, Lohnsteuer- und die Sozialbeiträge festgelegt wurden. PARAGRAPH 5: PREISE UND ANGEBOTSKOSTEN 5.1 Alle Preise sind in Euro angegeben und verstehen sich zuzüglich Umsatzsteuer und anderen gesetzlichen Abgaben. 5.2 Die Preise sind Festpreise, sofern die Vertragsparteien nichts anderes vertraglich vereinbart haben und sofern der Vertrag bzw. die Allgemeinen Geschäftsbedingungen nicht regeln, was zu einer Preisanpassung führen kann, sowie die Art und Weise, wie die Anpassung stattfindet. 5.3 Der Lieferant kann keine Kosten in Rechnung stellen, die im Zusammenhang mit der Durchführung eines Projektangebots gemacht werden. PARAGRAPH 6: RECHNUNGSLEGUNG UND BEZAHLUNG 6.1 Die Bezahlung der Rechnung, inklusive der gesetzlichen Mehrwertsteuer (falls zutreffend), muss innerhalb von 2 Werktagen nach Erhalt der Rechnung und Genehmigung der Waren und die mögliche Installation / Montage durch den Auftraggeber erfolgen. 6.2 Der Auftraggeber ist berechtigt, die Zahlung auszusetzen, wenn er einen Mangel an der Ware bzw. bei der möglichen Installation / Montage davon feststellt. 6.3 Der Auftraggeber hat das Recht, den Betrag der Rechnung um die Beträge zu reduzieren, die der Lieferant dem Auftraggeber schuldet. 6.4 Durch die Zahlung verzichtet der Auftraggeber, in keiner Weise, auf seine Rechte. PARAGRAPH 7: LIEFERBEDINGUNGEN 7.1 Als Zeitpunkt der Warenlieferung gilt das durch die Parteien vertraglich vereinbarte Datum bzw. so viel früher oder später, wie die Vertragsparteien ferner vereinbart haben. 7.2 Wenn kein Lieferdatum vereinbart wurde, so hat der Lieferant den Auftraggeber rechtzeitig schriftlich zu benachrichtigen, bevor die Auto(s) bzw. sonstige Waren geliefert werden. 2/7

3 7.3 Bei nicht pünktlicher Lieferung, ist der Lieferant in Verzug, ohne weitere Benachrichtigung und der Auftraggeber hat das Recht, den Vertrag außerhalb der Gerichte im Einklang mit Paragraph 20 aufzulösen. 7.4 Der Lieferant muss bei drohender Verzögerung den Auftraggeber unverzüglich schriftlich über die von der Lieferfrist abweichende Lieferung in Kenntnis setzen. PARAGRAPH 8: LIEFERUNG 8.1 Die Lieferung erfolgt zum vereinbarten Ort und zur vereinbarten Zeit, gemäß geltendem Incoterm DDP (Delivery Duty Paid), sofern nichts anderes zwischen den Parteien und in Übereinstimmung mit Paragraph 3 vereinbart wurde. 8.2 Der Lieferant ist verpflichtet, die Waren ordnungsgemäß zu verpacken / schützen / fixieren und zu kennzeichnen. Die Ware muss bei normalem Transport den Bestimmungsort in einem guten Zustand erreichen. Der Lieferant haftet für Schäden, die durch unzureichende Verpackung / Schutz / Fixierung der Ware entstehen. 8.3 Der Auftraggeber hat das Recht, die Lieferung zu verschieben. Der Lieferant hat in diesem Fall die Ware richtig zu verpacken, richtig, erkennbar und getrennt von anderen Waren / Gütern aufzubewahren, die Waren zu schützen, zu sichern und zu versichern. Der Lieferant muss auf erste Anforderung des Auftraggebers nachweisen, dass die oben genannten Verpflichtungen erfüllt sind. PARAGRAPH 9: MANGEL 9.1 Der Lieferant ist im Falle eines zurechenbaren Mangels gemäß des Vertrags in Verzug, ohne weitere Benachrichtigung, es sei denn, der Mangel kann auf einfache Weise innerhalb einer Frist, die akzeptabel für den Auftraggeber ist, geändert werden. Im letzteren Fall erklärt der Auftraggeber den Lieferanten als in Verzug und legt eine angemessene Frist für die Einhaltung des Vertrags fest. Als angemessene Frist wird in jedem Fall eine Laufzeit von zehn (10) Arbeitstagen angesehen. 9.2 Ungeachtet des Rechts auf Schadensersatz, Erfüllung bzw. Auflösung im Ermessen des Auftraggebers, ist der Auftraggeber berechtigt, eine Vertragsstrafe von 0,25% pro Tag, sofort auf Nachfrage einzuziehen, ab dem Tag des Verzugs bis zu einem Maximalbetrag von 15% des Betrags, der vom Auftraggeber im Zusammenhang mit der Lieferung bezahlt werden muss. Dieser Betrag wird vom Gesamtbetrag abgezogen, den der Lieferant für den Schaden zahlen muss. 9.3 Der gesetzliche Zins für die Beträge, die der Auftraggeber im Voraus bezahlt hat, muss durch Rechnungen bezahlt werden, die über den Zeitraum des Ausfalls beglichen werden. 9.4 Die Parteien können gegeneinander nur einen nicht zurechenbaren Mangel geltend machen, wenn die betreffende Partei die fahrlässige Vertragspartei schnellst möglich schriftlich über einen solchen Anspruch informiert, spätestens aber innerhalb von fünf (5) Arbeitstagen nach Entstehung des nicht-zurechenbaren Mangels und zusammen mit dem erforderlichen Beweis. PARAGRAPH 10: GARANTIE 10.1 Der Lieferant versichert, dass die Waren und die mögliche Installation / Montage den Vereinbarungen entspricht Der Lieferant garantiert, dass die Ware vollständig und einsatzbereit ist. Der Lieferant muss sicherstellen, dass alle Teile, Hilfsmaterialien, Werkzeuge, Ersatzteile, Anwendungshinweise und Anleitungen, die für das Erreichen des vom Auftraggebers definierten Ziels benötigt werden, zusammen geliefert werden, auch wenn diese nicht ausdrücklich genannt werden Der Lieferant garantiert, dass die gelieferte Ware allen einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen in Bezug auf Qualität, Umwelt, Sicherheit und Gesundheit entspricht Wenn der Auftraggeber feststellt, dass die gelieferte Ware nicht (ganz oder teilweise ) dem 3/7

4 entspricht, was der Lieferant gemäß Paragraph 10.1 bis 10.3 garantiert, dann ist der Lieferant in Verzug, sofern er nicht nachweisen kann, dass der Mangel nicht ihm zugeschrieben werden kann. PARAGRAPH 11: RECHTE AN GEISTIGEM EIGENTUM 11.1 Der Lieferant gewährleistet die freie und ungestörte Nutzung der gelieferten Waren durch den Auftraggeber Der Lieferant bewahrt den Auftraggeber vor allen Forderungen, Klagen, Gerichtsverfahren, Verbindlichkeiten, Schäden, Verlusten, Kosten und Ausgaben (einschließlich angemessener Anwaltskosten ), die von dem zuständigen Gericht zugewiesen werden, gegenüber Dritten aufgrund von Verletzungen an ihren Rechten an geistigem Eigentum Der Lieferant ist berechtigt die Informationen zu verwenden, die vom Auftraggeber im Rahmen des Abkommens mitgeteilt wurden. Diese Informationen bleiben jedoch Eigentum des Auftraggebers und müssen auf schriftliches Verlangen an den Auftraggeber unverzüglich zurückgegeben werden Dem Lieferanten ist es, ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung des Auftraggebers, nicht gestattet in jedweder Art und Weise Gebrauch vom Namen, Haussteil bzw. anderem geistigen Eigentum des Auftraggebers zu machen. PARAGRAPH 12: DOKUMENTATION 12.1 Der Lieferant ist verpflichtet, dem Auftraggeber die zugehörige Dokumentation der Waren vor oder mit der Lieferung zur Verfügung zu stellen, sofern nichts anderes vereinbart wurde Der Auftraggeber kann die Dokumentation frei verwenden und für den Eigenbedarf kopieren. PARAGRAPH 13: RISIKEN UND EIGENTUMSÜBERTRAGUNG 13.1 Das Eigentum an der Ware geht an den Auftraggeber über, nachdem diese geliefert wurde und diese, sofern benötigt, installiert bzw. zusammengebaut wurde Das Risiko der Ware geht bei Lieferung und Annahme durch den Auftraggeber an diesen gemäß Paragraph 15 dieser Allgemeinen Kaufbedingungen über. PARAGRAPH 14: GEHEIMHALTUNG 14.1 Der Lieferant, sein Personal und beteiligte Dritte sind verpflichtet, die Art und den Inhalt des Vertrags sowie andere Firmeninformationen des Auftraggebers und verbundener Unternehmen bzw. Beziehungen, die durch den Vertrag bekannt werden, streng geheim zu halten. Es sei denn, der Auftraggeber gewährt dem Lieferanten schriftlich die Erlaubnis oder wenn die betreffenden Informationen bereits auf andere Weise offenbart oder öffentlich zugänglich gemacht wurden Bei Verstoß gegen die Bestimmung im vorigen Abschnitt, kann der Auftraggeber, unbeachtet des Rechts auf Schadensersatz, eine Vertragsstrafe in Höhe von 5.000,- gegenüber dem Lieferanten geltend machen, die auf Nachfrage sofort zu zahlen ist. ARTIKEL 15: TESTEN 15.1 Der Auftraggeber ist jederzeit berechtigt, die Ware bei der Herstellung, Verarbeitung und Lagerung und nach der Lieferung zu testen bzw. testen zu lassen. Die gelieferten Waren, gelten erst nach schriftlicher Genehmigung als angenommen, wobei die Annahme den Lieferanten nicht von seinen Verpflichtungen und insbesondere seiner Haftung für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Vertragsverpflichtungen entbindet. Artikel des niederländischen BGB findet keine Anwendung Auf den erste Anfrage, muss der Lieferant dem Auftraggeber oder einem Vertreter Zugang zur 4/7

5 Produktions- und Verarbeitungsstätte bzw. Lager gewähren Der Lieferant muss die Zusammenarbeit kostenfrei testen lassen und alle erforderlichen Informationen und Unterlagen dazu liefern Wenn ein Test, wie in diesem Paragraph beschrieben, aufgrund einer Handlung des Lieferanten nicht wie geplant stattfinden kann oder wenn eine Prüfung wiederholt werden muss, dann trägt der Lieferant die daraus entstehenden Kosten Der Lieferant ist berechtigt bei der Prüfung anwesend zu sein Im Falle eines negativen Tests oder Ablehnung der gelieferten Waren, muss der Auftraggeber den Lieferanten darüber schriftlich in Kenntnis setzen. Der Lieferant hat innerhalb von 2 Arbeitstagen nach Erhalt der Mitteilung schriftlich die Reparatur bzw. den Ersatz der gelieferten Waren zu vereinbaren. Falls der Lieferant dieser Verpflichtung nicht innerhalb der Frist nachkommt, darf der Auftraggeber, die erforderlichen Waren von einem Dritten beziehen, oder selbst Maßnahmen ergreifen, oder einen Dritten Maßnahmen ergreifen lassen, auf Kosten und Risiko des Lieferanten Falls der Lieferant die beanstandete Ware nicht innerhalb von 5 Arbeitstagen zurück nimmt, hat der Auftraggeber das Recht, die Waren an den Lieferanten, auf dessen Kosten, zurückzuschicken. PARAGRAPH 16: VERPACKUNG 16.1 Der Auftraggeber hat jederzeit das Recht, die (Transport-) Verpackungsmaterialien auf Rechnung des Lieferanten zu diesem zurückzusenden Die Verarbeitung bzw. Vernichtung der (Transport-) Verpackungsmaterialien obliegt der Verantwortlichkeit des Lieferanten. Wenn auf Wunsch des Lieferanten Verpackungsmaterialien verarbeitet bzw. vernichtet werden, so erfolgt dies auf Rechnung und Risiko des Lieferanten. PARAGRAPH 17: BESTELLUNG, SICHERHEIT UND UMWELT 17.1 Der Lieferant, seine Angestellten sowie Dritte, die durch ihn beteiligt sind, sind verpflichtet, die gesetzlichen Sicherheits-, Gesundheits- und Umweltstandards, denen der Lieferant unterliegt, einzuhalten Der Lieferant muss vor Vertragsabschluss berichten, ob die angebotenen und zu liefernden Waren umweltgefährdende Mittel enthalten, die sowohl während der normalen Benutzung als auch bei Störung, Reparatur, Wartung bzw. Unfall, sowie bei der Entfernung, Lagerung, Abladung, Bewegung, Entsorgung bzw. Zerstörung der Ware am Ende des Lebenszyklus freigesetzt werden können Wenn das, was in Artikel 17.2 festgelegt wurde, anwendbar ist, so muss der Lieferant bei Lieferung eine klare Anweisung hinzufügen, wie durch vorbeugende Maßnahmen die Freisetzung der umweltgefährdenden Mittel verhindert werden kann. Der Lieferant muss darüber hinaus Maßnahmen angeben, die ergriffen werden müssen, um Personen vor den freigesetzten Mitteln zu schützen. PARAGRAPH 18: HAFTUNG 18.1 Der Lieferant haftet für alle Schäden, einschließlich Schäden am Unternehmen und tatsächlichen (externen) Kosten, die der Auftraggeber oder Dritte in Folge zurechenbarer Mängel bei der Erfüllung der Vertragsverpflichtungen erleiden Der Lieferant ist voll verantwortlich für die Handlungen und Unterlassungen seiner Mitarbeiter und involvierter Dritter, die bei der (nicht oder nicht ordnungsgemäßen) Ausführung der Vertragsverpflichtungen beteiligt sind Der Lieferant bewahrt den Auftraggeber vor allen Forderungen, Klagen, Gerichtsverfahren, Verbindlichkeiten, Schäden, Verlusten, Kosten und Ausgaben (einschließlich angemessener Anwaltskosten), die von dem zuständigen Gericht festgelegt werden, aufgrund zurechenbarer 5/7

6 Mängel bei der Vertragserfüllung bzw. fahrlässiger Handlungen oder Unterlassungen des Lieferanten im Zusammenhang mit dem Vertrag Der Lieferant muss sich gegen seine (Berufs-)Tätigkeiten hinreichend versichern, wie sich dies aus dem Vertragsabschluss ableiten lässt. Der Lieferant ist verpflichtet, dem Auftraggeber, auf erste Anforderung, Einblick in die betreffende Police zu geben Der Auftraggeber haftet allein für den direkten Schaden, als Folge von Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit Die Haftung des Auftraggebers - unabhängig der Grundlage - ist ungeachtet den Bestimmungen von Paragraph 18.5, auf die Höhe des Nettopreises der gelieferten Ware begrenzt. Die Einhaltung dieser Garantie gilt als alleinige und volle Kompensation von Schäden Ungeachtet den Bestimmungen von Paragraph 18.6 muss der Auftraggeber für einen Schaden niemals mehr als die Versicherungssumme bezahlen, sofern der Schaden durch eine vom Auftraggeber abgeschlossene Versicherung abgedeckt wird In allen Fällen, ist die Frist, innerhalb derer, der Auftraggeber zur Kompensation des entstandenen Schadens haftbar gemacht werden kann, auf 6 Monate begrenzt, ab dem Zeitpunkt, an dem die Haftung für den Schaden festgestellt wurde. PARAGRAPH 19: HÖHERE GEWALT 19.1 Der Auftraggeber bzw. Lieferant kann höhere Gewalt geltend machen, sofern ihm die Versäumnis nicht anzulasten ist bzw. es keine gesetzliche Grundlage oder eine gesellschaftliche Meinung dazu gibt. Die Partei, die höhere Gewalt geltend macht, muss die andere Partei hiervon unverzüglich schriftlich in Kenntnis setzen, unter Angabe der Gründe für höhere Gewalt. Ferner muss die Partei, die andere darüber informieren, ob die Vertragserfüllung noch möglich oder auf Dauer unmöglich ist Sofern die Erfüllung dauerhaft unmöglich geworden ist, hat jede Partei das Recht, den Vertrag aufzulösen, schriftlich, mittels Einschreibens an die andere Partei, innerhalb einer (1) Woche nach Erhalt der Mitteilung gemäß Paragraph Die Parteien haben keinen Anspruch auf Schadensersatz Sofern die Vertragserfüllung in Folge von höherer Gewalt nicht dauerhaft unmöglich ist, dann muss die Partei, die höhere Gewalt geltend macht, die andere Partei unverzüglich schriftlich über die Gründe in Kenntnis setzen, die zur höheren Gewalt geführt haben, unter Angabe einer Frist, innerhalb derer die Erfüllung doch noch möglich ist. Dieser Paragraph findet keine Anwendung, sofern eine Situation, wie in Paragraph 19.4 beschrieben, eintritt Sofern die Lieferung in Folge höherer Gewalt nicht dauerhaft unmöglich geworden ist, aber dennoch nicht innerhalb einer Frist von drei (3) Monaten nach dem vereinbarten Liefertermin stattfinden kann, können beide Parteien den Vertrag auflösen, indem sie die andere Vertragspartei darüber schriftlich, per Einschreiben, informieren, ohne dass eine der Parteien Anspruch auf Schadensersatz hat. Die schriftliche Erklärung zur Vertragsauflösung muss innerhalb einer (1) Woche nach der Mitteilung gemäß Paragraph 19.1 gesendet werden Im Falle von drohender höherer Gewalt, muss die Partei die andere Partei darüber unverzüglich schriftlich, unter Angabe der Gründe, die dazu führen können informieren. Die Verpflichtungen der Vertragsparteien werden dann sofort ausgesetzt Höhere Gewalt ist bei nicht bzw. nicht rechtzeitig erfolgter Erfüllungen Dritter gegenüber dem Lieferanten ausgeschlossen, es sei denn, der Dritte kann seinerseits höhere Gewalt geltend machen und der Lieferant kann keinen angemessenen Ersatz erhalten Im Falle von bzw. von drohender höherer Gewalt, muss die Partei, die die (bevorstehende) höhere Gewalt geltend macht, der anderen Partei angemessene Unterlagen als Beweis zukommen lassen. PARAGRAPH 20: VERTRAGSAUFLÖSUNG 6/7

7 20.1 Auftraggeber ist ermächtigt, den Vertrag außergerichtlich mit sofortiger Wirkung aufzulösen, wenn der Lieferant in Verzug ist Die Parteien sind, sofern eine der folgenden Umstände eintritt, berechtigt, die (weitere) Ausführung des Vertrages aufzuschieben bzw. den Vertrag fristlos, ohne Anspruch auf Schadensersatz zu kündigen, wenn: a. eine Partei insolvent ist, gepfändet wird oder Zahlungsaussetzung beantragt; b. eine der Parteien eine juristische Person ist, die aufgelöst wird; c. Eine der Parteien so handelt, dass dies den Handelsnamen, das Ansehen oder die geistigen Eigentumsrechte der anderen Partei beschädigt oder schaden kann. PARAGRAPH 21: ANWENDBARES RECHT 21.1 Einzig und allein die Gesetze der Niederlande finden Anwendung bei diesem Vertrag, zu dem diese Allgemeinen Kaufbedingungen gehören. Ausländische Gesetze und Verträge, wie der Wiener Kaufvertrag, sind ausgeschlossen Streitigkeiten, die den Vertrag bzw. die Allgemeinen Kaufbedingungen betreffen, müssen vom zuständigen Gericht in den Niederlanden behandelt werden. 7/7

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