G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G

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1 Anlage 2 zur Sitzungsvorlage Nr. 16/2009 öffentlich Regionalversammlung am G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G der Firma Projektgesellschaft Neue Messe Verwaltungs-GmbH

2 - 2 - Inhaltsverzeichnis Seite I. Grundlegende Bestimmungen 1 Firma, Sitz 3 2 Gegenstand des Unternehmens 3 3 Dauer, Geschäftsjahr 4 4 Gesellschafter, Stammkapital 4 5 Organe der Gesellschaft 5 II. Geschäftsführung und Vertretung 6 Geschäftsführung und Vertretung 5 7 Beschränkungen der Geschäftsführung im Innenverhältnis 6 III. Aufsichtsrat 8 Organisation und Kompetenzen des Aufsichtsrats 7 IV. Gesellschafterversammlung 9 Gesellschafterbeschlüsse 8 V. Jahresabschluss, Prüfung, Feststellung, Ergebnisverwendung 10 Jahresabschluss, Prüfung Feststellung des Jahresabschlusses, Ergebnisverwendung 10 VI. Änderung der Beteiligungsverhältnisse 12 Einziehung, Zwangsabtretung, Abfindung Verfügung über Geschäftsanteile Beteiligungsgleichheit 14 VII. Schlussbestimmungen 15 Bekanntmachungen Salvatorische Klausel 16

3 - 3 - Gesellschaftsvertrag der Firma Projektgesellschaft Neue Messe Verwaltungs-GmbH I. Grundlegende Bestimmungen 1 Firma, Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Projektgesellschaft Neue Messe Verwaltungs-GmbH (2) Sitz der Gesellschaft ist Leinfelden-Echterdingen. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme und die Verwaltung von Beteiligungen an und die Führung der Geschäfte von Unternehmen, insbesondere die Führung der Geschäfte der Kommanditgesellschaft unter der Firma Projektgesellschaft Neue Messe GmbH & Co. KG - im folgenden kurz "Kommanditgesellschaft" - als deren persönlich haftende Gesellschafterin.

4 - 4 - (2) Die Gesellschaft kann gleichartige oder ähnliche Unternehmen erwerben, pachten, vertreten und sich an ihnen in jeder Form, auch als persönlich haftende Gesellschafterin, beteiligen. (3) Die Gesellschaft kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. 3 Dauer, Geschäftsjahr (1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Gesellschafter, Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,60. (2) Auf das Stammkapital übernehmen (a) die Beteiligungsgesellschaft des Landes Baden-Württemberg mbh eine Stammeinlage von ,07 (b) die Landeshauptstadt Stuttgart eine Stammeinlage von ,07 (c) der Verband Region Stuttgart rechtsfähige Körperschaft des öffentlichen Rechts eine Stammeinlage von 2.556,46

5 - 5 - (3) Die Stammeinlagen sind in bar zu leisten und in voller Höhe sofort fällig. 5 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind (a) (b) (c) die Geschäftsführung, der Aufsichtsrat, die Gesellschafterversammlung. II. Geschäftsführung und Vertretung 6 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Der Aufsichtsrat bestellt die Geschäftsführer und beruft sie ab; er kann einen von mehreren Geschäftsführern für die Geschäftsführung des Geschäftsbereichs "Parkierungseinrichtungen" der Kommanditgesellschaft ( 2 Abs.(1)) durch die Gesellschaft bestellen; er legt zugleich die Anstellungsbedingungen der Geschäftsführer fest. (3) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft und, gemäß nachstehend 7, dem Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft ( 2 Abs. 1), den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates sowie einer vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu führen. Die Geschäftsführung erfolgt nach kaufmännischen Grundsät-

6 - 6 - zen; dazu gehört die Erstellung eines dem Geschäftsumfang angepassten Controlling auf der Grundlage einer Gewinn- und Verlustrechnung. (4) Für die Berichtspflicht der Geschäftsführung gegenüber dem Aufsichtsrat gilt 90 AktG entsprechend. (5) Der Aufsichtsrat kann die Geschäftsführer von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. (6) Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so wird sie gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Abweichend hiervon ist der gemäß vorstehend Abs. (2) für die Geschäftsführung des Geschäftsbereichs "Parkierungseinrichtungen" der Kommanditgesellschaft ( 2 Abs. (1)) durch die Gesellschaft bestellte Geschäftsführer alleinvertretungsberechtigt. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. 7 Beschränkungen der Geschäftsführung im Innenverhältnis (1) Soweit die Geschäftsführer als Organ der Gesellschaft die Geschäfte der Kommanditgesellschaft ( 2 Abs. (1)) führen, haben sie deren Gesellschaftsvertrag, namentlich die 7 und 11, zu beachten. Für die Zustimmung zu den in 11 Abs. (2) des Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft ( 2 Abs. (1)) aufgeführten Maßnahmen ist alleine deren Aufsichtsrat zuständig. (2) Geschäfte und Rechtshandlungen, welche nicht ausschließlich im Namen und für Rechnung der Kommanditgesellschaft ( 2 Abs. (1)) getätigt werden, dürfen die Geschäftsführer nur mit der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen.

7 - 7 - III. Aufsichtsrat 8 Organisation und Kompetenzen des Aufsichtsrats (1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus 5 oder - im Falle des 10 Abs. 2 lit. (d) des Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft ( 2 Abs. (1)) - aus 6 Mitgliedern besteht. (2) Der Aufsichtsrat ist stets personenidentisch mit dem Aufsichtsrat der Kommanditgesellschaft ( 2 Abs. (1)). Die Vorschriften über die Organisation des Aufsichtsrates der Kommanditgesellschaft ( 2 Abs. (1)) sind in deren Gesellschaftsvertrag ( 10) niedergelegt; ihr Wortlauf ist aus der - Anlage 1 - zu diesem Gesellschaftsvertrag ersichtlich, welche integrierender Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages ist. (3) Die Zuständigkeit und die Aufgaben des Aufsichtsrats sind in diesem Gesellschaftsvertrag geregelt. Der Aufsichtsrat beschließt ferner über die Entlastung der Geschäftsführung.

8 - 8 - IV. Gesellschafterversammlung 9 Gesellschafterbeschlüsse (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag einem anderen Organ zugewiesen sind. Sie beschließt insbesondere über: a) die Entlastung des Aufsichtsrates; b) die Feststellung des Jahresabschlusses; c) die Ergebnisverwendung; d) die Wahl des Abschlussprüfers; e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; f) die Auflösung der Gesellschaft. (2) Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse grundsätzlich in Sitzungen. Eine schriftliche oder Telefax-Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen ist zulässig, wenn alle Gesellschafter mit einer solchen Art der Beschlussfassung einverstanden sind. (3) Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich, soweit nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen oder in diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der vorhandenen Stimmen gefasst. Jede volle 100 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Stimmt der Verband Region Stuttgart einer von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung nicht zu, so ist der Verband Region Stuttgart nicht verpflichtet, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen. (4) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich innerhalb der ersten acht Monate statt. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen,

9 - 9 - a) wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert; b) auf Verlangen eines Gesellschafters. (5) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über - Änderungen des Gesellschaftsvertrages (ausgenommen Kapitalerhöhungen), - die Auflösung der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter. (6) Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich durch die Geschäftsführung. Die Einladungen mit der Tagesordnung sowie die Sitzungsunterlagen sollen den Gesellschaftern mindestens vier Wochen vor der Sitzung übersandt werden. Eine Beschlussfassung kann grundsätzlich nur über solche Gegenstände erfolgen, die in der Tagesordnung aufgeführt waren; eine Abweichung hiervon ist nur dann zulässig, wenn kein Gesellschafter ausdrücklich widerspricht. (7) Die Gesellschafterversammlungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates, bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter geleitet. (8) Über die Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. In den Niederschriften sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anzugeben. Über Beschlüsse, die außerhalb von Gesellschafterversammlungen gefasst werden, ist eine vom Vorsitzenden zu unterzeichnende Niederschrift anzufertigen. Diese muss die an der Abstimmung beteiligten Gesellschafter, ihre Stimmabgaben und die gefassten Beschlüsse enthalten. In allen Fällen ist jedem Gesellschafter und der Geschäftsführung eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden.

10 V. Jahresabschluss, Prüfung, Feststellung, Ergebnisverwendung 10 Jahresabschluss, Prüfung (1) Der Jahresabschluss und ein Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. Die Prüfung hat die für die Beteiligung der öffentlichen Hand geltenden besondere Prüfungsbestimmungen nach 53 HGrG zu umfassen. (2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat sowie den Gesellschaftern vorzulegen. Die Vorlage soll spätestens bis zum 30. Juni des Folgejahrs erfolgen. (3) Der Aufsichtsrat unterrichtet die Gesellschafter über das Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. (4) Dem Rechnungshof Baden-Württemberg, dem Rechnungsprüfungsamt der Landeshauptstadt Stuttgart und der Gemeindeprüfungsanstalt Baden-Württemberg werden die Befugnisse nach 54 HGrG eingeräumt. Die Gemeindeprüfungsanstalt kann eine überörtliche Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens nach Maßgabe des 114 Abs. 1 GO vornehmen. 11 Feststellung des Jahresabschlusses, Ergebnisverwendung Über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung beschließt die Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, dass der Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlustvor-

11 trages in die Gewinnrücklagen eingestellt, auf neue Rechnung vorgetragen und/oder ganz oder teilweise an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. VI. Änderung der Beteiligungsverhältnisse 12 Einziehung, Zwangsabtretung, Abfindung (1) Die Gesellschafter können jederzeit die Einziehung von Geschäftsanteilen und Teilen von solchen beschließen, wenn der betroffene Gesellschafter zustimmt. (2) Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann die Einziehung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen beschlossen werden, wenn (a) ein Gesellschafter - gleich aus welchen Gründen - nicht, nicht mehr oder nicht mehr im gleichen Umfang wie an dieser Gesellschaft auch an der Kommanditgesellschaft ( 2 Abs. (1)) beteiligt ist; (b) in der Person oder dem Verhalten des betroffenen Gesellschafters ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt, welcher die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm für die übrigen Gesellschafter unzumutbar macht. (3) Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der betroffene Gesellschafter oder dessen Rechtsnachfolger verpflichtet ist, den Geschäftsanteil auf die Gesellschaft, auf Mitgesellschafter oder auf andere von der Gesellschafterversammlung bezeichnete Empfänger zu übertragen. (4) In den Fällen der Absätze (2) und (3) kann aus dem Geschäftsanteil, über dessen Einziehung oder Übertragung beschlossen wird, das Stimmrecht nicht ausgeübt werden. Mit Wirksamwerden des Beschlusses ruhen alle sich aus dem betroffenen Geschäftsanteil ergebenden Gesellschafterrechte (Gewinnbezugsrecht, Stimmrecht etc.), und zwar in dem Umfang, in welchem der Geschäftsanteil von der Einziehung bzw. Zwangsabtretung betroffen ist.

12 (5) Der von der Einziehung oder Zwangsabtretung betroffene Gesellschafter erhält für seinen eingezogenen oder abzutretenden (Teil-)Geschäftsanteil eine Abfindung. Die Abfindung entspricht dem buchmäßigen Eigenkapital zu Beginn des Geschäftsjahres, in welchem über die Einziehung oder Abtretung Beschluss gefasst wurde. (6) Die Abfindung ist vom Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters an mit 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die Zinsen sind je nachträglich mit den Tilgungsraten zu entrichten. (7) Die Tilgung des Abfindungsguthabens erfolgt in fünf gleichen Jahresraten, beginnend ein Jahr nach dem Ausscheiden des Gesellschafters. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, das Abfindungsguthaben ganz oder in größeren Raten auszubezahlen. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann nicht verlangen, dass ihm für sein Abfindungsguthaben Sicherheit geleistet wird. (8) Kommt über die Höhe der Abfindung oder über einzelne Grundlagen ihrer Ermittlung keine Einigung zustande, so kann jeder Gesellschafter verlangen, dass hierüber ein gemeinsam von den verbleibenden oder ausscheidenden Gesellschaftern zu ernennender Wirtschaftsprüfer endgültig als Schiedsgutachter entscheidet. Kommt über die Benennung des Wirtschaftsprüfers keine Einigung zustande, so wird der Wirtschaftsprüfer auf Antrag auch nur eines Gesellschafters durch die Wirtschaftsprüferkammer ernannt. Die dadurch entstehenden Kosten tragen die Gesellschafter und der/die ausscheidende/n Gesellschafter je zur Hälfte. (9) 33 GmbHG bleibt unberührt. 13 Verfügung über Gesellschaftsanteile (1) Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen ist nur mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig und wirksam. Das gleiche gilt für jede sonstige Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen, namentlich ihre Belastung mit dinglichen Rechten. (2) Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen ist ferner nur wirksam, wenn der abtretende Gesellschafter gleichzeitig einen entsprechenden verhältnis-

13 mäßigen Anteil am Kommanditkapital der Kommanditgesellschaft ( 2 Abs. (1)) auf den Erwerber überträgt. (3) Die Zustimmung gemäß Absatz (1) ist nicht erforderlich für die Übertragung auf oder die Verfügung zugunsten einer 100%igen Tochtergesellschaft eines Gesellschafters oder - im Falle des Gesellschafters Beteiligungsgesellschaft des Landes Baden- Württemberg GmbH - zugunsten des Landes Baden-Württemberg oder zugunsten einer 100%igen Tochtergesellschaft des Landes Baden-Württemberg. (4) Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an einen Dritten zu veräußern, so hat er diesen zuvor den anderen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Nominalbeteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zum Kauf anzubieten. (a) Das Angebot hat die Bezeichnung des abzutretenden Geschäftsanteils, den geforderten Kaufpreis, den Übernahmezeitpunkt und die Zahlungsbedingungen sowie die Bezeichnung des Dritten, an den die Veräußerung erfolgen soll, zu enthalten. (b) Die anderen Gesellschafter können das Angebot durch eingeschriebenen Brief gegenüber dem anbietenden Gesellschafter annehmen. Die Frist zur Ausübung des Ankaufsrechts beträgt drei Monate seit Erhalt des vollständigen Angebotes. Nehmen die anderen Gesellschafter das Angebot an, so sind sie untereinander im Verhältnis ihrer Nominalbeteiligung an der Gesellschaft zur Übernahme berechtigt. Soweit ein Gesellschafter sein Ankaufsrecht nicht ausübt, wächst es dem verbleibenden Gesellschafter zu. Dieser Gesellschafter hat sich innerhalb einer Frist von einem weiteren Monat seit der schriftlichen Mitteilung des anbietenden Gesellschafters, dass ein Gesellschafter sein Ankaufsrecht nicht ausübt, darüber zu erklären, ob er auch das ihm zugewachsene Ankaufsrecht ausübt. Erklärt der verbleibende Gesellschafter, dass er das ihm zugewachsene Ankaufsrecht nicht ausübt oder gibt er innerhalb der vorgenannten Frist keine Erklärung ab, so gilt das Ankaufsrecht insgesamt als nicht ausgeübt und der anbietende Gesellschafter kann seinen Geschäftsanteil an der Gesellschaft gemäß den nachstehenden Bestimmungen (Absatz lit. (d)) veräußern.

14 (c) Der/die anderen Gesellschafter können bei Übernahme des Geschäftsanteils des anbietenden Gesellschafters ein abweichendes Verhältnis des von ihnen zu übernehmenden Gesellschaftsanteils vereinbaren. (d) Nach Ablauf der vorbezeichneten Annahmefristen ist der veräußerungswillige Gesellschafter berechtigt, den angebotenen Geschäftsanteil durch Verkauf zu den in dem Angebot gemäß dem vorstehenden Absatz lit. (a) genannten Bedingungen an den dort bezeichneten Dritten durch Verkauf zu veräußern, jedoch nicht durch Tausch oder Schenkung, ohne dass hierdurch ein Vorkaufsrecht gemäß dem nachstehenden Absatz lit. (e) ausgelöst wird. Die Zustimmung gemäß vorstehendem Absatz (1) ist in diesem Falle zu erteilen. (e) Entspricht der Verkauf des Geschäftsanteils nicht den im Angebot (gemäß Absatz lit. (a)) genannten Bedingungen oder veräußert der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an einen anderen als den im Angebot bezeichneten Dritten, so steht den anderen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Nominalbeteiligung an der Gesellschaft zu. Übt ein vorkaufsberechtigter Gesellschafter sein Vorkaufsrecht nicht oder nicht in vollem Umfang aus, so wächst dieses anteilig dem verbleibenden Gesellschafter zu. Für das Vorkaufsrecht gelten die Bestimmungen der 504 ff BGB. Die Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechtes beträgt drei Monate seit Bekanntwerden des Vorkaufsfalles. Die Regelungen im vorstehenden Absatz (1) bleiben unberührt. Diese Bestimmung gilt nicht für die Übertragung auf oder die Verfügung zugunsten einer 100%igen Tochtergesellschaft eines Gesellschafters oder - im Falle des Gesellschafters Beteiligungsgesellschaft des Landes Baden-Württemberg GmbH - zugunsten des Landes Baden-Württemberg oder zugunsten einer 100%igen Tochtergesellschaft des Landes Baden-Württemberg. 14 Beteiligungsgleichheit (1) Die Gesellschafter müssen stets im gleichen Verhältnis wie an dieser Gesellschaft auch an der Kommanditgesellschaft ( 2 Abs. (1)) beteiligt sein.

15 (2) Ist ein Gesellschafter(entweder selbst und/oder über eine 100%ige Tochtergesellschaft) - gleich aus welchen Gründen - nicht, nicht mehr oder nicht mehr im gleichen Umfang wie an dieser Gesellschaft auch an der Kommanditgesellschaft ( 2 Abs.(1)) beteiligt, so ist er verpflichtet, zum Zwecke der Herstellung gleicher Beteiligungsverhältnisse zwischen beiden Gesellschaften seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an einen oder mehrere von der Gesellschafterversammlung bezeichnete Empfänger abzutreten. Das Entgelt für den abzutretenden (Teil-) Geschäftsanteil bestimmt sich nach 12 Abs. (5) ff. (3) Erfüllt der betroffene Gesellschafter seine Abtretungsverpflichtung nicht innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Bekanntgabe eines entsprechenden Aufforderungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung, so ist die Gesellschaft berechtigt, die Abtretung entsprechend dem vorstehenden Absatz an seiner Stelle wirksam durchzuführen. Im Rahmen der vorstehenden Beschlussfassung kommt dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu. VII. Schlussbestimmungen 15 Bekanntmachungen (1) Bekanntmachungen der Gesellschaft, die nach den gesetzlichen Bestimmungen erforderlich sind, erfolgen im Staatsanzeiger für Baden-Württemberg sowie im Amtsblatt der Landeshauptstadt Stuttgart und - soweit gesetzlich vorgeschrieben - im Bundesanzeiger. (2) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind auch ortsüblich (im Amtsblatt der Landeshauptstadt Stuttgart) bekanntzugeben. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht sieben Tage öffentlich auszulegen. In der Bekanntgabe ist auf die Auslegung zu verweisen.

16 Salvatorische Klausel Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages lässt die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen unberührt, soweit dem Treu und Glauben nicht zwingend entgegenstehen. In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Dasselbe gilt, wenn bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

17 Fassung ProNM KG Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der Projektgesellschaft Neue Messe Verwaltungs-GmbH 10 Organisation des Aufsichtsrates (1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus 5 oder - im Falle des Abs. 2 lit. (d) - aus 6 Mitgliedern besteht. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden wie folgt bestellt: (a) Die Beteiligungsgesellschaft des Landes Baden-Württemberg mbh bestellt 2 Mitglieder und beruft sie ab; (b) die Landeshauptstadt Stuttgart bestellt 2 Mitglieder und beruft sie ab; (c) der Verband Region Stuttgart bestellt 1 Mitglied und beruft es ab; (d) soweit ein Dritter gegenüber der Gesellschaft das Recht hat, 1 Mitglied zu benennen und von diesem Recht Gebrauch macht, wird das benannte Mitglied von den vorstehend lit. (a) bis lit. (c) genannten Gesellschaftern nach den Bestimmungen des 13 dieses Gesellschaftsvertrages und den dort genannten Mehrheitserfordernissen bestellt. Kommt diese Bestellung nicht zustande, hat der Dritte das Recht, jeweils erneut ein Mitglied, bis dieses bestellt wird, zu benennen. Der Dritte ist berechtigt, einen Beschluss über die Abberufung des von ihm benannten Mitglieds zu verlangen. Die Abberufung erfolgt durch die vorstehend lit. (a) bis lit. (c) genannten Gesellschafter nach den Bestimmungen des 13 dieses Gesellschaftsvertrages und den dort genannten Mehrheitserfordernissen.

18 - 2 - (3) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Abweichend hiervon endet die Amtszeit des betreffenden Mitglieds stets mit seiner Abberufung durch den bestellenden Gesellschafter. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin niederlegen. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf der Amtszeit aus, so bestellt derjenige, der das ausscheidende Mitglied bestellt hat, ein Ersatzmitglied - und zwar im Falle des von dem Dritten nach vorstehendem Abs. (2) lit. (d) benannten Mitglieds nach entsprechender Benennung durch den Dritten - für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds. (4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat das Recht, für den Fall seiner Verhinderung einen Vertreter zu bestimmen. Bei mehrfach erforderlich werdender Vertretung soll möglichst die gleiche Person zum Vertreter bestimmt werden. (5) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festlegen. (6) Der Aufsichtsrat wählt für die Dauer seiner Amtsperiode aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. (7) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse grundsätzlich in Sitzungen. Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse schriftlich sowie mittels Telefax oder , die der Textform des 126 b BGB genügt, gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht; hierauf ist in der Beschlussvorlage ausdrücklich hinzuweisen. (8) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn (a) mindestens 3 Mitglieder anwesend oder vertreten sind, darunter mindestens 1 Mitglied des Landes Baden-Württemberg und der Landeshauptstadt Stuttgart - sofern er aus 5 Mitgliedern besteht und

19 - 3 - (b) mindestens 4 Mitglieder anwesend oder vertreten sind, darunter mindestens 1 Mitglied des Landes Baden-Württemberg und der Landeshauptstadt Stuttgart - sofern er aus 6 Mitgliedern besteht und (c) jeweils zu den anwesenden Mitgliedern der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende gehört. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist innerhalb von zwei Wochen eine weitere Sitzung des Aufsichtsrates mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. In der Sitzung ist der Aufsichtsrat ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder beschlussfähig; darauf ist in der Einladung hinzuweisen. (9) Soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit. 108 Absatz 3 AktG gilt entsprechend. (10) Sind von einer Beschlussfassung unmittelbar oder mittelbar Auswirkungen auf die persönlichen, rechtlichen oder wirtschaftlichen Verhältnisse eines Mitglieds des Aufsichtsrates zu erwarten, so darf dieses Mitglied nicht nur an der Beschlussfassung, sondern auch an der Beratung dieses Gegenstandes nicht teilnehmen. (11) Sitzungen des Aufsichtsrats sind abzuhalten, wenn es die Belange der Gesellschaft erfordern oder wenn der Vorsitzende oder die Mehrzahl der Aufsichtsratsmitglieder oder ein Geschäftsführer dies verlangen; sie sollen mindestens zweimal im Geschäftsjahr abgehalten werden. (12) Die Einberufung des Aufsichtsrates erfolgt durch den Vorsitzenden oder in dessen Auftrag durch die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Eine Einladung mit der Tagesordnung sowie die Sitzungsunterlagen sollen den Mitgliedern des Aufsichtsrates mindestens zwei Wochen vor der Sitzung übersandt werden. Eine Beschlussfassung kann grundsätzlich nur über solche Gegenstände erfolgen, die ausdrücklich in der Tagesordnung aufgeführt waren; eine Abweichung hiervon ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied ausdrücklich widerspricht.

20 - 4 - (13) Über die Sitzungen des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind der Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Über die Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, ist eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seinem Stellvertreter zu unterzeichnende Niederschrift anzufertigen. Diese muss die an der Abstimmung beteiligten Aufsichtsratsmitglieder, ihre Stimmabgabe und die gefassten Beschlüsse enthalten. In allen Fällen ist jedem Mitglied des Aufsichtsrates und den Gesellschaftern eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. (14) Im Übrigen kann der Aufsichtsrat seine Angelegenheiten in einer Geschäftsordnung regeln. (15) Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse teil, soweit nicht der Aufsichtsrat bzw. seine Ausschüsse im Einzelfall eine anderweitige Entscheidung treffen.