Gegenüberstellung der beabsichtigten Änderungen der. Satzung der UCP Chemicals AG 1

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1 Gegenüberstellung der beabsichtigten Änderungen der Satzung der UCP Chemicals AG 1 bisherige Fassung Neufassung 3. Veröffentlichungen 3. Veröffentlichungen Die Veröffentlichungen der Gesellschaft Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen in der "Wiener Zeitung". 3.1 Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen gemäß 18 AktG. Soweit und solange gesetzlich zwingend vorgesehen, erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft im Amtsblatt zur "Wiener Zeitung". 4. Grundkapital 4. Grundkapital 4.2 Das Grundkapital ist in (dreizehn Millionen neunhunderteinundzwanzigtausend) Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien), von denen (dreizehn Millionen neunhundertzwanzigtausendneunhundertachtundneunzig) auf Inhaber und Das Grundkapital ist eingeteilt in (dreizehn Millionen neunhunderteinundzwanzigtausend) auf Namen lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien), von denen jede Aktie am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt ist und von denen 2 (zwei) Aktien gemäß 88 AktG 1 Die Gegenüberstellung bezieht sich lediglich auf jene Paragrafen und Absätze, in welchen es zu Änderungen kommt (Änderungen in der Neufassung nicht aber Streichungen sind durch unterstrichenen Text gekennzeichnet). Davon ausgenommen sind jedoch redaktionelle Änderungen.

2 (zwei) auf Namen lauten, eingeteilt. Jede Stückaktie ist am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt. Die Übertragung der Namensaktien ist an die vorherige schriftliche Zustimmung des Vorstandes der Gesellschaft gebunden. berechtigen, jeweils ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die Übertragung ist mit Ausnahme der beiden mit dem Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat ausgestatteten Aktien nicht an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden. Die Übertragung der beiden mit dem Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat ausgestatteten Aktien ist an die vorherige schriftliche Zustimmung des Vorstandes der Gesellschaft gebunden. 4.3 Im Fall einer Kapitalerhöhung haben die Aktien ebenfalls auf Namen zu lauten. 4.3 Der Vorstand ist ermächtigt, a) innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch das Grundkapital um bis zu EUR ,-- (Euro sechs Millionen sechshundertzweiundachtzigtausendundachtzig), allenfalls in mehreren Tranchen, durch Ausgabe von bis zu Stück (sechs Millionen sechshundertzweiundachtzigtausendundachtzig) auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlage, auch unter teil weisem oder gänzlichem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen und die jeweilige Ausübung, den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (genehmigtes Kapital). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen und eine entsprechende Änderung der Satzung im 4 durchzuführen; b) innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch zur Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende 4.4 Der Vorstand ist ermächtigt, a) innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch das Grundkapital um bis zu EUR ,-- (Euro sechs Millionen sechshundertzweiundachtzigtausendundachtzig), allenfalls in mehreren Tranchen, durch Ausgabe von bis zu Stück (sechs Millionen sechshundertzweiundachtzigtausendundachtzig) auf Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, auch unter teil weisem oder gänzlichem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen und die jeweilige Ausübung, den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (genehmigtes Kapital). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen und eine entsprechende Änderung der Satzung im 4 durchzuführen; b) innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch zur Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende

3 Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms das Grundkapital um weitere bis zu EUR , (Euro zweihundertachtundsiebzigtausendvierhundertzwanzig), allenfalls in mehreren Tranchen, durch Ausgabe von bis zu Stück (zweihundertachtundsiebzigtausendvierhundert- zwanzig) auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen und die jeweilige Ausübung, den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (genehmigtes bedingtes Kapital). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten bedingten Kapital ergeben, zu beschließen und eine entsprechende Änderung der Satzung im 4 durchzuführen. 4.4 Das Grundkapital ist gemäß 159 Abs 2 Z 3 AktG um bis zu EUR (Euro einhundertneununddreißigtausendzweihundertzehn) durch Ausgabe von bis zu (einhundertneununddreißigtausendzweihundertzehn) Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht, wobei diese Erhöhung nur insoweit durchgeführt werden darf, als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft die ihnen eingeräumten Aktienoptionen ausüben. Die neu ausgegebenen Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung sind für das laufende Geschäftsjahr, in dem sie ausgegeben werden, dividendenberechtigt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien ergibt sich aus dem Aktienoptionsplan und entspricht dem Ausgabepreis je Aktie, zu dem die Gesellschaft im Rahmen eines Börseganges Aktien anbietet. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms das Grundkapital um weitere bis zu EUR , (Euro zweihundertachtundsiebzigtausendvierhundertzwanzig), allenfalls in mehreren Tranchen, durch Ausgabe von bis zu Stück (zweihundertachtundsiebzigtausendvierhundert- zwanzig) auf Namen lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen und die jeweilige Ausübung, den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (genehmigtes bedingtes Kapital). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten bedingten Kapital ergeben, zu beschließen und eine entsprechende Änderung der Satzung im 4 durchzuführen. 4.5 Das Grundkapital ist gemäß 159 Abs 2 Z 3 AktG um bis zu EUR (Euro einhundertneununddreißigtausendzweihundertzehn) durch Ausgabe von bis zu (einhundertneununddreißigtausendzweihundertzehn) Stück auf Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht, wobei diese Erhöhung nur insoweit durchgeführt werden darf, als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft die ihnen eingeräumten Aktienoptionen ausüben. Die neu ausgegebenen Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung sind für das laufende Geschäftsjahr, in dem sie ausgegeben werden, dividendenberechtigt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien ergibt sich aus dem Aktienoptionsplan und entspricht dem Ausgabepreis je Aktie, zu dem die Gesellschaft im Rahmen eines Börseganges Aktien anbietet. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem

4 durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen. bedingten Kapital ergeben, zu beschließen. 5. Aktienurkunden 5. Aktienurkunden 5.1. Form und Inhalt der Aktienurkunden, Zwischenscheine, Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine, Teilschuldverschreibungen, Zins- und Optionsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. 5.2 Die auf Namen lautenden Aktien können auf Verlangen des Aktionärs unter Vorlage der Aktienurkunde in Inhaberaktien umgewandelt werden Form und Inhalt der Aktienurkunden, Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine, Teilschuldverschreibungen, Zins- und Optionsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. 5.2 Die beiden mit dem Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat ausgestatteten Aktien sind gesondert zu verbriefen; ansonsten ist der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ausgeschlossen Der Anspruch auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. 5.4 Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienbuch insbesondere, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre für die Zustellung maßgebliche Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre für die Zustellung maßgebliche Anschrift, gegebenenfalls das Register und Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird, in jedem Fall die Stückzahl bzw. die Aktiennummer der von ihnen gehaltenen Aktien, eine auf den Aktionär lautende Kontoverbindung bei einem Kreditinstitut im Sinne des 10a Abs. 1 AktG, auf das sämtliche Zahlungen zu erfolgen haben, sowie, wenn die Aktie einer anderen als der im Aktienbuch eingetragenen Person gehört, sofern der Aktionär kein Kreditinstitut im Sinne des 10a Abs. 1 AktG ist, bekanntzugeben. Elektronische Postadressen und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation mit angegeben werden.

5 5.5 Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist. 6. Zusammensetzung des Vorstandes 6. Zusammensetzung des Vorstandes 6.2 Soweit nichts anderes bestimmt ist, erfolgt die Bestellung der Vorstandsmitglieder auf die gesetzlich höchstzulässige Dauer im Ausmaß von fünf Jahren. 6.2 Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. 6.3 Entspricht dem Wortlaut von 6.2 alt 6.3 Jedes Mitglied des Vorstandes kann seine Funktion auch ohne Vorliegen wichtiger Gründe unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres niederlegen; eine derartige Erklärung ist schriftlich an die Gesellschaft und an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richten. 6.4 Dem Aufsichtsrat obliegt der Abschluss, die Abänderung sowie die Auflösung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Er kann diese Aufgaben einem Ausschuss übertragen. 6.4 Entspricht dem Wortlaut von 6.3 alt 6.5 Entspricht dem Wortlaut von 6.4 alt

6 10. Zusammensetzung des Aufsichtsrates 10. Zusammensetzung des Aufsichtsrates Inhaber von Namensaktien sind gemäß 88 AktG berechtigt, für jede Namensaktie ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Der Aufsichtsrat besteht aus insgesamt mindestens drei und höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Nach 110 ArbVG und/oder gemäß 88 AktG entsandte Mitglieder bleiben bei dieser Berechnung unberücksichtigt Der Aufsichtsrat besteht aus insgesamt mindestens drei und höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern Die Inhaber der beiden mit dem Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat ausgestatteten Aktien sind berechtigt, jeweils ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Nach 110 ArbVG und/oder gemäß 88 AktG entsandte Mitglieder bleiben bei der Berechnung nach Punkt 10.1 unberücksichtigt. 11. Wahl und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder 11. Wahl und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder 11.4 Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann seine Funktion unter Einhaltung einer einmonatigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richtende Erklärung niederlegen Für die Bestellung, die Funktionsdauer und die Rechtsstellung des ersten Aufsichtsrates gilt 87 Abs 9 AktG Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann seine Funktion unter Einhaltung einer einmonatigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. im Fall des Aufsichtsratsvorsitzenden an dessen Stellvertreter zu richtende Erklärung niederlegen. Die Zurücklegung wird vier Wochen nach Empfangnahme wirksam, falls der Rücktritt nicht mit Wirkung zu einem späteren Zeitpunkt erklärt wird oder der Aufsichtsrat einem anderen Beendigungszeitpunkt zustimmt. Ersatzlos gestrichen

7 12. Innere Ordnung des Aufsichtsrates 12. Innere Ordnung des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat wählt alljährlich in einer im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden Sitzung, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder zwei Stellvertreter. Im Falle von zwei Stellvertretern ist die Reihenfolge der Stellvertretung festzulegen. Die Wahl erfolgt mit absoluter Mehrheit der abgegebenen Stimmen; erhält bei einer Wahl keine der vorgeschlagenen Personen die erforderliche Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen den beiden Personen, die die meisten Stimmen erhalten haben Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der zumindest die Mehrheit der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten anwesenden Mitglieds aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Im Falle von zwei Stellvertretern ist die Reihenfolge der Stellvertretung festzulegen. Die Wahl erfolgt mit absoluter Mehrheit der abgegebenen Stimmen; erhält bei einer Wahl keine der vorgeschlagenen Personen die erforderliche Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen den beiden Personen, die die meisten Stimmen erhalten haben Der Vorsitzende leitet die Sitzung; er entscheidet über die Art und Reihenfolge der Abstimmung sowie die Teilnahme von Beratern und Gästen. 14. Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates 14. Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates 14.3 Der Aufsichtsrat ist beschlussfahig, wenn mindestens die einfache Mehrheit der von der Hauptverhandlung gewählten und in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder, jedenfalls aber drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter bzw. einer seiner Stellvertreter, anwesend sind. Der Vorsitzende leitet die Sitzung und bestimmt die Art der Abstimmung Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten und in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder, jedenfalls aber drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter bzw. einer seiner Stellvertreter, persönlich anwesend sind. Der Vorsitzende oder sein Stellvertreter leitet die Sitzung und bestimmt die Art der Abstimmung.

8 14.4 Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit durch Gesetz oder Satzung keine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Leiters der Sitzung Die schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Stimmabgabe einzelner Aufsichtsratsmitglieder ist zulässig. Die Vertretung durch andere Aufsichtsratsmitglieder ist in diesem Fall nicht zulässig Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit durch Gesetz oder Satzung keine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Leiters der Sitzung. Ersatzlos gestrichen Ersatzlos gestrichen 15. Vertretungsregelung 15. Vertretungsregelung 15.2 An den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse können Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen, wenn sie von diesen hiezu schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Aufsichtsratsmitglieder überreichen An den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angehören, nur mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats teilnehmen Die schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe ("Distanz-Stimmabgabe") einzelner Aufsichtsratsmitglieder ist zulässig. Das Erfordernis der Beschlussfähigkeit wird dadurch nicht berührt. Die Vertretung durch andere Aufsichtsratsmitglieder ist bei einer Distanz- Stimmabgabe nicht zulässig.

9 16. Umlaufbeschlüsse 16. Umlaufbeschlüsse Die Beschlüsse des Aufsichtsrates können auf schriftlichem Wege gefasst werden, wenn der Vorsitzende aus besonderen Gründen eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. Eine Vertretung eines Aufsichtsratsmitgliedes ist bei der Beschlussfassung durch schriftliche Stimmabgabe nicht zulässig. Eine schriftliche, per Telefax oder per durchgeführte Abstimmung, ohne dass der Aufsichtsrat zu einer Sitzung zusammentritt (Umlaufbeschluss) ist zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied gegen dieses Verfahren Widerspruch erhebt. Dabei gelten die Bestimmungen über die Einladungen zu Sitzungen sinngemäß. Ein Beschluss kommt zustande, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder zur Stimmabgabe eingeladen wurden und mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, ihre Stimme abgegeben haben. Die Vertretung durch andere Aufsichtsratsmitglieder ist bei Fassung eines Umlaufbeschlusses nicht zulässig. 17. Ausschüsse des Aufsichtsrats 17. Ausschüsse des Aufsichtsrats 17.1 Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Ihre Aufgaben und Befugnisse werden vom Aufsichtsrat festgesetzt. Den Ausschüssen kann auch die Befugnis zur Entscheidung übertragen werden. Für die Wahl der Mitglieder von Ausschüssen gelten die Punkte 12. und 13. der Satzung sinngemäß Die Bestimmungen des Punkt 14. der Satzung gelten sinngemäß auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrates. Besteht ein Ausschuss aus zwei Mitgliedern, so ist er nur beschlussfähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind Der Aufsichtsrat hat gesetzlich geforderte Ausschüsse zu bilden und kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden. Ihre Aufgaben und Befugnisse werden soweit nicht gesetzlich geregelt vom Aufsichtsrat festgesetzt. Den Ausschüssen kann auch die Befugnis zur Entscheidung übertragen werden Die Bestimmungen der Punkte 12., 13. und 14. der Satzung gelten sinngemäß auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrates. Besteht ein Ausschuss aus zwei Mitgliedern, so ist er nur beschlussfähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind.

10 17.3 Nähere Bestimmungen über die Ausschüsse werden in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat getroffen. 19. Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse 19. Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse 19.1 An den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angehören, nur mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats teilnehmen Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss nicht angehören, können an den Sitzungen dieses Ausschusses nur mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats teilnehmen Der Aufsichtsrat hat, so oft es die Interessen der Gesellschaft erfordern, jedenfalls aber mindestens einmal pro Kalendervierteljahr eine Sitzung abzuhalten Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder in dessen Auftrag durch den Vorstand schriftlich, per Telefax, , telegrafisch oder fernmündlich, unter Angabe der Zeit, des Ortes, der Tagesordnung der Sitzung und nach Möglichkeit mit den schriftlichen Unterlagen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten. In dringenden Fällen sind Tischvorlagen zulässig. Die Einberufung erfolgt unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen zwischen Einberufung und dem Tag der Aufsichtsratssitzung an die zuletzt bekannt gegebene Anschrift; in dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist verkürzen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dieser Verkürzung binnen zwei Tagen ab Erhalt der Einladung widerspricht Die Vorstandsmitglieder nehmen an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse mit beratender Stimme teil, sofern der Vorsitzende nichts anderes bestimmt.

11 19.4 Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss nicht angehören, können an den Sitzungen dieses Ausschusses nur mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats teilnehmen Über die Verhandlungen und Sitzungen des Aufsichtsrats ist ein Protokoll anzufertigen, das den wesentlichen Verlauf der Diskussion und die gefassten Beschlüsse zu enthalten hat. Es ist vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterfertigen. Beschlüsse des Aufsichtsrats, die außerhalb von Sitzungen (Umlaufbeschluss) zustande gekommen sind, sind vom Vorsitzenden schriftlich zu bestätigen. 21. Willenserklärungen des Aufsichtsrates, Vergütung, Versicherung 21. Willenserklärungen des Aufsichtsrates, Vergütung, Versicherung 21.1 Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats abgegeben Die Hauptversammlung kann beschließen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates für die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses ein Anwesenheitsgeld (Sitzungsgeld) sowie den Ersatz ihrer Auslagen inklusiver angemessener Reisekosten erhalten. Beginnt oder endet die Tätigkeit als Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres, gebührt nur die anteilige Vergütung. Die Abgaben für die Vergütung trägt die Gesellschaft Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats und im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter abgegeben Die Hauptversammlung beschließt über die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats, wobei auf die besonderen Aufgaben des Vorsitzenden und seines Stellvertreters Rücksicht zu nehmen ist. Beginnt oder endet die Tätigkeit als Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres, gebührt nur die anteilige Vergütung. Die Abgaben für die Vergütung trägt die Gesellschaft.

12 22. Hauptversammlung 22. Hauptversammlung 22.3 Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist spätestens am 28. Tag vor der Hauptversammlung bekanntzumachen. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung ist spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung bekanntzumachen. Die Bekanntmachung der Einberufung hat durch Veröffentlichung im Amtsblatt der Wiener Zeitung zu erfolgen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind, wenn Aktien oder Zwischenscheine ausgegeben sind, nur die Aktionäre berechtigt, die bei der Gesellschaft, bei einem österreichischen öffentlichen Notar, bei der Hauptniederlassung einer inländischen Bank oder bei den in der Einberufung zur Hauptversammlung bestimmten anderen in- oder ausländischen Banken innerhalb der sich aus den folgenden Absätzen ergebenden Fristen während der Geschäftsstunden ihre Aktien (Zwischenscheine) bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist spätestens am 28. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung bekanntzumachen. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung ist spätestens am 21. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung bekanntzumachen. Die Bekanntmachung der Einberufung hat durch Veröffentlichung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung zu erfolgen. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung stattdessen mit eingeschriebenem Brief an die der Gesellschaft bekannt gegebenen Adressen der Aktionäre einberufen werden. Ein Aktionär kann der Gesellschaft stattdessen eine Adresse bekannt geben und in die Mitteilung der Einberufung auf diesem Weg einwilligen Die Einberufung hat die gesetzlich erforderlichen Angaben zu enthalten, insbesondere: a) die Firma der Gesellschaft sowie die Angaben von Tag, Beginn und Ort der Hauptversammlung; b) die vorgeschlagene Tagesordnung; c) Angaben über die Möglichkeiten der Aktionäre, gemäß 108 Abs. 3 bis 5 AktG in die Unterlagen Einsicht zu nehmen und sich diese zu verschaffen sowie gegebenenfalls die Adresse der Internetseite, auf der diese Unterlagen zugänglich sind; d) die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung; sowie e) Angaben über die Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß 113 AktG und das dabei einzuhaltende Verfahren gemäß 114 AktG.

13 22.5 Die Hinterlegung hat so rechtzeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tag der Hinterlegung und dem Tag der Hauptversammlung mindestens drei Werktage frei bleiben. Nicht als Werktage im Sinne dieser Bestimmung gelten Samstage, der Karfreitag, der 24. und 31. Dezember Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien (Zwischenscheine) mit Zustimmung einer von der Gesellschaft bestellten Hinterlegungsstelle bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach der Eintragung im Aktienbuch am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) Es sind nur solche Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, deren Anmeldung in Textform der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugeht Die Hinterlegungsstellen haben die Bescheinigung für die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen. Ersatzlos gestrichen 22.8 Sind Aktien nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu geben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden. Ersatzlos gestrichen 23. Stimmrecht 23. Stimmrecht in der Hauptversammlung 23.1 Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft Die Ausübung des Stimmrechtes durch Bevollmächtigte ist nur mit schriftlicher Vollmacht, die von der Gesellschaft zurückzubehalten ist, 23.1 Jede Aktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil

14 möglich. und hat dieselben Rechte und Pflichten wie der Aktionär, den er vertritt Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden und der Gesellschaft in Schriftform zugehen. Die Vollmacht muss von der Gesellschaft aufbewahrt oder nachprüfbar festgehalten werden 24. Vorsitz 24. Vorsitz 24.2 Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge, in welcher die Punkte der Tagesordnung erledigt werden und legt die Art der Abstimmung fest Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen und bestimmt die Form der Ausübung des Stimmrechts und das Verfahren zur Stimmenauszählung (Form der Abstimmung) Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt die Reihenfolge der einzelnen Punkte der Tagesordnung sowie die Reihenfolge der Redner. Er kann im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für einzelne oder alle Redebeiträge und Fragen festlegen. 25. Mehrheitsbildung 25. Mehrheitsbildung 25.1 Sofern das Gesetz, oder die Satzung nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals 25.1 Sofern das Gesetz, oder die Satzung nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine absolute Mehrheit erzielt wird, 25.2 Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang keine absolute Mehrheit erzielt, so findet

15 so findet eine Stichwahl zwischen jenen zwei Kandidaten statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende der Versammlung. eine Stichwahl zwischen jenen zwei Kandidaten statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit in der Stichwahl entscheidet der Vorsitzende der Versammlung Jeder Beschluss der Hauptversammlung bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung durch eine von einem österreichischen öffentlichen Notar aufgenommene Niederschrift über die Verhandlung. 26. Beschlussmaterien Ersatzlos gestrichen Der Hauptversammlung sind alljährlich, in den ersten acht Monaten des Folgegeschäftsjahres, insbesondere nachstehende, das vergangene Geschäftsjahr betreffende Angelegenheiten zur Beschlussfassung vorzulegen: Verwendung des Bilanzgewinnes, Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, Wahl des Abschlussprüfers und - in den im Gesetz vorgesehenen Fällen - Feststellung des Jahresabschlusses. Ersatzlos gestrichen 27. Geschäftsjahr 26. Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch und endet am darauf folgenden 31. Dezember. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

16 28. Jahresabschluss 27. Jahresabschluss Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das ergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und einen Lagebericht ( 222 Abs 1 UGB) sowie den Konzernabschluss samt Anhang und Konzernlagebericht aufzustellen und mit dem Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat vorzulegen Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und einen Lagebericht ( 222 Abs 1 UGB) sowie den Konzernabschluss samt Anhang und Konzernlagebericht aufzustellen und mit dem Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht und ferner der allfällige Konzernabschluss und der dazugehörige Konzernlagebericht sind von sämtlichen Mitgliedern des Vorstands zu unterzeichnen Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den allfälligen Konzernabschluss und den dazugehörigen Konzernlagebericht und ferner den Vorschlag für die Gewinnverwendung zu prüfen und sich innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage gegenüber dem Vorstand über den Jahresabschluss zu erklären Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, wenn sich nicht Vorstand und Aufsichtsrat für eine Feststellung durch die Hauptversammlung entscheiden. Die Hauptversammlung ist an den festgestellten Jahresabschluss gebunden Die ordentliche Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten über die Verwendung des Bilanzgewinns, daneben auch über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats und die Wahl des Abschlussprüfers und eines allfälligen Konzernabschlussprüfers.

17 29. Gewinnverteilung 28. Gewinnverteilung 29.1 Die Hauptversammlung kann den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen Die Hauptversammlung kann den Bilanzgewinn entgegen dem Vorschlag für die Gewinnverwendung ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch notwendig werden, hat der Vorstand vorzunehmen.