CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

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1 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT DER UMWELTBUNDESAMT GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG (UBA-GMBH) FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR EINLEITUNG Ende 2012 hat die österreichische Bundesregierung den Bundes Public Corporate Governance Kodex (B-PCGK) beschlossen. Die Bestimmungen des Kodex sind auf der Website des Bundeskanzleramtes unter nachzulesen. Der B-PCGK ist auf Unternehmen anwendbar, an denen der Bund direkt oder indirekt mit zumindest 50 % beteiligt ist. Die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) steht zu 100 % im Eigentum der Republik Österreich. Daher fällt sie unter den Anwendungsbereich des Kodex und setzt seine Bestimmungen in effizienter Form um. Gemäß B-PCGK hat die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) einen Corporate Governance Bericht zu erstellen. 2 STRUKTUR DES B-PCGK Der B-PCGK unterscheidet zwischen zwingenden Regeln (mit L gekennzeichnet) sowie Empfehlungen (mit C gekennzeichnet). Abweichungen von Empfehlungen sind offenzulegen. 3 UMSETZUNG DES B-PCGK DURCH DIE UMWELTBUNDESAMT GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG (UBA-GMBH) Im Geschäftsjahr 2014 hat die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA- GmbH) den B-PCGK in der Fassung vom 30. Oktober 2012 vollständig zur Anwendung gebracht. Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) haben bereits im Laufe des Jahres 2013 die einzelnen Maßnahmen zur Umsetzung des B-PCGK erörtert und die Einhaltung des B-PCGK beschlossen. Sämtliche L -Regeln des B-PCGK werden von der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) eingehalten.

2 Mit den nachfolgenden Erklärungen erfüllt die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) auch alle C -Regeln des Kodex: C , Abs. 2 und 3 C , Abs. 2 C C Die Einführung eines Selbstbehalts ist nicht vorgesehen. Begründung: Bei der im Rahmen der bestehenden Versicherungslösung vereinbarten Gesamtjahresprämie von unter für eine Deckung von je Schadensfall erwirkt ein Selbstbehalt keine bedeutende Verminderung der Jahresprämie. Weder in der Aufsichtsratsvergütung noch im Geschäftsführungsbezug sind Risikoabgeltungen enthalten, welche einen Selbstbehalt rechtfertigen würden. Die durchgängige Einführung eines Vier-Augen-Prinzips auf Ebene Geschäftsführung und ProkuristIn ist nicht vorgesehen. Begründung: In der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) ist seit 2002 nur ein Geschäftsführer bestellt. Auch aus diesem Grund wurden die internen Unterschriftenregelungen in einer Art und Weise festgelegt, die ein Zusammenspiel von internem Auftraggeber und Ausführendem zusätzlich zur rechtswirksamen Zeichnung durch den Geschäftsführer oder einen Prokuristen/ eine Prokuristin normieren. Für eine Ausdehnung auf eine verpflichtende rechtswirksame Zeichnung durch jedenfalls den Geschäftsführer und einen Prokuristen/eine Prokuristin besteht vor diesem Hintergrund keine Notwendigkeit; sie würde außerdem den internen Aufwand erhöhen. Der Vertrag mit der Geschäftsführung wird durch die Generalversammlung behandelt und abgeschlossen. (C empfiehlt, dass der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats auch Vorsitzende/r des Personalausschusses in Bezug auf das Vertragsverhältnis der Gesellschaft mit dem Geschäftsführer/der Geschäftsführerin ist.) Die Bestellung der Leitung der Internen Revision wird durch die Generalversammlung genehmigt. (C empfiehlt, dass die Bestellung des Leiters/der Leiterin der Internen Revision durch den Aufsichtsrat genehmigt wird.) 4 ORGANE DER GESELLSCHAFT 4.1 Geschäftsführung er und Bestellung der Geschäftsführung Die Geschäftsführung der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) besteht aus einem oder zwei ern. Die er werden vom Bundesminister für Landund Forstwirtschaft, Umwelt und Wasserwirtschaft gemäß BGBl. Nr. 26/1998 Stellenbesetzungsgesetz aufgrund einer öffentlichen Ausschreibung jeweils für die Dauer von 5 Jahren bestellt. Gegenwärtig ist ein bestellt. Person Geburtsjahr Datum Erstbestellung Ende laufende Funktionsperiode Mag. Georg Rebernig Umweltbundesamt CGB, Wien 2015

3 4.1.2 Aufgaben der Geschäftsführung Die Geschäftsführung der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) führt die Geschäfte der Gesellschaft nach aktuellen betriebswirtschaftlichen Erkenntnissen entsprechend den anwendbaren gesetzlichen Grundlagen, der Errichtungserklärung/Satzung und der Geschäftsordnung der Geschäftsführung zum Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen des Gesellschafters und der ArbeitnehmerInnen sowie des öffentlichen Interesses. Dabei beachtet die Geschäftsführung der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) stets die Grundsätze der Rechtmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit sowie der Sparsamkeit. Die Steuerung der Gesellschaft erfolgt auf Grundlage offenen Informationsaustausches und regelmäßiger Beratungen mit den leitenden Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Bereiche sowie den Vorgaben des Gesellschafters und des Aufsichtsrats. Eine entsprechende Geschäftsordnung der Geschäftsführung wurde auf einvernehmlichen Vorschlag der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats vom Bundesminister für Land- und Forstwirtschaft, Umwelt und Wasserwirtschaft als Vertreter der Alleingesellschafterin Republik Österreich erlassen. Die Geschäftsführung hat durch die Implementierung einer Internen Revision, die Implementierung von Verhaltensrichtlinien sowie weiterer geeigneter Mittel für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine angemessene Korruptionsprävention Sorge getragen. Dadurch werden gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkannt und es kann rechtzeitig entsprechend entgegengewirkt werden Weitere schaften in Überwachungsorganen Der Geschäftsführer nimmt per Stand folgende schaften in Überwachungsorganen anderer Unternehmen wahr: Person Unternehmen Funktion Mag. Georg Rebernig BALSA Bundesaltlastensanierungsgesellschaft m.b.h, Wien Verein land-, forst- und wasserwirtschaftliches Rechenzentrum (LFRZ), Wien VKS Verpackungskoordinierungsstelle gemeinnützige Gesellschaft mbh, Wien Eigentümervertreter Obmann Eigentümervertreter Vergütung des Geschäftsführers Die Gesamtvergütung des Geschäftsführers in der Funktionsperiode besteht grundsätzlich aus einem fixen und einem leistungsabhängigen Entgeltanteil sowie einem Dienstgeberbeitrag zu einer überbetrieblichen Pensionskassa. Für die Funktionsperiode wurde kein leistungsabhängiger Entgeltanteil vereinbart, die Beiträge zur überbetrieblichen Pensionskassa betragen 10 %. Die Gesamtbezüge des Geschäftsführers aus dem fixen Gehaltsbestandteil orientieren sich an den Bezügen eines Beamten in der Verwendungsgruppe A1, Funktionsgruppe 9 und betrugen im Geschäftsjahr brutto. Auf die Inanspruchnahme des leistungsabhängigen Entgeltanteils bis zum wurde seitens des Geschäftsführers verzichtet. Umweltbundesamt CGB, Wien

4 4.2 Aufsichtsrat er und Präsenz des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) besteht aus 8 ern, wovon gemäß Umweltkontrollgesetz und Errichtungserklärung/Satzung vier er vom Bundesminister für Land- und Forstwirtschaft, Umwelt und Wasserwirtschaft, zwei er vom Bundesminister für Finanzen und zwei er von der innerbetrieblichen Interessenvertretung der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) zu nominieren sind. Person und Funktion Mag. Roland MEIER Vorsitzender Dr. Thomas JAKL Stv. Vorsitzender Monika MÖRTH, MAS Dr. Waltraud Petek Dr. Johannes Ranftl Dr. Kathrin Eberl-Svoboda DI Alexandra Amerstorfer Felix Lux ArbeitnehmerInnenvertretung DI Monika Brom ArbeitnehmerInnenvertretung Geburtsdatum nominiert durch Datum Erstbestellung Ende laufende Funktionsperiode BMLFUW GV Sept BMLFUW GV Sept BMLFUW GV Sept BMLFUW GV Sept Bundesministerium für Finanzen Bundesministerium für Finanzen GV Sept GV Sept BMLFUW Umweltbundesamt GmbH Umweltbundesamt GmbH GV Sept GV Sept Der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) weist einen Frauenanteil von 50 % auf. Der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) kommt seiner Tätigkeit grundsätzlich im Plenum nach. Das Plenum hielt 2014 vier Sitzungen ab. Kein Aufsichtsratsmitglied war im Geschäftsjahr 2014 bei mehr als der Hälfte der Sitzungen abwesend. 4 Umweltbundesamt CGB, Wien 2015

5 4.2.2 Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) bringt die Leitlinien der Unabhängigkeit ihrer er auf Basis des B-PCGK zur Anwendung: des Aufsichtsrats darf nicht sein, wer in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zum Unternehmen oder dessen Geschäftsleitung steht, die einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Des Weiteren darf nicht des Aufsichtsrats sein, der in einem Dienstverhältnis zum Unternehmen steht, ausgenommen die nach dem Arbeitsverfassungsgesetz oder nach anderer gesetzlicher Bestimmung in den Aufsichtsrat vom Betriebsrat entsandten er. Bei der Bestellung von ern des Aufsichtsrats ist darauf zu achten, dass sich aus deren beruflicher Tätigkeit keine Interessenkollisionen ergeben. er des Aufsichtsrats dürfen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei Mitbewerbern des Unternehmens ausüben, die einen Interessenskonflikt begründen könnten. Dem Aufsichtsrat soll nicht mehr als ein ehemaliges der Geschäftsleitung angehören. Ein des Aufsichtsrats darf nicht der Generalversammlung sein Ausschüsse des Aufsichtsrats Die Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats wird durch die den Grundsätzen des B-PCGK entsprechend erlassene Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegt. Bilanzausschuss Als Ausschuss ist entsprechend der Bedeutung der Thematik und ihrer sachlichen Zuordnung ein Bilanzausschuss eingerichtet. Dieser befasst sich vorbereitend mit allen Fragen des Jahresabschlusses sowie der Auswahl und dem Vorschlag für die Bestellung des Abschlussprüfers/der Abschlussprüferin, der Revision und dem Risikomanagement. Im Geschäftsjahr 2014 hat eine Sitzung des Bilanzausschusses stattgefunden. Gebäudeausschuss ( ReLocation -Ausschuss) Des Weiteren wurde im Geschäftsjahr 2013 ein ReLocation-Ausschuss eingerichtet. Dieser befasst sich vorbereitend mit allen Fragen zu den gegenwärtigen Mietobjekten sowie einer mittel- bis langfristigen Objektstrategie. Im Geschäftsjahr 2014 haben zwei Sitzungen des ReLocation-Ausschusses stattgefunden. Umweltbundesamt CGB, Wien

6 4.2.4 Vergütung des Aufsichtsrats Die jährliche Vergütung der er des Aufsichtsrats betrug für das Geschäftsjahr 2013 insgesamt (Die Vergütungen für das Geschäftsjahr 2014 werden in der Generalversammlung 2015 festgelegt, welche voraussichtlich im September 2015 vorliegen wird.) Die geleisteten Aufsichtsratsvergütungen und Sitzungsgelder im Geschäftsjahr 2013 teilen sich wie folgt auf die einzelnen er auf: Person und Funktion Vergütung Geschäftsjahr 2013 Mag. Roland MEIER, Vorsitzender Dr. Thomas JAKL, Stv. Vorsitzender SC DI Günter Liebel, Dr. Waltraud Petek, 555 Dr. Johannes Ranftl, Dr. Kathrin Eberl-Svoboda, DI Alexandra Amerstorfer, Felix Lux, ArbeitnehmerInnenvertretung Keine Vergütung DI Monika Brom, ArbeitnehmerInnenvertretung Keine Vergütung Die Bestimmungen des 25 Abs. 2 Gehaltsgesetz werden eingehalten Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat Im Sinne des B-PCGK findet zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat insbesondere in den vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen, aber auch darüber hinaus, ein reger Gedankenaustausch statt. Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung sowie zu wesentlichen Geschäftsfällen. Bei wichtigen Anlässen erfolgt eine unverzügliche Information an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die Geschäftsführung stimmt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Umsetzung. Es gibt einen umfassenden, über die gesetzliche Verpflichtung hinausgehenden und dem B-PCGK entsprechenden, Katalog an Geschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. 5 D & O VERSICHERUNG Die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) hat eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung zugunsten von Organmitgliedern und leitenden Angestellten abgeschlossen. Die Entscheidung für eine Haftpflichtversicherung erfolgte auf Basis von Risikoabwägungen in Zusammenhang mit der internationalen Tätigkeit der Gesellschaft sowie dem Anteil der Tätigkeit im Wettbewerb. Die Versicherung ist ebenfalls auf Basis der Grundsätze der Rechtmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit sowie der Sparsamkeit im Sinne einer Risikominderungspflicht geboten und angemessen. Mit dieser Versicherung werden bestimmte Risiken der beruflichen Tätigkeit der verantwortlich handelnden Personen abgesichert. Die Versicherung schließt die Deckung bei Vorsatz aus. Es besteht kein Selbstbehalt. Die Kosten trägt das Unternehmen. 6 Umweltbundesamt CGB, Wien 2015

7 6 GENDER MAINSTREAMING er der Geschäftsführung werden vom Bundesminister für Land- und Forstwirtschaft, Umwelt und Wasserwirtschaft gemäß BGBl. Nr. 26/1998 Stellenbesetzungsgesetz aufgrund einer öffentlichen Ausschreibung nach dessen Grundsätzen bestellt. er des Aufsichtsrats werden auf Grundlage des 12 Abs. 3 Umweltkontrollgesetz durch Gesellschafterbeschluss vom Bundesminister für Land- und Forstwirtschaft, Umwelt und Wasserwirtschaft als Vertreter der Alleingesellschafterin Republik Österreich bestellt, wobei die Nominierungsrechte vom Bundesministerium für Finanzen sowie der Arbeitnehmervertretung zu beachten sind. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt zum %. Geschlechtsneutrale Chancengleichheit am Arbeitsplatz und Gleichbehandlung sind für die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) selbstverständlich. Einer Diskriminierung in jeder Form wird entschieden entgegengetreten. Durch die verstärkte Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Managementfunktionen sowie eine gezielte Weiterbildungs- und Förderpolitik unterstützt die Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) ihre Mitarbeiterinnen. Die Einführung von flexiblen Arbeitszeitmodellen fördert die Vereinbarkeit von Beruf und Familie. Der Frauenanteil in leitenden Funktionen beträgt zum %. 7 EXTERNE EVALUIERUNG Die Einhaltung der Regelungen des B-PCGK ist mindestens alle fünf Jahre extern zu evaluieren. Das Ergebnis ist im Corporate Governance Bericht auszuweisen. Die Geschäftsführung hat in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beschlossen, für das Geschäftsjahr 2014 eine externe Prüfung vornehmen zu lassen. Der Bericht zu jeglicher Evaluierung wird gemeinsam mit diesem Corporate Governance Bericht auf der Website der Umweltbundesamt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UBA-GmbH) ( veröffentlicht und kann dort eingesehen werden. Mag. Roland Meier Vorsitzender des Aufsichtsrats Mag. Georg Rebernig Geschäftsführer Umweltbundesamt CGB, Wien