Verschmelzung Ausgliederung

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1 DGRV Schriftenreihe Band 39 Verschmelzung Ausgliederung Hinweise und Hilfen Herausgeber: DGRV Deutscher Genossenschafts- und Raiffeisenverband e.v., Berlin

2 Die ersten beiden Auflagen wurden ursprünglich erarbeitet vom Arbeitskreis Umwandlungsrecht. Der Text der dritten Auflage und die in dieser Broschüre enthaltenen Muster eines Verschmelzungsberichts und -gutachtens wurden aktualisiert und fortgeführt vom Arbeitskreis Verschmelzung. Mitwirkende des Arbeitskreises Verschmelzung : RA Dr. Bernd K. Bode Genossenschaftsverband e.v., Hannover WP/StB Werner Eberle Genossenschaftsverband Bayern e.v., München RA Jan Holthaus WP/StB Sven Janßen Genossenschaftsverband e.v., Neu-Isenburg RA Dirk J. Lehnhoff RA Dirk Linnemann Genossenschaftsverband e.v., Neu-Isenburg RA Richard Mentz EDEKA Verband e.v., Hamburg RA Roland Röhrich Baden-Württembergischer Genossenschaftsverband e.v., Stuttgart RA Dr. Hans-Jürgen Schaffland RA Uwe Scheibner Mitteldeutscher Genossenschaftsverband (Raiffeisen/Schulze-Delitzsch) e.v., Dresden RA Bruno Simmler Rheinisch-Westfälischer Genossenschaftsverband e.v., Düsseldorf WP/StB Thomas Wilhelmy Baden-Württembergischer Genossenschaftsverband e.v., Stuttgart 3., überarbeitete und aktualisierte Auflage 2010 Deutscher Genossenschafts-Verlag eg, Wiesbaden Herausgeber: DGRV Deutscher Genossenschafts- und Raiffeisenverband e.v., Berlin Herstellung: Raiffeisendruckerei GmbH, Neuwied Bestell-Nr

3 Inhaltsübersicht Seite Abkürzungsverzeichnis Vorwort I. Verschmelzung Erweiterte Informationspflichten Mitwirkung des Notars Vorbereitung der Generalversammlung oder Vertreterversammlung Auszulegende Unterlagen ab Einladung Unterlagen in der Versammlung Einschaltung des Notars Information des Verbandes und des Betriebsrats Jahresabschlüsse, Zwischenbilanzen, Schlussbilanzen Zur Vorbereitung der General- bzw. Vertreterversammlung nach 63 UmwG Für die Anmeldung zum Register nach 17 Abs. 2 UmwG Denkbare Zeitabläufe Die Anmeldung der Verschmelzung Mitgliederrechte Beurkundungskosten Ablaufplan Anhang II. Spaltung zur Neugründung Ablaufplan Entscheidungsphase Maßnahmen zur Vorbereitung der Beschlussfassung Beschlussfassung Folgeaufgaben Anmeldung und Registervollzug der Spaltung Sonderfall der Ausgliederung des Warengeschäfts Anhang

4 Abkürzungsverzeichnis Abs. Absatz AktG Aktiengesetz Best.-Nr. Bestellnummer BetrVG Betriebsverfassungsgesetz BeurkG Beurkundungsgesetz BGBl. Bundesgesetzblatt bzw. beziehungsweise DGRV Deutscher Genossenschafts- und Raiffeisenverband e.v. eg eingetragene Genossenschaft evtl. eventuell f. folgende Seite ff. folgende Seiten GBO Grundbuchordnung GenG Genossenschaftsgesetz Gen.-Reg. Genossenschaftsregister ggf. gegebenenfalls GmbHG Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung i. V. m. in Verbindung mit KostO Kostenordnung KStG Körperschaftsteuergesetz KWG Kreditwesengesetz Mio. Million(en) Nr. Nummer o. Ä. oder Ähnliche(s) Rn. Randnummer S. Seite s. d. siehe dort UmwG Umwandlungsgesetz UR-Nr. Urkundsrollen-Nummer usw. und so weiter vgl. vergleiche z. B. zum Beispiel Ziff. Ziffer 4

5 Vorwort Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428) wurde wesentlich zum 1. Januar 1995 geändert und enthält für Verschmelzungen, die nach dem 31. Dezember 1994 begonnen (nach dem Wortlaut des Gesetzes eingeleitet, 318 UmwG) werden, die wesentlichen Rechtsvorschriften. Zur praktischen Umsetzung geben wir Ihnen die nachfolgenden Hinweise und Empfehlungen, die wir ursprünglich zusammen mit dem Württembergischen Genossenschaftsverband erarbeitet hatten und in dieser 3. Auflage aktualisiert und überarbeitet haben. Ebenfalls wurden in einem Arbeitskreis mit Vertretern der Prüfungsverbände die beigefügten Muster eines Verschmelzungsberichts und Verschmelzungsgutachtens sowie das Merkblatt Besondere Vorteile bei Verschmelzungen ( 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG) aktualisiert. Unverändert sind die Muster eines Verschmelzungsvertrages, der Beurkundung des Verschmelzungsbeschlusses, der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung ins Genossenschaftsregister sowie der Mitteilung an das Mitglied nach 89 UmwG. Bezüglich der Spaltung durch Neugründung sind der Ablaufplan, der Spaltungsplan und die dazu erforderlichen Formulare unverändert. 5