Gemeinsam stärker. Geschäftsbericht 2007/ 08

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1 Gemeinsam stärker Geschäftsbericht 2007/ 08

2 Der NA-Konzern 2007/ 08 Durch die Übernahme des belgischen Wettbewerbers Cumerio im Geschäftsjahr 2007/ 08 hat die NA ihre Kernkompetenz in der Produktion und Verarbeitung von Kupfer verstärkt und sich geographisch breiter aufgestellt. Als zukunftsorientierter und finanzstarker Kupferkonzern decken wir an zwölf Standorten in sieben europäischen Ländern wesent liche Bereiche der Wertschöpfungskette von Kupfer ab. Der NA-Konzern ist heute weltweit der drittgrößte Hersteller von börsenfähigem Kupfer und führend im Kupferrecycling. In der Herstellung von diversen Kupferprodukten werden in Europa ebenfalls führende Positionen eingenommen. Jeder Einzelne unserer rund Mit arbei - terinnen und Mitarbeiter leistet täglich seinen spezifischen Beitrag zum Erfolg des Ganzen. Mit der neu geschaffenen Unternehmensbasis sind wir in einer ausgezeichneten Position, nicht nur in Europa, sondern auch über Europa hinaus zu wachsen und die NA zu einem Top Player der internationalen Kupfer industrie weiterzuentwickeln. Gegründet (nach Ausgliederung von Umicore) Wesentliche Produktionsstandorte Deutschland Belgien, Bulgarien, Italien, Schweiz Kathodenproduktion GJ 2006 / 07 bzw t t Mitarbeiter ca ca Konzernumsatz * in Mio. Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT) in Mio / / / / 07 07/ / / / / 07 07/ 08 Der NA-Konzern konnte im Geschäftsjahr 2007/ 08 an die positive Umsatzentwicklung der vergangenen Jahre anknüpfen. Wesentliche Ursachen für den Zuwachs von rund 30 % sind ein gestiegener Kupferpreis sowie die volle Konsolidierung von Cumerio ab dem * ohne Umbewertung der Lifo-Bestände Das EBIT konnte um 47 % gesteigert werden. Neben einem teilweise sehr guten operativen Geschäft wurde es durch positive Preis effekte und stabile Ergebnisbeiträge der Tochtergesellschaften sowie von Cumerio beeinflusst.

3 Der NA-Konzern (NA) Die Norddeutsche Affinerie ist der führende integrierte Kupferkonzern Europas. Unsere Kernkompetenz liegt in der Produktion und Verarbeitung des Zukunftswerkstoffs Kupfer. Von der Rohstoffverarbeitung, über die Kathodenproduktion bis hin zur Herstellung von Kupferprodukten sind wir hervorragend entlang der Wert schöpfungskette des Kupfers vertreten. Im Recycling von Kupfer und anderen Metallen verfügen wir über eine weltweit herausragende Position. Kupfererzeugung Kathoden, Edelmetalle und Nebenprodukte Kupferverarbeitung Formate, Drähte, Bänder und Profile Im Segment Kupfererzeugung stellen wir Kupferkathoden aus Kupferkonzentrat und Recyclingrohstoffen her. Beide Rohstoffarten werden international eingekauft, die Beschaffung der Recyclingrohstoffe erfolgt auch im Inland. Unsere Erträge sind wesentlich durch Schmelz- und Raffinierlöhne bestimmt, die mit den Rohstofflieferanten als Verarbeitungsentgelte vereinbart werden. Unsere Kupferkathoden erfüllen die sehr hohen Qualitätsan forderungen der Metallbörsen. Zum Geschäftsfeld Kupfer erzeugung zählt auch die Produktion von Edelmetallen, Schwefelsäure, Eisensilikaterzeugnissen sowie weiteren Metallund Chemieprodukten aus den Begleitelementen von Kupfer in den Rohstoffen. Als integrierter Kupferkonzern verarbeiten wir unsere Kupferkathoden zu verschiedenen Kupferprodukten. Darunter ist Elektrolytkupfer-Gießwalzdraht für die Kabel- und Drahtindustrie von herausragender Bedeutung. Zudem produzieren wir Stranggussformate für den Markt und zur internen Weiterverarbeitung zu Vorwalzbändern sowie Bändern, Profildrähten und Profilen. Unsere Erträge sind u. a. durch Verarbeitungsentgelte bestimmt, welche die Wertschöpfung widerspiegeln.

4 Konzern in Zahlen NA- Konzern (nach IFRS) 2006 / 07 1) 1) 2) 2007/ 08 Veränderung in % Kupferpreis LME- Settlement (ø) US$/t ,8 Ergebnis Umsatzerlöse Mio ,6 EBITDA Mio ,4 EBIT Mio ,3 EBT Mio ,9 Jahresüberschuss Mio ,1 Brutto-Cashflow Mio ,5 Bilanz Bilanzsumme Mio ,9 Anlagevermögen Mio ,8 Investitionen Mio ,3 Abschreibungen Mio ,6 Eigenkapital Mio ,8 Aktie Marktkapitalisierung 3) Mio ,5 Ergebnis je Aktie 4,24 5, ,3 Dividende je Aktie 1,45 1, ,3 Mitarbeiter Anzahl der Mitarbeiter (zum ) ,1 Personalaufwand Mio ,7 Produktion Kathoden t ,0 Gießwalzdraht t ,1 Stranggussprodukte t ,3 Vorwalzband t ,0 Bänder t ,3 Profildrähte t 15,5 16,3 + 5,2 Spezialprofile t Gold t ,0 Silber t ,0 1) ohne Umbewertung der Lifo-Bestände nach der Durchschnittsmethode 2) inklusive Cumerio ab ) am Geschäftsjahresende per

5 Gemeinsam stärker Aus zwei großen Unternehmen der europäischen Kupferindustrie ist eins geworden. Der im März 2008 begonnene Integrationsprozess wurde partnerschaftlich gestaltet und ist weit fortgeschritten. Wir wollen ein Unternehmen formen, das in Leistung, Technologie und Veränderungsfähigkeit international führend ist. Die hohe Kompetenz und Qualifikation unserer Mitarbeiter leisten hierzu ihren wichtigen Beitrag. Unsere Ziele können wir nur gemeinsam erreichen. Mit ihrer Unterschrift haben Mitarbeiter bekräftigt, dass sie die vom Werkstoff Kupfer getragene Erfolgsgeschichte der NA und Cumerios in einem gemeinsamen Unternehmen fortschreiben wollen.

6 Strategisch wachsen Wer auch künftig in global zusammenwachsenden Märkten bestehen will, muss jetzt handeln. Wir sehen unsere Zukunft in der Konzentration auf die bestehende Kernkompetenz als integriertes Kupferunter nehmen. Die NA hat sich in den vergangenen Jahren einem umfassenden Fitness programm unterworfen und sich durch die Erweiterung ihres Leistungsportfolios eine maßgeschneiderte Ausgangsbasis geschaffen. Damit ist ein solides Fundament entstanden, das sich hervorragend für die stärkere Internationalisierung unseres erfolgreichen Geschäftsmodells eignet. Mit der Übernahme des belgischen Wettbewerbers Cumerio hat die NA im Geschäftsjahr 2007/ 08 einen logischen Folgeschritt unternommen und ihre bisher in Deutschland konzentrierten Aktivitäten auf Europa ausgedehnt. Durch die neu hinzugekommenen Produktionsstandorte in Belgien, Bulgarien, Italien und der Schweiz sind wir 2

7 Dr. Bernd Drouven, Vorsitzender des Vorstands in unseren Märkten jetzt erheblich breiter vertreten. Der Produktionsbetrieb in Pirdop, Bulgarien, ist zudem für uns eine ideale Plattform, um die wachstumsstarken südosteuropäischen Märkte für Kupfer besser erschließen zu können. Doch mit dem Erreichten geben wir uns nicht zufrieden. Der Kupferbedarf steigt vor allem in den außereuropäischen Schwellenländern. Unser strategisches Ziel ist es deshalb, künftig auch hier vertreten zu sein. Zur nachhaltigen Zukunftssicherung des NA-Konzerns setzen wir darum auf weiteres Wachstum in unseren angestammten Geschäftsfeldern. 3

8 Grundlagen schaffen Durch Akquisitionen in den Geschäftsfeldern Recycling und Kupferprodukte haben wir eine breitere Basis für weiteres Wachstum geschaffen. Position ausbauen Mit der Integration von Cumerio sind wir europaweit aufgestellt und haben unsere Marktposition in Beschaffung und Absatz deutlich verbessert. Stärken kombinieren Die erweiterte NA bündelt die produktionstechni schen und operativen Stärken zweier erfolgreicher Unternehmen im Kerngeschäft mit Kupfer. 4

9 Performance verbessern Die kontinuierliche und konsequente Verbesserung aller Abläufe und Prozesse im Unternehmen folgt der Strategie einer nachhaltigen Wertsteigerung. Verantwortung tragen Der Integrationsprozess steht auch im Zeichen unserer Verantwortung gegenüber Mitarbeitern, Umwelt und Gesellschaft. Zukunft gestalten Durch zielgerichtetes Handeln im Rahmen unserer Wachstumsstrategie entwickeln wir die NA weiter und sichern so ihre Zukunft im internationalen Wettbewerb. Unser Ziel ist klar: Wir wollen von einer breiteren europäischen Basis international wachsen und uns zu einem Top Player der Kupferindustrie weiterentwickeln. 5

10 Dr. Franz-Josef Westhoff, Werksleiter Recycling Lünen Grundlagen schaffen Die NA hat sich seit ihren Anfängen auf die Produktion von Kupfer und Edelmetallen spe zia li siert und mit dieser Ausrichtung ihres Kerngeschäfts eine sehr lange Erfolgsgeschichte geschrieben. Bis zum Jahr 2000 war Hamburg unser zentraler Produktionsstandort. Der Arbeitsschwerpunkt lag in der Verarbeitung von Kupferkonzentraten zu Kathoden und deren Weiter ver arbeitung zu Gießwalzdraht und Kupferformaten. Mit umfangreichen Investitionen wurden die Anlagentechnik am Standort unter besonderer Berücksichtigung von Umweltschutzerfordernissen modernisiert und die Kapazitäten ausgebaut. Durch Akquisitionen haben wir in den Jahren 2000 und 2001 unserer Geschäftsbasis einen breiteren Zuschnitt gegeben. Der wichtige Zukunftsbereich Metallrecycling wurde mit der Übernahme des Recyclingspezialisten Hüttenwerke Kayser im westfälischen Lünen hin zugefügt. Eine größere Endkundennähe konnte mit dem Erwerb von Prymetall und Schwermetall Halbzeugwerk (50 %) in Stolberg erreicht werden. Durch die Übernahme und den Aufbau von zwei Schneidcentern in Großbritannien und der Slowakei gelang eine noch stärkere Kundenorientierung. 6

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12 Position ausbauen Angela Wehrt, Vice President ROD + SHAPES Die NA hat im Geschäftsjahr 2007/ 08 den nächsten wichtigen strategischen Zukunftsschritt unternommen. Um in unserer Aufstellung internationaler zu werden, wurde der belgische Kupferproduzent Cumerio übernommen, dessen Aktivitäten bis 2005 im Umicore-Konzern verankert waren. Damit hat sich die NA vor allem in der Produktion von Kupfer kathoden, Gießwalzdraht und Profilen verstärkt und mit einem Schlag ihre Position in den europäischen Produktmärkten deutlich verbessert. Durch eine größere Nähe, attraktivere Logistik lösungen und ein erweitertes Know-how-Potenzial für Neuentwicklungen und Produkt optimierungen profitieren auch unsere Kunden von dem Zusammenschluss. In der Verarbeitung von Rohstoffen wurde eine neue Größenordnung erreicht, deren weiterer Aus bau vorgesehen ist. Inzwischen verarbeitet die NA jährlich 1,9 Mio. t Kupferkonzentrate und bis zu t kupferhaltige Sekundärrohstoffe. Wir sind damit zu einem noch bedeuten deren Partner unserer Rohstofflieferanten geworden, vor allem der Minenkonzerne und des Metallhandels. 8

13 Belgien: Olen Primärkupfererzeugung, Recycling / Edelmetalle, Kupferverarbeitung Bulgarien: Pirdop Primärkupfererzeugung, Recycling / Edelmetalle Schweiz: Yverdon-les-Bains Kupferverarbeitung Italien: Avellino Kupferverarbeitung 9

14 Dr. Thomas Sturm, Senior Manager Corporate Development Jo Rogiers, Senior Manager Business Development Copper Products Stärken kombinieren Sowohl die NA als auch Cumerio haben in der Vergangenheit ihre eigene Erfolgsgeschichte geschrieben. Beide Unternehmen verfügen über eine hochentwickelte technische Verfahrensund Marktkompetenz, die jede für sich einzigartig ist. Diesen wertvollen Fundus an Erfahrung und Expertise nutzen wir, um die Stärken beider Unternehmen zu bündeln und einen schlagkräftigen Konzern zu formen. Die Betriebsstandorte der Unternehmen und ihre Produktions- und Marktbearbeitungsstrukturen ergänzen sich hervorragend. Die Ansätze zur Hebung von Synergien im Konzernverbund sind daher vielfältig. Sie liegen in der Optimierung der konzernweiten Logistik, der Entwicklung von Best-Practice-Standards, der Produktivitätssteigerung u. a. durch Transfer von technischem Know-how, der Bündelung von Forschung und Entwicklung eine Vielzahl identifizierter Maßnahmen, eingebettet in ein umfassendes Integrationskonzept. 10

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17 Dirk Sterckx, General Manager Cumerio Belgien Performance verbessern Die Strategie der NA ist wertorientiert. Wachstum muss qualitativ erfolgen und die Prämisse erfüllen, dass der Beitrag zur Sicherung und Steigerung der Profitabilität des Unternehmens maßgeblich ist. Im Zusammenführen von NA und Cumerio haben wir dies berücksichtigt. Die kontinuierliche Verbesserung von Effizienz und operativer Exzellenz in allen Unter nehmens bereichen hat höchste Priorität. Mit breitgefächerten Maßnahmen sind wir in einem permanenten Prozess dabei, Verfahrens- und Arbeitsabläufe zu optimieren und Produk tionsanlagen technisch weiterzuentwickeln. In diesen Prozess sind alle Bereiche sowie sämtliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter einbezogen. Umfangreiche Projekte zur Kostenreduzierung, Qualitätsverbesserung und Energieeinsparung werden bereits umgesetzt. 13

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19 Julia Rosenkranz, Leiterin HR Corporate Verantwortung tragen Wir wollen aus beiden Unternehmenswelten das Beste erhalten und zu einer neuen, gemeinsamen Kultur zusammenführen. Alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an allen Standorten des Konzerns sollen sich darin wiederfinden. Umfassende Weiterbildungs- und Qualifizierungsaktivitäten schaffen im internationalen Wettbewerb die Grundlage für die Sicherheit der Arbeitsplätze im Konzern. Verantwortung tragen wir auch gegenüber unseren Nachbarn und der Umwelt. An allen NA-Standorten setzen wir auf Transparenz und den Dialog mit der Öffentlichkeit. In ver schiedenen Projekten in Hamburg und Lünen engagieren wir uns standortnah für junge Menschen, um ihnen den Einstieg ins Berufsleben zu erleichtern. Für die anderen Standorte ist dies ein zukunftsweisendes Modell mit Beispielcharakter. Im Umweltschutz setzen wir mit modernster Technologie und Umweltmanagementsystemen Maßstäbe. Das umwelt gerechte Recycling von Metallen, bei dem die NA über eine herausragende Stellung verfügt, ist praktizierter Umweltschutz und Ressourcenschonung par excellence. Es sorgt für geschlossene Werkstoffkreisläufe und vermeidet die Beseitigung von Abfällen. 15

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21 Zukunft gestalten Peter Willbrandt, Mitglied des Vorstands Die weltweite Kupferindustrie durchläuft eine Phase der Konsolidierung und Internationa - lisierung. In den großen Wachstumsmärkten Asiens, in Südamerika sowie in Ost- und Südosteuropa nimmt der Kupferbedarf zum Teil erheblich zu. Gleichzeitig wird der Wettbewerb härter. Handelspolitische Maßnahmen beeinflussen das Geschäft und neue erweiterte Kapazitäten kommen auf den Markt. Langfristig werden nur Unternehmen erfolgreich sein, die durch ihre Größe, Struktur und Kultur in der Lage sind, sich in einem globalisierten Markt zu behaupten. Wir nehmen die Herausfor derungen dieser Zeit an und überprüfen regelmäßig unsere internationale Wettbewerbs fähigkeit. Auf dem Fundament unserer neu geschaffenen europäischen Plattform visieren wir zusätzliches internes und externes Wachstum an, auch durch Akquisi tionen außerhalb Europas. Damit erweitern wir unseren Aktionsradius und stellen uns auf attraktive Zukunftsmärkte ein. Gleichzeitig wollen wir weiterhin zur Konsolidierung in der Kupferbranche beitragen. 17

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23 Inhaltsverzeichnis 20 Das Geschäftsjahr im Überblick 22 Management 22 Brief an die Aktionäre 25 Bericht des Aufsichtsrats 30 Organe 33 Corporate Governance Bericht 42 NA-Aktie 46 Konzernlagebericht 47 Geschäft und Strategie 56 Geschäftsverlauf 76 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage 88 Gesetzliche Anforderungen 95 Nachtragsbericht 96 Risikobericht 101 Prognosebericht 108 Konzernabschluss 109 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 110 Konzernbilanz 112 Konzern-Kapitalflussrechnung 113 Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals 114 Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens 118 Konzernanhang 181 Weitere Informationen 181 Anteilsbesitz 182 Versicherung der gesetzlichen Vertreter 183 Bestätigungsvermerk 184 Wesentliche Tochter- und Beteiligungsgesellschaften 185 Glossar Jahres-Übersicht 19

24 Das Geschäftsjahr im Überblick Oktober 2007 Zukunft im Recycling: Die neue Anlage zur Probenahme edelmetallhaltiger Elektronikschrotte wird in Betrieb genommen. November 2007 Expansion: Die NA platziert erfolgreich eine Kapitalerhöhung mit einem Emissionserlös von rund 100 Mio. zur Cumerio-Übernahme. Gleichzeitig wird ein neues Schneidcenter in Dolný Kubín bei Prymetall Slovakia eingeweiht. Dezember 2007 Rekordergebnis: Aufgrund von hervorragenden Produktionsleistungen und guten Schmelz- und Raffinierlöhnen erwartet die NA das beste Ergebnis der Konzerngeschichte und gibt bekannt, die Dividende zu erhöhen. April 2008 Kompetenz und Nachhaltigkeit: Die NA und Vattenfall unterzeichnen einen Vertrag zur langfristigen Sicherung der Stromversorgung zu günstigen Konditionen. Dr. Stefan Boel wird am als neues Vorstandsmitglied bestellt. Mai 2008 Umweltschutz und Integration: Mit der Einweihung der neuen Gas- Cleaning-Anlage in Pirdop setzt die NA ihre Umweltziele um. Die erste Führungskräftetagung im neuen gemeinsamen Konzern findet in Hamburg statt. Juni 2008 Kupfer dem Himmel so nah: Die NA sponsert insgesamt 50 t Kupfer für die Dachneudeckung von Hamburgs Wahrzeichen, dem Michel. 20

25 management konzernlagebericht konzernabschluss weitere informationen Januar 2008 Gemeinsam stärker: Die NA erhält von der Europäischen Union die Freigabe für den Zusammenschluss mit Cumerio. Der Aufsichtsrat ernennt Dr. Drouven zum Vorstandsvorsitzenden des größten europäischen Kupferherstellers. Februar 2008 Mit mehr als Aktionären und Gästen findet am die Hauptversammlung der NA statt. März 2008 Nachwuchsförderung: Die NA wirbt beim 3. Technischen Hochschultag für den akademischen Nachwuchs. 350 Schülerinnen und Schüler besuchten die Informationsstände der Hochschulen und teilnehmenden Unternehmen. Juli 2008 Erfolgreicher Einstieg: Modell 9Plus. Zwölf Praktikanten sind erfolgreich von der NA und der Schule Slomanstieg ausgebildet worden. Zehn von ihnen beginnen eine Ausbildung bei NA. August 2008 Die Bundeskanzlerin zu Besuch: Bundeskanzlerin Merkel, Bundesministerin Schavan und Hamburgs Erster Bürgermeister von Beust begrüßen die Aus zubildenden und Praktikanten des Modells 9Plus. Kupfer trifft Stahl: Die NA begrüßt das Engagement der Salzgitter AG, welche 6 % der NA-Aktien hält. September 2008 Der Kupferdrache der NA flankiert auch bei der diesjährigen CHINA TIME in Hamburg die Alster. geschäftsbericht 2007/08 21

26 Dr. Stefan Boel arbeitete ab 2001 in der Produktentwicklung und im Marketing des damaligen Geschäftsbereichs Kupfer der Umicore S.A. und war anschließend kaufmännischer Leiter des Umicore-Werks in Bulgarien. Mit dem Demerger von Cumerio aus dem Umicore-Konzern wurde Dr. Boel Vice President Copper Refining and Mining Projects und Mitglied des Executive Committee. Im Zuge der Integration von Cumerio in den NA-Konzern trat er am in den Vorstand der NA ein und übernahm dort das Ressort Kupferprodukte. Peter Willbrandt gehört seit 1988 dem NA-Konzern an. Nach leitenden Positionen in den Schmelz betrieben wurde er 2001 Geschäfts bereichsleiter Metallurgie und übernahm 2004 die Leitung des Geschäftsbereichs Primär kupfererzeugung. Am wurde er zum stellvertreten den Mitglied des Vorstands der NA bestellt und ist seit dem ordentliches Mitglied des Vorstands. Die Kupferproduktion am Standort Hamburg zählte im Geschäftsjahr zu seinem Verantwortungsbereich. Zudem wurde ihm nach der Übernahme von Cumerio die Primärkupferproduktion in Olen und Pirdop zugeordnet. Erwin Faust bekleidete vor seiner Tätigkeit bei NA leitende Positionen im Volkswagen-Konzern, bei der VAW-Aluminium sowie seit 2003 bei Novelis Europa, einem Teilkonzern der Novelis Inc. (vormals Alcan Inc.). Als Finanzchef von Novelis Europa war Faust in Aufsichtsgremien der europäischen Gesellschaften sowie zeitweise als kaufmännischer Geschäftsführer der deutschen Gesellschaft tätig. Mit Wirkung zum wurde Erwin Faust in den Vorstand der NA berufen und übernahm dort das Ressort Finanzen. Dr. Bernd Drouven begann nach Führungspositionen in der Metallindustrie bei Preussag, Degussa und Possehl seine Tätigkeiten im NA-Konzern im Jahr 2001 als Geschäftsführer der damaligen Konzerntochter Spiess-Urania-Chemicals wechselte er in die Konzern zentrale und war zuständig für die strategische Planung des NA-Konzerns. Seit Januar 2006 ist er ordentliches Mitglied des NA-Vorstands und war bis Ende September 2008 verantwortlich für den Bereich Finanzen. Zum wurde Dr. Drouven zum Vorsitzenden des Vorstands der NA bestellt. Dr. Michael Landau ist seit 1981 für die NA tätig. Im März 1998 wurde er zum stellvertretenden Mitglied des Vorstands ernannt und ist seit dem ordentliches Mitglied des Vorstands. Dr. Landau bekleidet seit dem das Amt des Arbeitsdirektors und ist damit für das Ressort Human Resources verantwortlich. Zudem waren ihm im Geschäftsjahr die Bereiche Recycling und internationale Projekte zugeordnet. Nach der Cumerio- Übernahme verantwortet er auch den Bereich Edelmetalle. 22

27 management konzernlagebericht konzernabschluss weitere informationen Brief an die Aktionäre Brief an die Aktionäre Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, hinter der NA liegt ein Geschäftsjahr, das reich an Veränderungen war im Inneren wie im Äußeren. Wichtige Weichenstellungen für die Zukunft des Unternehmens sind erfolgt, vieles wurde auf den Weg gebracht. An den Finanzmärkten ist es zu tiefgreifenden Entwicklungen gekommen, die weltweit kein Land und keine Branche unberührt gelassen haben. Ab dem Sommer waren zunehmend auch die Metallmärkte sowie der Kupfermarkt von den Auswirkungen der Finanzkrise und der konjunkturellen Abkühlung betroffen. Für die NA ist es dennoch ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr geworden. Wir haben erneut ein herausragendes Ergebnis erzielt, an dem wir Sie maßgeblich mit einer attraktiven Dividende beteiligen wollen. Unsere Bilanz ist solide. Ausschlaggebend für die Ergebnisentwicklung war vor allem die anhaltend gute Situation in den Kernmärkten der NA. Am Kupfermarkt hielt die Hochpreisphase mit Kupferpreisen um US$ / t bis zum Sommer 2008 an, unterstützt von fundamentalen Faktoren: Zwar wies die Kupfernachfrage in Nordamerika und Westeuropa erste Schwächen auf, im Wachstumsmarkt China war der Bedarf jedoch weiterhin hoch. Die Kupferproduktion blieb hinter den Erwartungen zurück. Damit ergab sich in der Weltkupferbilanz zunächst noch ein Produktionsdefizit. Unsere Rohstoffversorgung mit Altkupfer und anderen Recyclingmaterialien erbrachte sehr gute Ergebnisbeiträge. Auch die Konzentratverarbeitung war trotz einer unbefriedigenden Angebotsentwicklung wegen unserer langfristig ausgerichteten Einkaufspolitik zufriedenstellend. Im Produktbereich konnten wir vor allem von einer guten Nachfrage nach Kupfer für Leitzwecke und Spezialanwendungen profitieren. Lediglich der Stranggussbereich litt bei Standardprodukten aufgrund preisbedingter Werkstoffsubstitution und einer nachlassenden Branchenkonjunktur unter deutlichen Nachfragerückgängen. Wesentliche Einflüsse auf das Ergebnis gingen auch von der Akquisition unseres europäischen Wettbewerbers Cumerio aus. Wachstum ist ein entscheidendes Merkmal erfolgreicher Unternehmen. Immer wieder hatte es in der Vergangenheit Überlegungen gegeben, unsere Stellung im Kupfermarkt mit einem Schritt hin zur Internationalisierung auszubauen und weiter zu festigen. Mit der Übernahme von Cumerio hat die NA dies getan und ist in eine europäische Dimension hineingewachsen angesichts des rasanten Wandels in der Weltkupferindustrie entscheidend für die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens. Mit Cumerio haben wir eine ideale Ergänzung gefunden. Der Kauf des belgischen Kupferunternehmens hat uns in den Bereichen Kupferproduktion und Kupferverarbeitung verstärkt und uns zum führenden integrierten Kupfererzeuger Europas gemacht. Weltweit sind wir zum drittgrößten Produzenten von Kupferkathoden aufgestiegen. Mit den Cumerio-Standorten in Belgien, Bulgarien, Italien und der Schweiz verfügen wir nun über eine sehr gute Regionalaufstellung. Dabei ist die Kupfererzeugung im bulgarischen Pirdop vor allem eine ideale Basis zur Erschließung der südosteuropäischen Wachstumsmärkte. Gerade zu Beginn einer Integration erfolgen die wichtigsten grundlegenden Weichenstellungen. Ein möglicher Einfluss aus dem Einstieg der österreichischen A-TEC Industries AG bei Cumerio und der NA auf das operative Geschäft wurde durch die Entscheidung des Bundeskartellamts vermieden. Unterstützt von den Führungskräften Cumerios und der NA haben wir nach der kartellrechtlichen Freigabe sofort mit der Inte gra tionsarbeit begonnen und diese bis heute zu einem großen Teil vollzogen, ohne dass wesentliche Anpassungen bei der Mitarbeiterzahl vorgenommen werden mussten. Wir haben für jeden unserer Geschäftsbereiche Strategien und Wachstumsziele geschäftsbericht 2007/08 23

28 definiert, konzernweit unsere Strukturen und Prozesse überarbeitet und gestrafft. In diesem Zusammenhang wurde der Vorstand zum Teil neu besetzt und die Organisation optimiert. Auch stand das kulturelle Zusammenwachsen im Mittelpunkt unserer Aktivitäten. Synergien konnten zügig, teilweise auch ohne Investitionen, realisiert werden. Prozessund Arbeitsabläufe wurden verbessert, logistische Potenziale genutzt. Auch der einheit liche Marktauftritt ist inzwischen umgesetzt. Mit großer Gestaltungskraft und Stärke in der Realisierung haben wir aus der NA und Cumerio in den vergangenen Monaten einen modernen Kupferkonzern gestaltet, der in seinen Märkten Spitzenplätze besetzt. Um dieser Neugestaltung auch im formellen Auftritt des Konzerns gerecht zu werden, haben wir uns dazu entschieden, der NA einen neuen Namen zu geben. Er sollte der Internationalisierung des Kupfergeschäfts und des Konzerns Rechnung tragen und einen Bezug zu unserem besonderen Metall Kupfer haben. Der Hauptversammlung am werden wir deshalb die Umbenennung der NA in vorschlagen. Aurubis ist der aus dem Lateinischen abgeleitete Begriff für rotes Gold. Damit bringt der Name auf den Punkt, was Kupfer für uns und unsere Kunden ist ein Metall von außergewöhnlichem Wert. Kupfer ist das älteste genutzte Metall der Welt und war schon immer ein Garant für Fortschritt und Lebensqualität. Dies gilt bis heute und in Zukunft: Handys, Computer, die optimale Leitung von Strom und Wärme nichts wäre ohne den Einsatz von Kupfer denkbar. Erhalten bleiben wird uns das bekannte blaue Dreieck im Logo der NA. Es hat eine lange Tradition und wurde im Laufe der über 140-jährigen Unternehmensgeschichte mehrmals modernisiert. Nach der Integration von Cumerio geht es jetzt für uns darum, das Erreichte nachhaltig zu sichern und weitere strategische Schritte folgen zu lassen. In dem sehr schwierigen Umfeld, das durch die weltweite Finanzkrise und ihren Folgen entstanden ist, erfordert dies weitere Anstrengungen. Wir verfügen über eine solide Unternehmensgrundlage, eine starke Position in unseren Geschäftsfeldern und eine hoch motivierte und qualifizierte Belegschaft: Wir sind uns deshalb sicher, dass wir die Herausforderungen, die das neue Geschäftsjahr für uns bereithält, meistern werden. Zumindest der Kupfermarkt dürfte uns hierbei etwas entgegenkommen: Die Schmelz- und Raffinierlöhne für Kupferkonzentrate steigen, und nach dem Verschwinden der saisonalen Sondereffekte zum Jahresende dürfte auch die Produktnachfrage trotz konjunktureller Schwächen wieder zunehmen. Damit gehen wir zuversichtlich in ein Geschäftsjahr 2008 / 09, in dem wir uns trotz der weltweiten Konjunkturschwäche und der unklaren Entwicklung des Kupfermarktes behaupten werden. Wir wollen weiterhin wachsen und den Unternehmenswert steigern. Unsere Mitarbeiter, denen ich für ihre hohe Leistungsbereitschaft an dieser Stelle danken möchte, fühlen sich diesem Ziel ebenfalls verpflichtet. Danken möchte ich im Namen des Vorstands auch Ihnen, unseren Aktionären, die uns in schwierigen Zeiten die Treue gehalten haben. Ich freue mich, wenn Sie die NA und demnächst Aurubis auf einem Weg des profitablen Wachstums weiterhin begleiten werden. Ihr Dr. Bernd Drouven Vorsitzender des Vorstands 24

29 management konzernlagebericht konzernabschluss weitere informationen Brief an die Aktionäre l Bericht des Aufsichtsrats Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im Geschäftsjahr 2007/ 08 hat die Norddeutsche Affinerie AG ein Rekordergebnis erzielt. Grundlage dieses Erfolgs waren neben dem anfänglichen Wirtschaftswachstum insbesondere die erzielten guten Raffinierlöhne, positive Ergebnisse aus günstigen Börsenkonstellationen und die sehr gute Nachfrage nach Gießwalzdraht und Schwefelsäure. Die Leistungen von Vorstand, Führungspersonal, Mitar beiterinnen und Mitarbeitern in allen Bereichen, die zu dem besonders erfreulichen Geschäftsergebnis geführt haben, verdienen erneut unsere Anerkennung. Der Aufsichtsrat stand auch im abge laufenen Geschäftsjahr 2007/ 08 in einem ständigen Kontakt mit dem Vorstand, hat ihn beraten und die wesentlichen Geschäftsvorgänge laufend begleitet und überwacht. Der Aufsichtsrat unterstützt die derzeitige mit ihm abgestimmte strategische Ausrichtung des Konzerns und die Geschäfts führung der Gesellschaft durch den Vorstand. Der Aufsichtsrat setzt sich nach dem Mitbestimmungsgesetz paritätisch aus zwölf Mitgliedern, davon sechs Anteilseignervertreter und sechs Arbeitnehmervertreter, zusammen. Bis zur Hauptversammlung am gehörten dem Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter die Herren Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg (Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. Peter von Foerster, Ulf Gänger, Rainer Grohe, Prof. Dr.-Ing. Jürgen Haußelt und Prof. Dr. Fritz Vahrenholt sowie als Arbeitnehmervertreter die Herren Hans-Jürgen Grundmann (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. Joachim Faubel, Gottlieb Förster, Gerd Körner, Rolf Schwertz und Helmut Wirtz an. Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg Vorsitzender des Aufsichtsrats Seit der Hauptversammlung hat sich folgende Änderung in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ergeben: Dem Aufsichtsrat gehören erstmalig Herr Thomas Leysen als Anteilseignervertreter und Frau Renate Hold sowie Herr Dr. Thomas Schultek als Arbeitnehmervertreter an. geschäftsbericht 2007/08 25

30 Die Herren Dr. Joachim Faubel, Prof. Dr.-Ing. Haußelt und Gerd Körner sind mit dem Ablauf der letzten Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus geschieden. Alle weiteren Mitglieder wurden erneut gewählt. In der konstituierenden Sitzung am wurden Herr Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg als Vorsitzender und Herr Hans-Jürgen Grundmann als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats erneut gewählt. Herr Ulf Gänger hat mit Schreiben vom sein Aufsichts ratsmandat sowie sämtliche Ämter in den Aus schüssen zum niedergelegt. Herr Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann wurde ab gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat nahm im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiteten eng zusammen; gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat stets zeitnah und umfassend eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über die beabsichtigte Geschäftspolitik, alle grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung und der strategischen Weiterentwicklung. Im Mittelpunkt standen Fortgang und Abschluss der Übernahme des belgischen Kupferkonzerns Cumerio sa / nv. Zudem wurde der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage sowie über das Risikomanagement und die konzerninterne Compliance informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und von ihm anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Über Ereignisse, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unter nehmens von wesentlicher Bedeutung sind, hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen informiert. Am hat der Aufsichtsrat nach ausführlicher Erörterung und erfolgter Abwägung der bestehenden Interessen beschlossen, der vom Vorstand am selben Tag beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um knapp 10 % durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Barein lagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zuzustimmen. Der aus dieser Kapitalerhöhung folgende Erlös wurde vornehmlich zur Finanzierung des Unternehmenszusammenschlusses der Gesellschaft mit der Cumerio sa / nv verwendet. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens, insbesondere den Abschluss der Akquisition der Cumerio sa / nv, stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat fortlaufend und ausführlich ab. Darüber hinaus waren der aktuelle Stand der Integration der Cumerio sa / nv, der Neuorganisation des Konzerns sowie die realisierten und zu erwartenden Synergien ein wesentlicher Bestandteil jeder nachfolgenden Aufsichtsratssitzung und wurden ausführlich erörtert. 26

31 management konzernlagebericht konzernabschluss weitere informationen Bericht des Aufsichtsrats Ferner wurden alle für das Unter nehmen bedeutenden Ge schäfts vorgänge nach ausführ lichen Berichten des Vorstands im Aufsichtsratsplenum und in den jeweils zustän - digen Ausschüssen eingehend beraten. Ent schei dungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht, sind den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor den Sitzungen zugeleitet und von ihnen geprüft worden. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung, insbesondere solche, die die Vermö gens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern, hat der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte neu festgelegt. Der Aufsichtsrat bzw. die zuständigen Ausschüsse erteilten nach jeweils ausführlicher Beratung die Zustimmung zu wichtigen, zustimmungspflichtigen Geschäften, wie z. B. der Kapitalerhöhung um 10 %, der Neuorganisation des Vorstands und des Konzerns sowie dem Neubau einer Lagerhalle und dem Ausbau der KRS-Tätigkeiten am Standort Lünen. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem engen Kontakt mit dem Vorstand und ließ sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle laufend zeitnah und umfassend informieren; er hat in gesonderten Gesprächen mit dem Vorstand wesentliche strategische und geschäftspolitische Fragen der Gesellschaft sowie das Risikound Compliance-Management des Unternehmens erörtert. Im Geschäftsjahr 2007/ 08 fanden fünf turnusmäßige Aufsichtsratssitzungen, eine konstituierende Aufsichtsratssitzung sowie insbesondere wegen der grundlegenden Bedeutung der Integration der Cumerio sa / nv weitere vier außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Arbeit der Ausschüsse Der Aufsichtsrat hat auf seiner konstituierenden Sitzung am von der Einrichtung eines Vorbesprechungsausschusses abgesehen. Neben dem gesetzlichen Vermittlungsausschuss nach 27 Abs. 3 MitbestG hat der Aufsichtsrat unverändert einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) sowie einen Nominierungsausschuss gebildet. Bis auf den Nominierungsausschuss, der sich aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt, sind alle Ausschüsse jeweils paritätisch mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Mit Ausnahme des Prüfungsausschusses ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch Vorsitzender der Ausschüsse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rech nungsle gungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr achtmal, der Prüfungsausschuss turnusmäßig fünfmal und der Nominierungsausschuss dreimal. An einer Sitzung des Prüfungsausschusses nahm der Abschlussprüfer teil. Der Vermittlungsausschuss tagte im Berichtsjahr nicht. Ein wesentlicher Arbeitsschwerpunkt des Personalausschusses war neben der Überprüfung der Angemessenheit der Struktur und Höhe der Vergütung die Neubesetzung der Vorstands posten, insbesondere des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands. geschäftsbericht 2007/08 27

32 Der Prüfungsausschuss befasste sich insbesondere mit dem Jahres- und Konzernabschluss des abgelaufenen Geschäftsjahres, mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements sowie interner Kontrollsysteme, der Erteilung des Prüfungsauftrags und der Honorarvereinbarung mit dem Abschluss prüfer. Ferner überwachte er die Unabhängigkeit des Abschluss prüfers und holte die Erklärung hierzu ein. Der Prüfungsausschuss befasste sich mit dem Risiko- und Com pliance-management des Unternehmens einschließlich der Aufgaben der internen Revision. Wesentliche Risiken besprach er mit dem Vorstand. Der Nominierungsausschuss beriet über die Kandidatenauswahl für die in der Hauptversammlung 2008 neu zu wählenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Die Ausschussvorsitzenden berichteten jeweils nach den Sitzungen an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse und die erzielten Ergebnisse. Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Gegenstand der Beratungen im Plenum waren neben der Entwicklung auf den Metall- und Devisenmärkten sowie auf den Rohstoff-, Energie- und Produktmärkten hauptsächlich die Integration von Cumerio und hiermit im Zusammenhang stehende Themen. Des Weiteren standen die Notwendigkeit von Kapitalmaßnahmen sowie die Neubesetzung der Position des Vorstandsvorsitzenden mit Herrn Dr. Drouven im Vordergrund. Weitere wesentliche Punkte waren auch die kartellrechtlichen Implikationen des Erwerbs der A-TEC Industries AG von anfänglich 15 % der Aktien an der Gesellschaft und der Einstieg der Salzgitter AG. Daneben wurde die Organisation der neu eingerichteten Business Units einschließlich der dazugehörigen Konzerngesellschaften erörtert. Ebenso beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit Erweiterungsinvestitionen am Standort Lünen. Corporate Governance Das Aufsichtsratsplenum hat über die Angemessenheit der Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ausführlich beraten und wird diese regelmäßig überprüfen. Ebenso hat sich der Aufsichtsrat auf seiner Sitzung am ausführlich mit der Überprüfung der Effizienz seiner Tätigkeit beschäftigt. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an. Am haben Vorstand und Aufsichtsrat erneut die Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG dahingehend abgegeben. Sie ist in diesem Geschäftsbericht enthalten und unter zugänglich. Weitere Informationen zur Corporate Governance der Norddeutsche Affinerie AG sind im gemeinsamen Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat in diesem Geschäfts bericht zu finden. Jahres- und Konzernabschlussprüfung Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahres abschluss der Gesellschaft und der nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom bis zum und die Lageberichte für die Gesellschaft und deren Konzern wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft am und der anschließenden Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin (seit : KPMG AG Wirt schaftsprüfungsgesellschaft, Berlin), unter Einbeziehung der Buchführung geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. 28

33 management konzernlagebericht konzernabschluss weitere informationen Bericht des Aufsichtsrats Am fand die Bilanzaufsichtsratssitzung statt. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor dieser Sitzung die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und alle sonstigen Vorlagen. Diese Unterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung teil, berichtete ausführlich über den Prüfungsverlauf und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte und Diskussionen der Unterlagen und seiner ergänzenden Ausführungen zur Verfügung. Nach ausführlicher Besprechung des Prüfungsverlaufs und der Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers und nach eingehender Auseinandersetzung mit dem Bericht des Abschlussprüfers sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und auf Basis seiner eigenen Prüfung und Erörterung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und deren Konzern und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat stellte fest, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind, und billigte in der Bilanzsitzung gemäß den Empfehlungen des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss, der damit festgestellt ist, sowie den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns an. Wechsel im Vorstand Am hat der Aufsichtsrat dem Wunsch des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Werner Marnette, entsprochen, ihn im beiderseitigen Einvernehmen mit sofortiger Wirkung von seinen Aufgaben zu entbinden. Wir danken Herrn Dr. Marnette für seine erfolgreiche Tätigkeit für das Unternehmen. Am hat der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied Herrn Dr. Michael Landau zum Arbeitsdirektor ernannt. Nach einer Übergangszeit, in der der Finanzvorstand, Herr Dr. Bernd Drouven, auf Wunsch des Aufsichtsrats die Koordination der Vorstandsarbeit und die Vertretung des Vorstands nach außen übernommen hatte, hat der Aufsichtsrat ihn am mit sofortiger Wirkung zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Der Aufsichtsrat hat am Herrn Dr. Stefan Boel mit sofortiger Wirkung zum Vorstandsmitglied und Herrn Peter Willbrandt zum ordentlichen Mitglied des Vorstands ernannt. Am hat der Aufsichtsrat Herrn Erwin Faust zum Finanzvorstand mit Wirkung ab der Gesellschaft bestellt. Am ist Herr Dr. Bernd Langner aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Wir danken Herrn Dr. Langner für seine erfolgreiche Tätigkeit für das Unternehmen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Geschäftsleitungen, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für ihren verantwortungsbewussten, engagierten Einsatz und die im Berichtsjahr geleistete erfolgreiche Arbeit. Hamburg, Der Aufsichtsrat Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg Vorsitzender des Aufsichtsrats geschäftsbericht 2007/08 29

34 Organe aufsichtsrat Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg, Dortmund Vorsitzender Berufsaufsichtsrat Hans-Jürgen Grundmann, Seevetal * Stellvertretender Vorsitzender Betriebsschlosser Vorsitzender des Betriebsrats der Norddeutsche Affinerie AG Dr. Joachim Faubel, Hamburg * (bis ) Diplom-Ingenieur Strategische Planung / Internationale Beziehungen der Norddeutsche Affinerie AG Gottlieb Förster, Itzstedt * Gewerkschaftssekretär der IG Bergbau, Chemie, Energie, Hannover > Currenta GmbH & Co. OHG; Leverkusen Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats > Gerresheimer AG, Düsseldorf Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats > Chemie Pensionsfonds AG, München Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Peter von Foerster, Hamburg Rechtsanwalt > Holcim (Deutschland) AG, Hamburg Vorsitzender des Aufsichtsrats > Unilever Deutschland GmbH, Hamburg Mitglied des Aufsichtsrats > Hemmoor Zement AG i.l., Hamburg Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats > Desitin Arzneimittel GmbH, Hamburg Stellv. Vorsitzender des Verwaltungsrats > Bernhard Schulte KG, Hamburg Mitglied des Beirats Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann, Salzgitter (ab durch gerichtliche Bestellung) Stellv. Vorsitzender des Vorstands der Salzgitter AG, Salzgitter > Mannesmannröhren-Werke GmbH, Mülheim ** Mitglied des Aufsichtsrats > Salzgitter Mannesmann Handel GmbH, Düsseldorf ** Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats > Salzgitter Stahl GmbH, Salzgitter ** Mitglied des Aufsichtsrats > Salzgitter Flachstahl GmbH, Salzgitter ** Mitglied des Aufsichtsrats > Europipe GmbH, Mülheim ** Mitglied des Aufsichtsrats > Öffentliche Lebensversicherung Braunschweig, Braunschweig Mitglied des Aufsichtsrats > Öffentliche Sachversicherung Braunschweig, Braunschweig Mitglied des Aufsichtsrats > Klöckner-Werke AG, Frankfurt am Main ** Vorsitzender des Aufsichtsrats > KHS AG, Dortmund ** Mitglied des Aufsichtsrats > Nordcon Investment Management AG, Hannover Mitglied des Aufsichtsrats > TÜV Nord AG, Hannover Mitglied des Aufsichtsrats > Ets. Robert et Cie S.A.S. (Comité de Surveillance), F Le Thillay Mitglied des Beirats Ulf Gänger, Hamburg (bis ) Berufsaufsichtsrat > NAVIS Schiffahrts- und Speditions-Aktiengesellschaft, Hamburg Vorsitzender des Aufsichtsrats > Peter Cremer Holding GmbH & Co., Hamburg Mitglied des Beirats > Gewürzwerk Hermann Laue (GmbH & Co.), Ahrensburg Stellv. Vorsitzender des Beirats > First Ship Lease Pte. Ltd., Singapore Member of the Board 30

35 management konzernlagebericht konzernabschluss weitere informationen Organe Rainer Grohe, Otterstadt Berufsaufsichtsrat > Ball Packaging Europe GmbH, Ratingen Vorsitzender des Aufsichtsrats bis > K+S Aktiengesellschaft, Kassel Mitglied des Aufsichtsrats > PFW Aerospace AG, Speyer Mitglied des Aufsichtsrats > Graphit Kropfmühl AG, München Mitglied des Aufsichtsrats seit Prof. Dr.-Ing. Jürgen Haußelt, Germersheim (bis ) Leiter des Instituts für Materialforschung III des Forschungszentrums Karlsruhe GmbH, Karlsruhe > Lehrstuhl für Werkstoffprozesstechnik, Institut für Mikrosystemtechnik, Albert-Ludwigs-Universität, Freiburg i. Br. Renate Hold, Drochtersen * (ab ) Kfm. Angestellte Stellv. Vorsitzende des Betriebsrats und Vorsitzende des Konzern-Gesamtbetriebsrats der Norddeutsche Affinerie AG Gerd Körner, Hamburg * (bis ) Kfm. Angestellter in der Finanzbuchhaltung der Norddeutsche Affinerie AG Thomas Leysen, Antwerpen (ab ) Vorsitzender des Aufsichtsrats der Umicore sa / nv, Brüssel, Belgien > Corelio NV, Groot-Bijgaarden, Belgien Vorsitzender des Verwaltungsrats > B. Metzler seel. Sohn & Co., KGaA, Frankfurt am Main Mitglied des Aufsichtsrats > CMB nv, Antwerpen, Belgien Mitglied des Aufsichtsrats Dr. med. Dipl.-Chem. Thomas Schultek, Lübeck * (ab ) Leiter Gesundheitsschutz Konzern der Norddeutsche Affinerie AG Rolf Schwertz, Datteln * Maurer und Kesselwärter Mitglied des Betriebsrats der Norddeutsche Affinerie AG, Werk Lünen Prof. Dr. Fritz Vahrenholt, Hamburg Vorsitzender der Geschäftsführung der RWE Innogy GmbH, Essen seit Vorstandsvorsitzender der REpower Systems AG, Hamburg bis > REpower Systems AG, Hamburg Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats bis > Ersol Solar Energy, Erfurt Mitglied des Aufsichtsrats bis > ThyssenKrupp Technologies AG, Essen Mitglied des Aufsichtsrats > VERBIO Vereinigte Bioenergie AG, Leipzig Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats > KELAG Kärntner Energieversorgung, Klagenfurt Mitglied des Aufsichtsrats seit Helmut Wirtz, Stolberg * Geschäftsführer der IG Metall, Stolberg > Leoni AG, Nürnberg Mitglied des Aufsichtsrats ab * von der Belegschaft gewählt ** Konzerngesellschaften geschäftsbericht 2007/08 31

36 ausschüsse des aufsichtsrats Vermittlungsausschuss gemäß 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg (Vorsitzender) Hans-Jürgen Grundmann (Stellv. Vorsitzender) Dr. Peter von Foerster Renate Hold ab Gerd Körner bis Prüfungsausschuss (Audit Committee) Ulf Gänger (Vorsitzender) bis Gottlieb Förster Hans-Jürgen Grundmann Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg Personalausschuss Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg (Vorsitzender) Dr. Peter von Foerster Dr. Joachim Faubel bis Renate Hold ab Hans-Jürgen Grundmann Gerd Körner bis Dr. Thomas Schultek ab Prof. Dr. Fritz Vahrenholt Vorbesprechungsausschuss bis Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg (Vorsitzender) Dr. Peter von Foerster Hans-Jürgen Grundmann Rolf Schwertz Nominierungsausschuss Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg (Vorsitzender) Dr. Peter von Foerster Rainer Grohe vorstand Dr. Bernd Drouven, Hamburg geb.: Finanzvorstand bis Koordinator des Vorstands ab Vorsitzender des Vorstands ab bestellt bis Dr. Stefan Boel, Hamme, Belgien geb.: Mitglied des Vorstands seit bestellt bis Erwin Faust, Wesseling geb.: Mitglied des Vorstands ab bestellt bis Dr. Michael Landau, Mölln geb.: Mitglied des Vorstands Arbeitsdirektor ab bestellt bis Dr. Bernd Langner, Winsen / Luhe geb.: Mitglied des Vorstands bestellt bis > Prymetall GmbH & Co. KG, Stolberg Sprecher der Geschäftsführung bis Dr. Werner Marnette, Hollenstedt geb.: Vorsitzender und Arbeitsdirektor bis > Leoni AG, Nürnberg Mitglied des Aufsichtsrats bis Dipl.-Ing. Peter Willbrandt, Winsen / Luhe geb.: ordentliches Mitglied des Vorstands ab (zuvor stellv. Mitglied des Vorstands) bestellt bis

37 management konzernlagebericht konzernabschluss weitere informationen Organe l Corporate Governance Bericht Corporate Governance Bericht bericht von vorstand und aufsichtsrat über die corporate governance des unternehmens Eine gute Corporate Governance besitzt bei der Norddeutsche Affinerie AG seit jeher einen hohen Stellenwert. Erfolgsgrundlage sind eine enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine offene Unternehmenskommunikation, ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken sowie die ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Wir verstehen Corporate Governance als einen fortlaufenden Prozess und werden auch zukünftige Entwicklungen weiterhin aufmerksam verfolgen. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses erfolgt weiterhin binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende. Eine Einhaltung der vom Deutschen Corporate Governance Kodex in Ziff Satz 4 (1. Alternative) empfohlenen 90-Tagesfrist würde aufgrund des vom Kalenderjahr abweichenden Geschäftsjahres der Gesellschaft zu einer Veröffentlichung innerhalb der Feiertagsperiode zum Ende eines Kalenderjahres führen, so dass die Veröffentlichung keine ausreichende Aufmerksamkeit erhalten würde. Vor dem Hintergrund der Konsolidierung der belgischen Cumerio sa / nv wurden die Zwischenberichte zum und nicht innerhalb von 45, sondern innerhalb von 60 Tagen der Öffentlichkeit zugänglich gemacht (Abweichung von Kodex Ziff Satz 4 (2. Alternative)). Die Gesellschaft beabsichtigt, diese Empfehlung zukünftig wieder einzuhalten. Aufgrund der Tatsache, dass Verträge mit neuen Vorständen grundsätzlich lediglich eine Laufzeit von drei Jahren haben und eine zwingende Regelung in den Vorstandsverträgen recht lich unzulässig ist, wurden keine Abfindungs-Caps (Begrenzung auf zwei Jahresvergütungen) in diese aufgenommen (Abweichung vom Kodex Ziff Abs. 4). Das Unternehmen entspricht den freiwilligen Anregungen des Kodex weitgehend. Enge Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Insbesondere halten der Vorstandsvorsitzende und der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig Kontakt und beraten gemeinsam die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Compliance- und Risikomanagement des Unternehmens. Der Vorstandsvorsitzende hat den Aufsichtsratsvorsitzenden stets zeitnah und umfassend über alle wichtigen Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage, der Planung und Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich informiert. Abweichungen von den Plänen und Zielen wurden im Einzelnen dem Aufsichtsrat vom Vorstand erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird ferner regelmäßig mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern, hat der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt. Vorstand Die Übernahme von Cumerio und die damit einhergehende erhebliche Ausweitung des Konzerns haben zu einer grundlegenden Reorganisation des Vorstands und des Konzerns geführt. In der Vergangenheit bestand der Vorstand grundsätzlich aus vier Mitgliedern. Neben dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand war jeweils ein weiteres Vorstandsmitglied für jeweils eines der beiden operativen Segmente Kupfererzeugung und Kupferverarbeitung primär zuständig. Zukünftig steht Herr Dr. Bernd Drouven dem Vorstand weiterhin als Vorsitzender vor, Herr Erwin Faust hat ab die Aufgaben des Finanzvorstands übernommen. Der operative Bereich wird in drei Business Units untergliedert. Herr Dr. Stefan Boel ist verantwortlich für die Unit Copper Products, Herr Dr. Michael Landau für die Unit Recycling & Precious Metals und Herr Peter Willbrandt für die Unit Primary Copper. geschäftsbericht 2007/08 33