PALFINGER AG Bergheim FN h, ISIN AT Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Transkript

1 PALFINGER AG Bergheim FN h, ISIN AT Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der PALFINGER AG am Mittwoch, dem 7. März 2018, um 11:00 Uhr, in der Markenwelt von PALFINGER in 5211 Lengau, Kapellenstraße 18, eine Betriebsstätte einer inländischen Konzerngesellschaft. I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance- Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses 6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr Wahl einer Person in den Aufsichtsrat II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 14. Februar 2018 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich: Jahresabschluss mit Lagebericht, Corporate-Governance-Bericht, Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, Vorschlag für die Gewinnverwendung, Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017; Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 7, Erklärung der Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 7 gemäß 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf, Formular für die Erteilung einer Vollmacht, Formular für die Erteilung einer Vollmacht an einen Vertreter der IVA,

2 - 2 - Formular für den Widerruf einer Vollmacht, vollständiger Text dieser Einberufung. III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEIL- NAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 25. Februar 2018 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 2. März 2018 (24:00 Uhr, MEZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich: (i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem Punkt 18 Abs 2 genügen lässt Per Telefax: +43 (1) Per anmeldung.palfinger@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen als PDF) (ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform Per Post oder Boten PALFINGER AG c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60 Per SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT im Text angeben) Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Depotbestätigung gemäß 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,

3 - 3 - Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird, Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT , Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung, Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 25. Februar 2018 (24:00 Uhr, MEZ, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Identitätsnachweis Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten. Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mit dabeihaben. PALFINGER AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform ( 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

4 - 4 - Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an: Per Post oder Boten PALFINGER AG c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60 Per Telefax: +43 (1) Per anmeldung.palfinger@hauptversammlung.at (Vollmachten im Format PDF) Die Vollmachten müssen spätestens bis 6. März 2018, 16:00 Uhr, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden. Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut ( 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Wir bitten um Verständnis, dass aus organisatorischen Gründen pro Depotbestätigung grundsätzlich maximal zwei Personen (ein Aktionär und ein Bevollmächtigter oder anstelle des Aktionärs zwei Bevollmächtigte) zugelassen werden können.

5 - 5 - Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel , Fax oder michael.knap@iva.or.at. V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN 109, 110, 118 UND 119 AKTG 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach 109 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 14. Februar 2018, (24:00 Uhr, MEZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8, Abteilung Corporate Communications, z.h. Herrn Hannes Roither, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen. 2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach 110 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 26. Februar 2018 (24:00 Uhr, MEZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an oder an 5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8, Abteilung Corporate Communications, z.h. Herrn Hannes Roither, oder per an h.roither@palfinger.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem anzuschließen ist, zugeht.

6 - 6 - Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß 87 Abs 2 AktG. 3. Angaben gem 110 Abs 2 S 2 AktG Zum Tagesordnungspunkt 7. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben: Der Aufsichtsrat der PALFINGER AG besteht derzeit aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und drei vom Betriebsrat gem 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Die sechs Kapitalvertreter und die drei Arbeitnehmervertreter sind Männer, sodass der Aufsichtsrat derzeit zu 100 % aus Männern besteht. Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gem 86 Abs 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben wurde und es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebot gem 86 Abs 7 AktG kommt. Punkt 10.1 der Satzung der PALFINGER AG bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus vier bis acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern besteht. Bei der allfälligen Erstattung eines Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß 110 AktG zum Tagesordnungspunkt 7. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat ist darauf Bedacht zu nehmen, dass eine Frau vorzuschlagen ist, um den Mindestanteilsgebot gemäß 86 Abs 7 AktG zu entsprechen. 4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach 118 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

7 - 7 - Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8, Abteilung Corporate Communications, z.h. Herrn Hannes Roither, oder per an h.roither@palfinger.com übermittelt werden. 5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach 119 AktG Jeder Aktionär ist unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung. Ein Aktionärsantrag zum Tagesordnungspunkt 7. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 26. Februar 2018 in der oben angeführten Weise (Punkt V Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden. 6. Informationen auf der Internetseite Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

8 - 8 - VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR ,-- und ist zerlegt in auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. Es wird angestrebt, die Veranstaltung nach den Kriterien des Österreichischen Umweltzeichens für Green Meetings/ Events auszurichten. Wir sind bestrebt, Ihnen die Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln zu erleichtern. Bitte entscheiden Sie sich, wenn möglich, für eine umweltschonende Anreise und nutzen Sie die aktuellen Fahrplaninformationen unter bzw. Zur Anreise aus Wien empfehlen wir folgende Zugverbindungen: ÖBB: Abfahrt Wien Hauptbahnhof 7.30 Uhr, Ankunft Salzburg Hauptbahnhof um 9.52 Uhr Westbahn: Abfahrt Wien Hauptbahnhof 7.06 Uhr, Ankunft Salzburg Hauptbahnhof 9.38 Uhr Der Vorsitzende wird die Hauptversammlung auf jeden Fall spätestens um Uhr eröffnen, auch im Falle einer Zugverspätung. Wir bieten einen Shuttledienst vom Salzburger Hauptbahnhof nach Lengau und retour an. Abfahrt: Uhr, der Bus steht in der Lastenstraße für Sie bereit und ist mit einem Palfinger-Schild gekennzeichnet. Bitte nehmen Sie am Bahnhof den Ausgang Lastenstraße/ Schallmoos. Wir ersuchen um Ihre verbindliche Anmeldung für den Shuttlebus bis 21. Februar 2018 per mail an: bianca.kotesovec@scholdan.com. Im Anschluss an die Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, an einer Führung durch die Palfinger World teilzunehmen. Wir ersuchen Sie um Anmeldung ebenfalls bis 21. Februar 2018 per mail an: bianca.kotesovec@scholdan.com. Bitte beachten Sie, dass Gäste nur nach vorheriger Zustimmung durch das Unternehmen zur Hauptversammlung zugelassen werden können. Bergheim bei Salzburg, im Februar 2018 Der Vorstand