Bundesanzeiger Herausgegeben vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz

Transkript

1 Die auf den folgenden Seiten gedruckte Bekanntmachung entspricht der Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Daten zur Veröffentlichung: Veröffentlichungsmedium: Internet Internet-Adresse: Veröffentlichungsdatum: 10. März 2015 Rubrik: Aktiengesellschaften Art der Bekanntmachung: Hauptversammlung Veröffentlichungspflichtiger: Fanorakel AG, München Fondsname: ISIN: Verlagsadresse: Bundesanzeiger Verlag GmbH, Amsterdamer Straße 192, Köln Dieser Beleg über eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger hat Dokumentencharakter für Nachweiszwecke. Wir empfehlen daher, diesen Beleg aufzubewahren. Zusätzliche beim Verlag angeforderte Belege sind kostenpflichtig. Seite 1 von 6

2 Fanorakel AG München Amtsgericht München, HRB ISIN: DE000A0DQ1K9. ISIN: DE000A1YDAD4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am 16. April 2015 um 11:30 Uhr in den Kanzleiräumen von Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, München (Deutschland) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlustes aus dem Geschäftsjahr 2013 TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Seite 2 von 6

3 TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 TOP 6 Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 TOP 7 Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen. Zu TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Fanorakel AG. Schleißheimer Straße 102 (RGB), München (Deutschland) eingesehen werden. Zu TOP 2 Verwendung des Bilanzverlustes aus dem Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung übereinstimmend vor, den Jahresfehlbetrag aus dem Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR ,91 zusammen mit dem vorhandenen Verlustvortrag in Höhe von EUR ,06 auf neue Rechnung vorzutragen. Zu TOP 3 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. Zu TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. Zu TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Primus Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Spitalplatz C 196 b, Neuburg a.d. Donau (Deutschland) Seite 3 von 6

4 Zu TOP 6 Vergütung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 keine Vergütung zu bewilligen. Zu TOP 7 Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR gegen Bareinlagen erhöht, durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 7:1 zum Bezug angeboten, so dass jeweils sieben bestehende Aktien zum Bezug von einer neuen Aktie berechtigen. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen. Für Spitzen wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung des konkreten Ausgabebetrages sowie der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist, jedoch spätestens bis zum 01. Juni 2015, Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien mindestens zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 30. September 2015 zum Handelsregister angemeldet wird. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich nicht später als am siebten Tag vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens am 09. April 2015 (24 Uhr) schriftlich, per Telefax oder per bei der Gesellschaft unter der Anschrift: per Post: Fanorakel AG. Schleißheimer Straße 102 (RGB), München (Deutschland) per Telefax: (89) per hv@fanorakel.de angemeldet haben. Wir weisen darauf hin, dass Löschungen und Neueintragungen im Aktienbuch am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht stattfinden. Seite 4 von 6

5 Alle erforderlichen und gesetzlich vorgeschriebenen Unterlagen liegen ab dem 10. März 2015 zur Einsicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Bevollmächtigung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung gem. 135 AktG, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht in den Anwendungsbereich des 135 AktG fällt, ist, soweit gesetzlich nicht etwas anderes bestimmt ist, schriftlich, per Telefax oder per zu erteilen. Anträge und Anfragen Etwaige Anfragen oder Anträge übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift: per Post: Fanorakel AG. Schleißheimer Straße 102 (RGB), München (Deutschland) per Telefax: (89) per hv@fanorakel.de Zugängig zu machende Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse bekannt gemacht. Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 10. März 2015 veröffentlicht. München, im März 2015 Fanorakel AG Der Vorstand Bericht des Vorstands gemäß 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei der geplanten Barkapitalerhöhung Zu TOP 7 der Hauptversammlung am 16. April 2015 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen zu erhöhen. Es wird vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen, durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Seite 5 von 6

6 Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 7:1 zum Bezug angeboten, so dass jeweils sieben bestehende Aktien zum Bezug von einer neuen Aktie berechtigen. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen. Für Spitzen wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Vorstand erstattet gemäß 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzen diesen Bericht. Der Bericht ist Bestandteil der Einladung zur Hauptversammlung, liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einladung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 16. April 2015 vor, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 7:1 angeboten. Für Spitzen wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Dies ist erforderlich, um im Hinblick auf den Betrag der Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde die technische Durchführung insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag erheblich erschwert. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. München, im März 2015 Fanorakel AG Vorstand Seite 6 von 6