Tantalus Rare Earths Aktiengesellschaft. mit Sitz in Grünwald. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung. Wir laden unsere Aktionäre zu der am

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1 Tantalus Rare Earths Aktiengesellschaft mit Sitz in Grünwald WKN: A1MMFF ISIN: DE000A1MMFF4 WKN: A14KNF ISIN: DE000A14KNF7 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 24. September 2015, 10:00 Uhr, im Restaurant & Hotel Forsthaus Wörnbrunn Wörnbrunn Grünwald Deutschland stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TREUMERKUR Dr. Schmidt und Partner KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hofaue 37, Wuppertal, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 5. Beschluss zur Änderung des Unternehmensgegenstandes und von 2 der Satzung Nach Ansicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) handelt es sich bei der Gesellschaft um ein Investmentvermögen im Sinne des 1 Abs. 1 Satz 1 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB). Demnach könnte die Gesellschaft als Kapitalverwaltungsgesellschaft im Sinne des 17 Abs. 2 KAGB anzusehen sein mit der Folge, dass die Gesellschaft für ihren Geschäftsbetrieb einer schriftlichen Erlaubnis nach 20 Abs. 1 KAGB bedarf. 1

2 Nach Ansicht der BaFin könnte die Gesellschaft jedoch unter den Ausnahmetatbestand für Holding-Gesellschaften nach 2 Abs. 1 Nr. 1 KAGB fallen mit der Folge, dass die Gesellschaft vom Anwendungsbereich des KAGB befreit wäre. Voraussetzung für die Anwendbarkeit des Ausnahmetatbestandes des 2 Abs. 1 Nr. 1 KAGB ist, dass die Satzung vorsieht, dass die Gesellschaft im Schwerpunkt nur Mehrheitsbeteiligungen eingeht bzw. der unternehmerische Einfluss der Gesellschaft über eine Stimmrechtsmehrheit sichergestellt ist und die Eingehung von Minderheitsbeteiligungen dahingehend eingeschränkt wird, dass diese in der Gesamtschau der Tätigkeit des Unternehmens nur von untergeordneter Bedeutung sind. Um die Voraussetzungen des Ausnahmetatbestands des 2 Abs. 1 Nr. 1 KAGB zu erfüllen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird geändert und lautet nunmehr wie folgt: Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Veräußerung sowie die Verwaltung von Beteiligungen, im Wesentlichen von Mehrheitsbeteiligungen (Kapital- oder Stimmrechtsmehrheit), an Kapital- oder Personengesellschaften einschließlich der Beteiligung an börsennotierten Aktiengesellschaften, die überwiegend im Rohstoffbereich tätig sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 2 Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Veräußerung sowie die Verwaltung von Beteiligungen, im Wesentlichen von Mehrheitsbeteiligungen (Kapitaloder Stimmrechtsmehrheit), an Kapital- oder Personengesellschaften einschließlich der Beteiligung an börsennotierten Aktiengesellschaften, die überwiegend im Rohstoffbereich tätig sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im Inund Ausland zu errichten. 6. Beschluss über die Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (Bezugsrechten) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 gemäß 4 Abs. 10 der Satzung und Änderung von 4 Abs. 10 der Satzung Die Hauptversammlung der Gesellschaft ermächtigte den Vorstand und den Aufsichtsrat am 20. September 2013, bis zum 31. Dezember 2014 nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2013 bis zu Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf jeweils eine Stückaktie der Gesellschaft auszugeben. Zudem wurde in 4 Abs. 10 der Satzung ein Bedingtes Kapital 2013 in Höhe von bis zu EUR ,00 geschaffen. Innerhalb der zwischenzeitlich abgelaufenen Frist zur Ausgabe der Aktienoptionen hat die Gesellschaft keine Aktienoptionen ausgegeben. Die am 20. September 2013 erteilte Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2013 gemäß 4 Abs. 10 der Satzung sind daher gegenstandlos geworden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das in 4 Abs. 10 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2013 in Höhe von bis zu EUR ,00, das zur Gewährung neuer auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Aktienoptionen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2013 dient, wird aufgehoben. 4 Abs. 10 wird ersatzlos gestrichen. 2

3 7. Beschluss über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu neuer auf den Namen lautende Stückaktien, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I gemäß 4 Abs. 7 der Satzung und der Änderung von 4 Abs. 7 der Satzung Die Hauptversammlung der Gesellschaft ermächtigte den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 08. Januar 2010, bis zum 31. März 2010 einmalig oder mehrmals verzinsliche auf den Inhaber lautende Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 8.800,00 mit einer Laufzeit von 5 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Optionsrechte Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00, insgesamt in Höhe von EUR ,00, zu gewähren. Zudem wurde in 4 Abs. 7 der Satzung ein Bedingtes Kapital I in Höhe von bis zu EUR ,00 geschaffen. Die Frist zur Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen ist mittlerweile abgelaufen. Ferner ist im Januar 2015 auch die Laufzeit der Optionsschuldverschreibungen abgelaufen. Bis zum Ende der Laufzeit hat kein Inhaber von Optionsschuldverschreibungen seine Optionsrechte ausgeübt. Die am 08. Januar 2010 erteilte Ermächtigung und das Bedingte Kapital I gemäß 4 Abs. 7 der Satzung sind daher gegenstandlos geworden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das in 4 Abs. 7 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital I in Höhe von bis zu EUR ,00, das zur Gewährung neuer auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Optionsrechten dient, wird aufgehoben. 4 Abs. 7 wird ersatzlos gestrichen. Der bisherige 4 Abs. 8 wird zu 4 Abs. 7. Der bisherige 4 Abs. 9 wird zu 4 Abs. 8. Der bisherige 4 Abs. 10 wird zu 4 Abs Beschluss zur Aufhebung eines bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und Änderung von 4 Abs. 6 der Satzung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuer auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 geschaffene Genehmigte Kapital 2014 läuft zum 26. Juni 2019 aus. Von der Ermächtigung wurde seit dem 26. Juni 2014 in einem Umfang von insgesamt EUR ,00 Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2014 beträgt daher noch EUR ,00. Das vorstehend beschriebene Genehmigte Kapital 2014 soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, welches eine längere Laufzeit und ein größeres Volumen hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Soweit die bislang bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in 4 Abs. 6 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. September 2020 durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR ,00, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum 3

4 Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß 186 Abs. 5 AktG) anzubieten. Der Vorstand der Gesellschaft ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: aa) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; bb) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; cc) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach ganz oder teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. c) 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: (6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. September 2020 durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR ,00, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß 186 Abs. 5 AktG) anzubieten. Der Vorstand der Gesellschaft ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: aa) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; bb) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; cc) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen. 4

5 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach ganz oder teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. Schriftlicher Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der Tantalus Rare Earths AG zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG: Nachstehend erstattet der Vorstand gemäß 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht über die Gründe, aus denen er bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird er die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Allerdings ist der Vorstand nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen, um praktikable Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung, insbesondere um einen runden Betrag oder auf einen runden Betrag, mit einem praktikablen Bezugsverhältnis unter Umständen nicht durchführbar. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering. Ausschluss des Bezugsrechts im Fall der Barkapitalerhöhung Mit Zustimmung des Aufsichtsrats ist ein Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ferner zulässig, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die 10%-Grenze sind die etwaige Veräußerung eigener Aktien und die etwaige Ausgabe von Aktien aus einem anderen (künftigen) genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Darüber hinaus sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Genussscheinen und/oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Voraussetzungen entsprechen der gesetzgeberischen Wertung in 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nach der eine wertmäßige Verwässerung des Anteilsbesitzes der bisherigen Aktionäre weitgehend ausgeschlossen sein soll. Eine Aktienplatzierung unter Bezugsrechtsausschluss eröffnet die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die Aktienplatzierung unter Bezugsrechtsausschluss ermöglicht eine marktnahe Preisfestsetzung und damit einen möglichst hohen Veräußerungsertrag, weil die Platzierung unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann. Bei einem Veräußerungsangebot an alle Aktionäre kann nicht mit dem bestmöglichen Platzierungserfolg gerechnet werden, da der Ausgabebetrag gemäß 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist zu veröffentlichen ist. In diesem Fall besteht über mehrere Tage ein Kursschwankungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festsetzung des Ausgabebetrages führt. Auch ist bei der Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit bezüglich dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit mehr Aufwand verbunden. 5

6 Wegen der Länge der Bezugsfrist könnte die Gesellschaft zudem nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Der Vorstand soll durch die Möglichkeit einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Verbesserung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Maßgeblicher Börsenpreis bei der Ausgabe der neuen Aktien ist der aktuelle Börsenkurs zu der Zeit, zu der der Vorstand den Ausgabebetrag endgültig festsetzt. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt werden, ob bei der Festsetzung des Ausgabebetrages auf einen wenige Tage umfassenden Durchschnittskurs oder auf einen Kurs zu einem Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu bestimmen. Ausschluss des Bezugsrechts im Fall der Sachkapitalerhöhung Im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls ein Bezugsrechtsausschluss möglich, wenn das Genehmigte Kapital zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen verwendet wird. Ohne Bezugsrechtsausschluss könnte das Genehmigte Kapital nicht für den vorgesehenen Zweck als Akquisitionswährung verwendet werden. Die Ermächtigung, Stückaktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen zu gewähren, soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, von Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Um insbesondere auch international wettbewerbsfähig zu bleiben, muss die Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dem trägt das Genehmigte Kapital Rechnung, da eine Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten nicht rechtzeitig möglich wäre bzw. nicht die im Rahmen von Übernahmen erforderliche Flexibilität gewährleistet. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird deren Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. * * * 6

7 Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis Donnerstag, 17. September 2015, 24:00 Uhr MESZ, in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben: Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 17. September 2015 (sogenannter Technical Record Date) bis zum Ablauf der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibungsstopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 17. September 2015, 24:00 Uhr MESZ. Der Umschreibungsstopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 17. September 2015 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Im Fall des Erwerbs von Aktien nach dem Umschreibungsstopp bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. Kreditinstitute, diesen gemäß 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen und Aktionärsvereinigungen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich (siehe oben Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung ). Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person, Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere der in 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut oder Unternehmen bevollmächtigt werden. Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung das Formular verwenden, das sie zusammen mit der Einladung / Eintrittskarte erhalten. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß 135 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. 7

8 Vollmachten können bis zum 17. September 2015, 24:00 Uhr MESZ, an folgende Anschrift übermittelt werden: Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionären, die weder persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können noch einen persönlichen Vertreter zur Hauptversammlung entsenden wollen, bieten wir an, sich durch die vom Vorstand bestellten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich (siehe oben Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung ). Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu dem Abstimmungsverhalten bei einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Weitere Informationen zur Bevollmächtigung des benannten Stimmrechtsvertreters erhalten die Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen. Falls die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters gewünscht wird, können Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum 17. September 2015, Uhr MESZ, an folgende Anschrift übermittelt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals (das entspricht Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR ,00 erreichen, können gemäß 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist in schriftlicher Form ( 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss für jeden Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage enthalten: Vorstand Nördliche Münchner Straße Grünwald Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, 30. August 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 24. Juni 2015, 0:00 Uhr MESZ) Inhaber der Aktien sind. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden in gleicher Weise wie die Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht. 8

9 Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Die Gesellschaft wird gemäß 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen weiteren Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter veröffentlichen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, 9. September 2015, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft an folgende Adresse übersandt hat: Auskunftsrecht gemäß 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß 131 Abs.1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogenen Unternehmen. Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung, können unter folgender Adresse angefordert werden: Diese Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auch über die Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich. Grünwald, im August 2015 Der Vorstand Nördliche Münchner Straße Grünwald 9