Klopotek AG Berlin. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 Berlin Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am stattfindenden ein. 30. August 2017, Uhr, im Hollywood Media Hotel, Kurfürstendamm 202, Berlin, ordentlichen Hauptversammlung der (A) Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2016 abgelaufene Geschäftsjahr mit dem Bericht des Aufsichtsrats 2. Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von ,48 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 1

2 5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Gemäß 15 Abs. 1 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 eine Jahresvergütung wie folgt zu gewähren: für den Vorsitzenden: ,00 zzgl. etwaiger gesetzlicher Mehrwertsteuer für den stellvertretenden Vorsitzenden: ,00 zzgl. etwaiger gesetzlicher Mehrwertsteuer für jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats: ,00 zzgl. etwaiger gesetzlicher Mehrwertsteuer Die Vergütung wird zeitanteilig gezahlt, falls ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht das ganze Jahr über angehört. Die Vergütung wird jeweils vierteljährlich in vier gleichen Raten ausgezahlt. Zudem wird die Gesellschaft die Aufgabenwahrnehmung sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates in die Deckung einer von ihr als Versicherungsnehmerin im eigenen Namen abzuschließenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D & O Versicherung) mit einer Versicherungssumme von insgesamt bis zu EUR 3 Mio. einbeziehen. 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Firma BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie die Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: (1) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2017 wirksam und gilt bis zum 29. August Die derzeit bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2013 (TOP 7) erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. (2) Der Erwerb erfolgt über ein an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes 2

3 Kaufangebot. Der angebotene Kaufpreis je Aktie muss mindestens 0,25 pro Aktie betragen und darf 1,65 pro Aktie nicht übersteigen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Wenn das Kaufangebot überzeichnet wird, muss die Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. (3) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, wie folgt zu verwenden: a) Sie können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen angeboten und übertragen werden. b) Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten und übertragen werden. c) Sie können Dritten zum Erwerb angeboten und übertragen werden, die als strategische Partner der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. d) Sie können an Dritte zu einem Preis veräußert werden, der den Wert der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. e) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung wird zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Abs. 3 AktG erhöht ( 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese erworbenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung zu lit. a) bis d) verwandt werden. 3

4 Bericht des Vorstands zu TOP 7 gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG: Der Vorstand hat gemäß 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: Mit der Ermächtigung, die bis zum 29. August 2022 gilt, soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Bezugsrechtsausschluss im Falle einer anderweitigen Veräußerung als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot ist gerechtfertigt. Es soll hier die Möglichkeit geschaffen werden, bevorzugt strategische Partner aufzunehmen und die geschäftlichen Aktivitäten mit diesen Partnern im Interesse der weiteren Stärkung der Gesellschaft zu fördern. Hierdurch soll die Einbindung und Motivation der strategischen Partner in starkem Maße gefördert werden. Zum anderen ist dies in technischer Hinsicht eine einfache Möglichkeit, eine wechselseitige Beteiligung mit bzw. an strategischen Partnern zu vereinbaren und hierbei die rechtlichen Schwierigkeiten bei einer Sachkapitalerhöhung zu vermeiden. Die Ermächtigung soll dem Vorstand weiterhin ermöglichen, eigene Aktien zur Verfügung zu haben und diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Hierdurch hat die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um bei sich bietenden Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel reagieren zu können. Der Vorstand wird bei der Feststellung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt werden. Der Wert der als Gegenleistung für Akquisitionsmaßnahmen hingegebenen eigenen Aktien wird den Wert der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Die Ermächtigung soll es dem Vorstand schließlich ermöglichen, eigene Aktien auch einzuziehen oder sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten, 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Sämtliche Entscheidungen in diesem Zusammenhang trifft der 4

5 Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, so dass die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft sichergestellt sind. Der Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7, der Jahresabschluss, der Bericht des Aufsichtsrats, sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns werden ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der, Schlüterstraße 39, Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. (B) Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 23. August 2017 ihre Namensaktien bei der Gesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben und zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Gegenanträge von Aktionären i. S. v. 126, 127 AktG sind zu richten an: Schlüterstraße Berlin. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Fristgerecht eingehende Anträge werden unter der Adresse veröffentlicht. Unter derselben Adresse werden ggf. auch Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen veröffentlicht. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (vgl. 126b BGB). Dies gilt jedoch nicht für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen jeweils gleichgestellten Personen, Unternehmen und Instituten (vgl. 135 Abs. 8, 10 AktG i.v.m. 125 Abs. 5 AktG). Insoweit ist die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (vgl. 135 Abs. 1 S. 2 AktG). Berlin, im Juli 2017 Der Vorstand 5