R. STAHL Aktiengesellschaft Waldenburg

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1 einladung zur hauptversammlung 2014

2 R. STAHL Aktiengesellschaft Waldenburg WKN A1PHBB ISIN DE000A1PHBB5 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 23. Mai 2014, Einlass Uhr, Beginn Uhr in der Stadthalle Neuenstein in Neuenstein stattfindenden 21. ordentlichen Hauptversammlung ein.

3 tagesordnung 1 tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts des Vorstands für die R. STAHL Aktiengesellschaft (R. STAHL AG) und des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der R. STAHL AG, Am Bahnhof 30, Waldenburg, eingesehen werden und werden im Internet unter im Bereich»Investor Relations«unter der Rubrik»Hauptversammlung«zugänglich gemacht. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

4 2 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der R. STAHL AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR ,92 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt somit von EUR ,00 Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung EUR ,92 Die von der R. STAHL AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien sind nach dem Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt. Dies ist in vorgenanntem Beschlussvorschlag berücksichtigt. Sollte sich die Zahl eigener Aktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein ent sprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.

5 tagesordnung 3 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Entsprechend der Regelung des 319a Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 HGB hat beginnend mit dem Jahresabschluss 2013 ein anderer Wirtschaftsprüfer als in den Vorjahren die Prüfungsverantwortung übernommen. 6. Klarstellungs- und Änderungsvereinbarung zum Gewinn abführungsvertrag Zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft R. STAHL Schaltgeräte GmbH besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 12. September Dieser Gewinnabführungsvertrag soll auch künftig fortbestehen und durchgeführt werden. Der Gesetzgeber hat jüngst die maßgeblichen steuerrechtlichen Regelungen für Gewinnabführungsverträge geändert, um in der Praxis aufgetretene Zweifelsfragen bei der Anwendung dieser steuerlichen Regelungen auszuräumen. Im Hinblick auf diese neuen steuerlichen Regelungen ist es zweckmäßig, einzelne Regelungen des bestehenden Gewinnabführungsvertrags klarstellend zu präzisieren bzw. zu modifi zieren. Die Gesellschaft und die R. STAHL Schaltgeräte GmbH haben daher eine entsprechende Änderungsvereinbarung abgeschlossen. Eine sachliche Änderung des Gewinnabführungsvertrags vom 12. September 2006 (nachfolgend auch der»gewinnabführungsvertrag«) ist damit nicht bezweckt. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:

6 4 1 Abs. (1) des Gewinnabführungsvertrags wird klarstellend geändert und lautet nunmehr wie folgt: (1) Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß 1 Abs. (2) und 1 Abs. (3) dieses Vertrages der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß 301 AktG (in der jeweils geltenden Fassung) zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten, wobei 300 AktG keine Anwendung findet. Nach 1 Abs. (2) des Gewinnabführungsvertrags wird klarstellend folgender 1 Abs. (3) neu eingefügt: (3) Folgende Beträge dürfen weder als Gewinn an die Muttergesellschaft abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden: a) Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen, die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrages gebildet wurden; und b) Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Geltung dieses Vertrages gebildet wurden. Die Verwendung der vorgenannten Beträge zur Ausschüttung einer Dividende bleibt hiervon unberührt. 1 Abs. (3) des Gewinnabführungsvertrags wird neu nummeriert, klarstellend geändert und lautet als neuer 1 Abs. (4) nunmehr wie folgt: (4) Die Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

7 tagesordnung 5 Die Nummerierung von 1 Abs. (4) und Abs. (5) des Gewinnabführungsvertrags wird geändert in 1 Abs. (5) und 1 Abs. (6). Im Übrigen gilt der bestehende Gewinnabführungsvertrag vom 12. September 2006 unverändert weiter. Diese Änderungsvereinbarung wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der R. STAHL Schaltgeräte GmbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat, und diese Änderungsvereinbarung in das Handelsregister der R. STAHL Schaltgeräte GmbH eingetragen worden ist. Sie gilt dann mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres der R. STAHL Schaltgeräte GmbH, in dem diese Änderungsvereinbarung im Handelsregister der R. STAHL Schaltgeräte GmbH eingetragen worden ist. Die Änderungsvereinbarung samt einer konsolidierten Fassung des Gewinnabführungsvertrags, in der die in der Änderungsvereinbarung vorgesehenen Änderungen bereits berücksichtigt sind, ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und kann im Internet un ter im Bereich»Investor Relations«unter der Rubrik»Hauptversammlung«eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der R. STAHL Schaltgeräte GmbH gem. 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 und die Jahresabschlüsse der R. STAHL Schaltgeräte GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderungsvereinbarung zuzustimmen.

8 6 teilnahmevoraussetzungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am 16. Mai 2014, Uhr, unter der Adresse R. STAHL Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center München Telefax: zugegangen sein. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 16. Mai 2014, Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 16. Mai Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Gemäß 5 Abs. 1 der Satzung sind Eintragungen eines im eigenen Namen handelnden Aktionärs im Aktienregister für Aktien, die einem anderen gehören, nur zulässig, wenn die Tatsache, dass die Aktien einem anderen gehören, sowie die Person des Eigentümers der Gesellschaft vor der Eintragung durch den Einzutragenden oder den Eigentümer mitgeteilt werden. Eine entsprechende Verpflichtung besteht auch, wenn der Eingetragene nach der Eintragung sein Eigentum an den Aktien auf einen anderen überträgt.

9 Teilnahmevoraussetzungen 7 Gemäß 67 Abs. 2 Satz 2 AktG bestehen Stimmrechte aus Aktien, hinsichtlich derer diese satzungsmäßige Pflicht zur Offenlegung nicht erfüllt wird, nicht. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Der Formularvordruck, der für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter im Bereich»Investor Relations«unter der Rubrik»Hauptversammlung«zugänglich gemacht. Außerdem wird dieser Formularvordruck den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Ser vice auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. So weit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung auf dem hierfür vorgesehenen Formular erteilt werden; der Formularvordruck wird auf der Eintrittskarte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter im Bereich»Investor Relations«unter der Rubrik»Hauptversammlung«zugänglich gemacht. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

10 8 Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderungen dieser Weisungen bedürfen der Textform. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Anschrift, Fax-Nummer und -Adresse zur Verfügung: R. STAHL Aktiengesellschaft Investor Relations Am Bahnhof 30, Waldenburg (Württ.) Telefax: Am Tag der Hauptversammlung ist eine Erteilung, Änderung oder ein Widerruf der Vollmacht bzw. von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab 9.00 Uhr auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Stadthalle Neuenstein möglich.

11 Rechte der Aktionäre 9 erläuterungen zu den rechten der aktionäre Ergänzung der Tagesordnung nach 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR ,00 des Grundkapitals erreichen oder übersteigen, können schriftlich und unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Be gründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 22. April 2014, Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand der R. STAHL Aktiengesellschaft Am Bahnhof 30, Waldenburg (Württ.) Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären nach 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft gemäß 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder -Adresse zu richten: R. STAHL Aktiengesellschaft Investor Relations Am Bahnhof 30, Waldenburg (Württ.) Telefax: hv2014@stahl.de Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

12 10 Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 8. Mai 2014, Uhr, unter dieser Adresse, Fax-Nummer oder -Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter im Bereich»Investor Relations«unter der Rubrik»Hauptversammlung«zugänglich gemacht. Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

13 Rechte der Aktionäre 11 Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers (TOP 5 der Tagesordnung) gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss ( 127 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträ gen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten. Zu dem gesetzlichen Recht der Aktionäre, Anträge zu stellen, gehört auch, Beschlussvorlagen der Verwaltung sprachlich anzupassen und/oder im Rahmen des Beschlussgegenstandes andere Anträge zu stellen. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens ( 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

14 12 Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR ,00 in Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung bestehen daher auf Grundlage der Satzung Stimmrechte. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu. Sie hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eigene Stückaktien. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Informationen und Unterlagen nach 124a AktG können im Internet unter im Bereich»Investor Relations«unter der Rubrik»Hauptversammlung«eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Waldenburg, im April 2014 R. STAHL Aktiengesellschaft Der Vorstand

15 R. STAHL AG Am Bahnhof Waldenburg (Württ.) Investor Relations Telefon: Telefax:

16 Veranstaltungsort: Stadthalle Neuenstein Lindenstraße Neuenstein Heilbronn A6 E50 AusfahrtNeuenstein 41 Nürnberg Kreisverkehr L1051 Stadthalle P Bahnhof Öhringen