Erläuternder Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben ( 289 Abs. 4, 315 Abs.4 HGB) und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagements ( 289 Abs. 5 HGB) im Lagebericht bzw. Konzernlagebericht sowie im Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2014 Der Vorstand hat im Lagebericht für die Gesellschaft sowie im Konzernlagebericht und im Konzernanhang Angaben nach 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB (Seite 32 ff. Konzernlagebericht, Kapitel B des Geschäftsberichts 2014; Seite 104 f. Konzernanhang der Gesellschaft, Kapitel C des Geschäftsberichts 2014) gemacht und erläutert diese nachfolgend. 289 Abs. 4,315 Abs. 4 HGB 1. Das Grundkapital der GfK SE beläuft sich auf 153.316.363,20 Euro und ist in 36.503.896 Stückaktien eingeteilt, die auf den Inhaber lauten. Satzungsgemäße Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, gibt es nicht. Auch sind dem Vorstand keine Vereinbarungen zwischen Aktionären bekannt, aus denen sich Beschränkungen der Stimmrechte oder hinsichtlich der Übertragung von Aktien der Gesellschaft ergeben. Der GfK-Nürnberg Gesellschaft für Konsum-, Markt- und Absatzforschung e.v., Nürnberg, ist an der GfK SE direkt mit 56,4 Prozent der Stimmrechte beteiligt. Darüber hinaus liegen der Gesellschaft keine Meldungen vor, aus denen ein Anteilsbesitz von 10 Prozent oder mehr am Kapital hervorgeht. Alle Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet. Es bestehen keine Aktiengattungen mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Die am Kapital beteiligten Arbeitnehmer üben ihre Stimmrechte unmittelbar aus. 2. Die Aktionäre der GfK SE sind in ihrer Entscheidung, Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder zu veräußern, weder durch deutsehe Gesetze noch durch die Satzung der Gesellschaft beschränkt. Der Erwerb und die Veräußerung von Aktien bedürfen zu ihrer Wirksamkeit nicht der Zustimmung der Organe der Gesellschaft oder anderer Aktionäre. Das Stimmrecht der Aktionäre unterliegt weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft Beschränkungen. Die Stimmrechte sind nicht auf eine bestimmte Anzahl an Aktien oder eine bestimmte Stimmenzahl begrenzt. Sämtliche Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben, sind zur Ausübung des Stimmrechts aus allen von ihnen gehaltenen und angemeldeten Aktien berechtigt. Es gelten ausschließlich die gesetzlichen Stimmverbote. Die Aktionäre, auch die am Kapital der GfK SE beteiligten Arbeitnehmer, entscheiden über die Ausübung der ihnen zustehenden Stimm- und Kontrollrechte ausschließlich selbst. 3. Nach 5 der Satzung der GfK SE obliegt dem Aufsichtsrat die Festlegung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss von Anstellungsverträgen sowie der Widerruf von Bestellungen, wie auch die eventuelle Ernennung eines Mitglieds des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie weiterer Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden. Der Vorstandsvorsitzende, Matthias Hartmann, ist bis 30. November 2019 zum Vorstand bestellt. Mit der Amtsniederlegung von Frau Pamela Knapp
mit Wirkung zum 14. Oktober 2014, wurde Christian Diedrich mit Wirkung zum 15. Oktober 2014 zum neuen Finanzvorstand für drei Jahre (bis 15. Oktober 2017) bestellt. Das Vorstandsmitglied Dr. Gerhard Hausruckinger ist bestellt bis 31. August 2018 und das Vorstandsmitglied Debra A. Pruent bis 31. Dezember 2015. 4. Die Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Die Änderung wird mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Satzung enthält keine über die gesetzlichen Vorschriften der 133, 179 AktG hinausgehenden Regelungen. Die Hauptversammlung beschließt vielmehr über Satzungsänderungen nach 20.2 der Satzung mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen bzw. des vertretenen Grundkapitals. Hiervon ausgenommen sind Satzungsänderungen, für die das Gesetz zwingend eine größere Kapitalmehrheit vorschreibt. Dem Aufsichtsrat ist nach 3.10 der Satzung die Befugnis übertragen, Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. 5. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um insgesamt bis zu 55.000.000,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, (a) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zehn Prozent des Grundkapitals überschreiten; (b) zum Erwerb von Sacheinlagen, insbesondere von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Forderungen oder anderen Vermögenswerten gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft; (c) um die neuen Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.s.d. 15 ff. AktG auszugeben; (d) um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der GfK SE oder ihren Konzerngesellschaften künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; (e) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, um ein praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die Summe aller nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barund Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Wert geringer sein sollte, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, unabhängig davon, aufgrund welcher der vorstehenden Buchstaben a) bis e) das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beim genehmigten Kapital wird unter anderem das Ziel verfolgt, der Gesellschaft die Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern und sich bietende Marktchancen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen kurzfristig im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen zu können. Darüber hinaus erleichtert die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses es der Gesellschaft, flexible 2
Vergütungsmodelle für Mitarbeiter zu integrieren, Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen am Kapitalmarkt zu platzieren und eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital abzuwickeln. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Wegen des möglichen Ablaufs der Ermächtigung vor der nächsten Hauptversammlung in 2016 soll die bisherige Ermächtigung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. 6. Die Hauptversammlung der GfK SE hatte am 19. Mai 2010 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bis zum 18. Mai 2015 (gesetzliche Maximaldauer der Ermächtigung von 60 Monaten) ermächtigt. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Wegen des möglichen Ablaufs der Ermächtigung vor der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 wurde in der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 beschlossen, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 19. Mai 2010 für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufzuheben. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 ist die GfK SE ermächtigt, Aktien der GfK SE zu erwerben und gehaltene eigene Aktien wieder zu veräußern. Der Erwerb darf erfolgen, um Dritten Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können. Darüber hinaus um Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus von ihr oder ihren Konzerngesellschaften künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu nutzen. Gleiches gilt für den Einzug von Aktien und der erneuten Veräußerung der Aktien an der Börse. Ein Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Rückkauf von Aktien ist auf höchstens zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die neue Ermächtigung gilt bis zum 26. Mai 2019. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann ganz oder in Teilbeträgen, einmaloder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots beziehungsweise mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder über die Börse. Die auf Grund der Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 oder - falls dieser Betrag geringer ist - zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Wird seitens des Vorstands von der Ermächtigung zur Einziehung von erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht, so erfolgt die Einziehung dergestalt, dass sich das Grundkapital vermindert. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, 3
dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die Ermächtigungen zur Verwendung von erworbenen Aktien können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien und mit Ausnahme der Einziehung von Aktien auch durch auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses beziehungsweise des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen der Erfüllung von Verpflichtungen aus künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder der Aktienveräußerung über die Börse, beziehungsweise in anderer Weise, verwandt werden. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. 7. Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 250.000.000,- Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ("Schuldverschreibungen") zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können entweder durch die GfK SE oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ("nachgeordnete Konzernunternehmen") mit Sitz im Inland oder Ausland ausgegeben werden; für von nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Schuldverschreibungen kann die GfK SE Garantie übernehmen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann nicht nur gegen bar sondern nach näherer Maßgabe der Ermächtigung auch gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, erfolgen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die von der GfK SE begebenen Schuldverschreibungen zu. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Der Vorstand ist dazu ermächtigt, in eng begrenzten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies ist zum einen der Fall, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet (Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE Verordnung, 221 Abs. 4 Satz 2 i.v.rn. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz); dies gilt nach näherer Maßgabe der Ermächtigung nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals. Des Weiteren kann das Bezugsrecht der Aktionäre auf die begebenen Schuldverschreibungen nach näherer Bestimmung der Ermächtigung ausgeschlossen werden, um (1) Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, zur verfahrenstechnischen Erleichterung auszunehmen, (2) bereits bestehende Optionsrechte oder Wandelschuldverschreibungen 4
vor der Verwässerung zu schützen sowie (3) die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage zu vereinfachen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen ist das Grundkapital gemäß 3 Abs. 9 der Satzung um bis zu 21.000.000,00 Euro eingeteilt in bis zu 5.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorbezeichneter Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- beziehungsweise Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird beziehungsweise Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten oder aus einem genehmigten Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Wegen des möglichen Ablaufs der Ermächtigung vor der nächsten Hauptversammlung in 2016 soll die bisherige Ermächtigung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. 8. Im Falle eines Kontrollwechsels im Rahmen eines Übernahmeangebots können die im Jahr 2011 ausgegebene Unternehmensanleihe, die 2014 neu verhandelte revolvierende Kreditfazilität (Amend to Extend), das im März 2015 neu verhandelte Schuldscheindarlehen sowie verschiedene bilaterale Bankdarlehen fällig gestellt werden. Als Kontrollwechsel ist definiert wenn eine andere Partei als die GfK-Nürnberg, Gesellschaft für Konsum-, Marktund Absatzforschung e.v., alleine oder mit anderen gemeinsam handelnd unmittelbar oder mittelbar das Recht erwirbt, mehr als 50 Prozent der Stimmrechte auszuüben oder mehr als 50 Prozent des Kapitals an der Gesellschaft zu halten. Bei öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft gelten ausschließlich Gesetz und Satzung einschließlich der Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes. Die Hauptversammlung hat den Vorstand nicht zur Vornahme von in ihre Zuständigkeit fallenden Handlungen ermächtigt, um den Erfolg von etwaigen Übernahmeangeboten zu verhindern. Entschädigungsvereinbarungen der GfK SE, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands und den Arbeitnehmern getroffen sind, bestehen nicht. 289 Abs. 5 HGB Der Konzernlagebericht für die GfK SE (Seite 52 ff. Konzernlagebericht, Kapitel B des Geschäftsberichts 2014) enthält eine Beschreibung der wesentlichen Merkmale des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems gemäß den 289 Abs. 5 HGB. 5
Zur Vermeidung von Risiken bei der Finanzberichterstattung verfügt die GfK Gruppe über ein internes Kontrollsystem. Dieses interne Kontrollsystem der GfK Gruppe umfasst die von der Unternehmensleitung festgelegten Grundsätze, Strukturen, Prozesse und Maßnahmen, die den wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens, die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Finanzberichterstattung sowie die Einhaltung einschlägiger Gesetze und Normen sichern sollen. Dieses basiert auf dem in der Finanzindustrie entwickelten Konzept der "Three Lines of Defense". Die erste "Linie" besteht aus den Geschäftsverantwortlichen, die das Risikomanagement, Kontrollen und Compliance im Tagesgeschäft zu verankern haben. Die zweite "Linie" bildet die vom Vorstand organisierte Unterstützung der Geschäftsverantwortlichen durch die Spezialisten in den Bereichen Integrity, Compliance and Intellectual Property, Risk Management und Controlling, die diese Themen professionell und konzernweit einheitlich organisieren. An dritter Stelle folgt die Beauftragung interner und externer Revisoren durch den Vorstand und das Audit Committee zur Überprüfung der Effektivität des internen Kontrollsystems. Eingesetzt wird das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung im gesamten Konzern. Die bestehenden Verhaltensregeln und Unternehmensleitlinien, die das Denken und Handeln eines jeden Mitarbeiters prägen, führen zu einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und Beachtung grundlegender ethischer und moralischer Werte am Arbeitsplatz. Die Grundlage, auf der dieses Verhalten basiert, ergibt sich aus den Unternehmensleitlinien (Code of Conduct, Corporate Values), zu deren Einhaltung jeder Mitarbeiter verpflichtet ist. Diese Leitlinien werden von Integrity, Compliance and Intellectual Property kontinuierlich weiterentwickelt und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern vermittelt. 2013 wurde ein globales Compliance-E-Learning-Programm eingeführt, welches 2015 wiederholt und um einen Test für alle Mitarbeiter ergänzt wird. Dieses Modul ergänzt die bestehenden Trainingsmaßnahmen im Bereich Compliance. Die Teilnahme am E-Learning Programm ist für die Belegschaft weltweit verpflichtend. Das Programm wurde um eine weitere wesentliche Konzernrichtlinie (F2 Authorization Guideline) für eine bestimmte Zielgruppe innerhalb der GfK erweitert. Im branchentypisch wichtigen Bereich Datenschutz wurden die entsprechenden internen Richtlinien deutlich erweitert. Im Anschluss wurden weltweit Schulungsmaßnahmen durchgeführt, um diesbezügliche Risiken weiter zu minimieren. Auch im Bereich Qualitätsmanagement wurden die Aktivitäten weltweit und sektorenübergreifend vereinheitlicht. In der Kommunikation mit unseren Kunden werden diese Maßnahmen genutzt, um Wettbewerbsvorteile kenntlich zu machen. Das Risikomanagement erfolgt bei der GfK kontinuierlich. Jeder Mitarbeiter ist dafür verantwortlich die Risikosituation in seinem Aufgabenbereich zu beobachten. Für jedes neue oder bereits identifizierte Risiko gibt es sogenannte Risk-Owner, die je nach Risikoart mit Hilfe bestimmter Frühwarnindikatoren und dem Einsatz definierter Kennzahlen das konkrete Risiko bewerten, überwachen und steuern. Ist eine Veränderung der Risikosituation erkennbar, können die Gegenmaßnahmen rechtzeitig ergriffen werden. Der Bereich Risk Management verantwortet die einheitliche Definition und Organisation des Risikomanagementprozesses und die Berichterstattung an den Vorstand. Zur Sicherung einer gleichbleibend hohen Qualität der Arbeitsergebnisse werden die wesentlichen Finanzprozesse in der GfK Gruppe durch das umfangreiche Richtlinienwesen standardisiert. Die Überwachungsfunktion wird bei der GfK im Wesentlichen über ein Contre Röle System und dokumentierte Kontrollen realisiert. Um sicherzustellen, dass Richtlinien und interne Prozesse eingehalten werden und gleichzeitig Entscheidungen aus operativer und finanzieller Sicht sinnvoll getroffen werden, müssen vorab definierte Geschäftsvorfälle sowohl vom operativen Management 6
als auch vom Management aus dem Finanzbereich freigegeben werden. Geschäftsprozesse, die für eine ordnungsgemäße Rechnungslegung notwendig sind, sowie alle Zahlungsvorgänge unterliegen Kontrollen, die dokumentiert werden. In diesem Zusammenhang spielt die Abteilung Internal Audit eine wichtige Rolle. Neben der regelmäßigen Prüfung der Einhaltung der Richtlinien und des Contre Röle Systems werden auch die Kontrollprozesse bei jedem Audit überprüft. Weiterführende spezielle Audits werden bei Bedarf zum Teil mit Hilfe von externen und internen Spezialisten durchgeführt. Vor einigen Jahren wurde ein Control Self Assessment (CSA) entwickelt und eingeführt. Der Internal Audit Plan für das Jahr 2015 berücksichtigt u.a. auch die Ergebnisse dieses CSA. Der vom Vorstand vorgeschlagene Internal Audit Plan wird vom Audit Committee gebilligt. Das Audit Committee legt eigene Prüfungsschwerpunkte fest, die der Abschlussprüfer bei der Durchführung der Prüfung berücksichtigt. Ferner gibt es rechnungslegungsbezogene Kontrollsysteme. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem von GfK dient der Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung durch Einhaltung aller einschlägigen Vorschriften bei der Erstellung des Konzernabschlusses wie auch des Konzernlageberichts. In der GfK existieren darüber hinaus offene Informations- und Kommunikationsstrukturen. So werden Änderungen von Gesetzen, Richtlinien und Handlungsanweisungen allen relevanten Mitarbeitern aktiv mitgeteilt und dauerhaft zur Verfügung gestellt. Im Intranet (gnet) sind alle Konzernrichtlinien weltweit zugänglich. Durch die Einführung einer regelmäßigen und umfangreichen Risiko- und Finanzberichterstattung werden die Unternehmensleitung und der Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über die Risikosituation des Unternehmens informiert. Daneben besteht ein System der Ad-hoc-Berichterstattung für Fälle plötzlich eintretender wesentlicher Risiken und bei Fraud-Vorkommnissen. GfK ermutigt alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, über festgestellte beziehungsweise vermutete Verstöße gegen gesetzliche oder interne Regelungen Bericht zu erstatten. Hierzu können sie sich an die jeweiligen Vorgesetzten, Integrity, Compliance and Intellectual Property, die Personalabteilung der GfK SE oder Internal Audit wenden. Sollten Beschäftigte diese Wege nicht nutzen wollen, besteht im Rahmen der GfK Whistleblowing-Richtlinie auch die Möglichkeit einer Meldung an den externen Ombudsmann, der die Anonymität des Mitarbeiters wahrt. Nürnberg, im April 2015 GfKSE II::;::::sta d A 'It () f~\ \ il~.. f2.a'! j/~ ~,""L ~ Christian Diedrich Dr. Gerhard Hausruckinger Debra A. Pruent 7