Der M&A-Vertrag in der Praxis

Der M&A-Vertrag in der Praxis i n t e n s i v s e m i n a r im kleinen Teilnehmerkreis 24. und 25. Juni 2014, Frankfurt am Main 16. und 17. September 2014, Düsseldorf Teilnehmer bewerten das Seminar mit Note 1,7 Durch - und sicht alle Aspekte verstehen! Ihre Experten: Claus Eßers, RA, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Philipp von Braunschweig, RA, P+P Pöllath + Partners Dr. Ralph Drebes, RA, Linklaters LLP Otto Haberstock, RA, P+P Pöllath + Partners Dr. Tim Johannsen-Roth, Linklaters LLP Dr. Patrick Kaffiné, RA, Gleiss Lutz Schwerpunkte: LOI und Vertraulichkeitserklärung Struktur/Besonderheiten des Kaufvertrages aus - und sicht Kaufpreis und Kaufpreisanpassung Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag Garantien und Freistellungen Muster-Sets und Vertragsbeispiele in deutscher und englischer Sprache Michael Sinhart, RA, Hogan Lovells LLP Stimmen zum Seminar: Fundierte und aktuelle Einführung in den M&A-Vertrag. L. Lindlar, Boehringer Ingelheim Kompakt, gut strukturiert, top bei Rückfragen. A. Kochensperger, Hübner GmbH & Co. KG Sehr gutes Programm mit vielen Informationen für Nicht-Juristen. N. Ulrich, Angermann M&A

2 Wall Street geht wieder auf Einkaufstour! Sehr geehrte Damen und Herren, mit dieser Überschrift begeisterte ein Artikel im Wall Street Journal Deutschland aus 2013. Spektakuläre Übernahmen bestimmten den Markt: Für 24,4 Mrd. Dollar wurde Dell von seinen Gründern übernommen, Starinvestor Warren Buffett kaufte Heinz Ketchup gemeinsam mit 3 GE Capital für 28 Mrd. Dollar, Flugkonzerne, die Kult-Biermarke Corona und der Pharmagroßhandel Assura Med setzen diese Liste fort. Der Damm ist gebrochen, so James B. Lee von der US- Investmentbank J.P. Morgan Chase, jetzt muss 2014 zeigen, ob dieser Dealfluss auch weiterhin fließt. Der Erfolg einer M&A-Transaktion hängt vor allem von deren professioneller Vorbereitung und einem fundierten Grundwissen in allen Phasen dieses komplexen Prozesses ab. Verschaffen Sie sich daher mit diesem erfolgserprobten Seminar inzwischen in der 15. Auflage inklusive nationaler und internationaler Musterverträge einen Überblick über das Thema Mergers & Acquisitions sowohl aus - als auch aus sicht. Für Ihren Deal wünsche ich Ihnen viel Erfolg und würde mich freuen, Sie persönlich begrüßen zu dürfen! 1. Seminartag 8.30 9.00 Empfang mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen 9.00 9.30 Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch EUROFORUM und den Seminarleiter Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen Der M&A-Prozess im Überblick Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses Beginn der Vertragsgestaltung Standortbestimmung Überblick Share-Deal versus Asset-Deal Claus Eßers 9.30 12.45 (inklusive Kaffeepause) 1. Themenblock: Vorfeldvereinbarungen + LOI und Vertraulichkeitserklärung (Vertragsbeispiele dt./engl.) Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren? Ablauf von Bieterverfahren ( Auktionen ) Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.) Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch? Ihr Seminarleiter Claus Eßers Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Otto Haberstock, P+P Pöllath + Partners Philipp von Braunschweig, P+P Pöllath + Partners Das Besondere an diesem Seminar: Zu Beginn des Seminars führen wir eine Kennenlernrunde durch. Teilen Sie uns Ihre Erwartungen an das Seminar mit, damit wir auf Ihre individuellen Wünsche eingehen können. Senden Sie uns vorab 5 Fragen zum Seminar, die wir an die Referenten weiterleiten und vor Ort beantworten! 12.45 14.00 Gemeinsames Mittagessen 14.00 16.30 (inklusive Kaffeepause) 2. Themenblock: Struktur des Kaufvertrages + Vertragsbeispiele (dt./engl.) Überblick über typische Inhalte Übertragungsmechanismen Unterschiede bei AG/GmbH/KG Gesellschafterliste nach MoMiG Absicherung von Anteilsübertragungen Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung Auch im Nachgang beantworten unsere Referenten Ihre Fragen, die inhaltlich mit dem Seminar zu tun haben!

3 2. Seminartag Signing-Zeitraum bis zum Closing-Closing Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen Covenants Disclosure Letter Closing Vertraulichkeit Wettbewerbsverbote Besonderheiten bei Erwerb konzernverbundener Unternehmen Spaltungsvorgänge Carve outs Service Level Agreements Besonderheiten bei Multi-Jurisdiktion M&A-Transaktionen Besonderheiten bei PE-Deals, Deals mit institutionellen Anlegern Besonderheiten bei Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal) Otto Haberstock Philipp von Braunschweig 16.30 18.00 Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag Standortbestimmung der Steuerklausel Steuerdefinition und Verjährung Objektive und subjektive Steuerklauseln Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis Claus Eßers 8.30 9.00 Empfang mit Kaffee und Tee 9.00 9.15 Begrüßung durch den Seminarleiter Claus Eßers 9.15 12.30 (inklusive Kaffeepause) 3. Themenblock: Kaufpreis und Kaufpreisanpassung + Muster-Set Kaufpreisklauseln (dt./engl.) Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen) Unterschiedliche Kaufpreismodelle Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für und ) Festkaufpreis mit Locked-Box-Modell (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der risiken) Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.) Abweichungen von bilanzieller/guv-technischer Betrachtungsweise Michael Sinhart, Hogan Lovells LLP 12.30 14.00 Gemeinsames Mittagessen Dr. Patrick Kaffiné, Gleiss Lutz (Nur im September) 18.00 Ende des ersten Seminartages Im Anschluss an den ersten Seminartag sind Sie herzlich zu einem gemeinsamen Umtrunk eingeladen. Nutzen Sie die Gelegenheit zu einem informellen Erfahrungsaustausch mit Referenten und Kollegen und lassen Sie den ersten Tag Revue passieren. 14.00 17.00 (inklusive Kaffeepause) 4. Themenblock: Garantien und Freistellungen + Muster-Set Garantien- und Freistellungsklauseln (dt./engl.) Gewährleistungen in Form sog. selbstständiger Garantieversprechen Marktstandards bei Garantien - und sicht Die Rechtsfolgenregelung bei Garantieverletzung Abgrenzung zu Freistellungen Die Rechtsfolgenregelung bei Verletzung einer Freistellung Verjährung und Haftungsbegrenzung, Kenntnis des s

4 Im Fokus: Neuere Entwicklungen: Garantien in Bezug auf Insolvenz, Compliance, Liquidität; Haftungsbeschränkungen des s; Absicherung möglicher Gewährleistungsund Freistellungsansprüche des s Dr. Ralph Drebes, Linklaters LLP Dr. Tim Johannsen-Roth, Linklaters LLP 17.00 17.15 Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion 17.15 Ende des Seminars Ihr erfahrenes Referententeam: Philipp von Braunschweig, Rechtsanwalt und Partner, betreut bei der Kanzlei P+P Pöllath + Partners in München schwerpunktmäßig in- und ausländische Mandanten bei M&A- und Leveraged Buy-out-Trans aktionen einschließlich Managementbeteiligungen und Finanzierungs verträgen. Dr. Ralph Drebes, Rechtsanwalt und Partner, ist im Fachbereich M&A/ Private Equity der Sozietät Linklaters LLP in Frankfurt am Main tätig. Claus Eßers, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner, ist mit den Schwerpunkten nationale und internationale Unternehmenskäufe und -verkäufe sowie der gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Beratung von Unternehmen bei der Sozietät Hoffmann Liebs Fritsch & Partner in Düsseldorf tätig. Otto Haberstock, Rechtsanwalt und Partner, berät bei der Kanzlei P+P Pöllath + Partners in München deutsche und internationale Unternehmen und Private Equity-Häuser bei der rechtlichen und steuerlichen Gestaltung von Venture- und Buy-out-Transaktionen sowie bei Börsengängen. Dr. Tim Johannsen-Roth, Rechtsanwalt und Partner, ist im Fachbereich M&A/Corporate der Sozietät Linklaters LLP in Düsseldorf tätig. Er ist auf die Beratung im Rahmen vor allem internationaler M&A-Transaktionen, einschließlich öffentlicher Übernahmen sowie auf die aktien- und kapitalmarktrechtliche Beratung internationaler Unternehmensgruppen spezialisiert. Dr. Patrick Kaffiné, D.E.A. (Paris), LL.M. (London), Rechtsanwalt und Partner, berät bei der Sozietät Gleiss Lutz in Frankfurt am Main natio nale und internationale Unternehmen und Finanzinvestoren bei vorwiegend grenzüberschreitenden Unternehmenskäufen und -verkäufen, Zusammenschlüssen und Restrukturierungen. Michael Sinhart, Rechtsanwalt, ist Mitglied der Frankfurter M&A Gruppe bei Hogan Lovells LLP und war zuvor bei multidisziplinären Sozietäten im Bereich des Gesellschaftsrechts tätig.

Wen sprechen wir mit diesem Seminar an? Geschäftsführer Leiter und leitende Mitarbeiter aller Branchen aus den Bereichen: M&A Business Development Recht, Steuern Finanzen, Controlling Principals aus Private Equity- Gesellschaften Investmentbanker M&A-Unternehmensberater Family Offices Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Erfahrungen im M&A-Bereich werden bei diesem Seminar vorausgesetzt! Quality in Business Information Wir stehen zu unserem Wort! Wir sind von der Qualität unseres Seminars überzeugt. Daher gewähren wir Ihnen eine Geld-zurück- Garantie, wenn das Seminar Ihre Erwartungen nicht erfüllt. Wenden Sie sich in diesem Fall bitte bis zur Mittagspause des ersten Seminartages an unsere Mitarbeiter und wir werden versuchen, eine Lösung zu finden. Sollte uns dies nicht gelingen, erstatten wir Ihnen die Teilnahmegebühr zurück. Folgen Sie uns! www.twitter.com/legal_live www.facebook.com/euroforum.de www.euroforum.de/news Infoline: 02 11/96 86 31 71 Haben Sie Fragen zu diesem Seminar? Wir helfen Ihnen gerne weiter. Konzeption und Inhalt : Dipl.-Kffr. Dörthe Siebels zur Brügge (Senior-Konferenz-Managerin) www.euroforum.de M&A Or ganisation: Karin Steinbach (Senior-Konferenz-Koordinatorin) E-Mail: karin.steinbach@euroforum.com

Anmeldung und Information Ihr persönlicher Anmeldecode schrif tlich: Euroforum Deutschland SE, Postfach 11 12 34, 40512 Düsseldorf per E- Mail: anmeldung@euroforum.com per Fax: +49 (0)2 11/96 86 40 40 telefonisch: +49 (0)2 11/96 86 31 71 [Karin Steinbach] im Internet: www.euroforum.de/m&a Teilnahmebedingungen. Der Teilnahmebetrag für diese Veran staltung inklusive Tagungsunterlagen, Mittagessen und Pausen getränken pro Person zzgl. MwSt. ist nach Erhalt der Rechnung fällig. Nach Eingang Ihrer Anmel dung erhalten Sie eine Bestätigung. Die Stornierung (nur schriftlich) ist bis 14 Tage vor Veranstaltungsbeginn kostenlos möglich, danach wird die Hälfte des Teilnahmebetrages erhoben. Bei Nichterscheinen oder Stornierung am Veranstaltungstag wird der gesamte Teilnahme betrag fällig. Gerne akzeptieren wir ohne zusätzliche Kosten einen Ersatz teilnehmer. Pro grammänderungen aus dringendem Anlass behält sich der Veranstalter vor. Datenschutzinformation. Die Euroforum Deutschland SE verwendet die im Rahmen der Bestellung und Nutzung unseres Angebotes erhobenen Daten in den geltenden rechtlichen Grenzen zum Zweck der Durchführung unserer Leistungen und um Ihnen postalisch Informationen über weitere Angebote von uns sowie unseren Partner- oder Konzernunternehmen zukommen zu lassen. Wenn Sie unser Kunde sind, informieren wir Sie außerdem in den geltenden rechtlichen Grenzen per E-Mail über unsere Angebote, die den vorher von Ihnen genutzten Leistungen ähnlich sind. Soweit im Rahmen der Verwendung der Daten eine Übermittlung in Länder ohne angemessenes Datenschutzniveau erfolgt, schaffen wir ausreichende Garantien zum Schutz der Daten. Außerdem verwenden wir Ihre Daten, soweit Sie uns hierfür eine Einwilligung erteilt haben. Sie können der Nutzung Ihrer Daten für Zwecke der Werbung oder der Ansprache per E-Mail oder Telefax jederzeit gegenüber der Euroforum Deutschland SE, Postfach 11 12 34, 40512 Düsseldorf widersprechen. Zimmerreservierung. In den Tagungshotels steht Ihnen ein be grenz tes Zimmer kon tingent zum er mäßigten Preis zur Verfü gung. Bitte nehmen Sie die Zimmer reservierung direkt im Hotel unter dem Stichwort Euroforum-Veran staltung vor. 24. und 25. Juni 2014, Frankfurt am Main The Westin Grand Frankfurt Konrad-Adenauer-Straße 7, 60313 Frankfurt, Tel.: +49 (0)69/29 81 0 16. und 17. September 2014, Düsseldorf Innside by Meliá Düsseldorf Derendorf Derendorfer Allee 8/Navi: Rheinmetall Allee 1, 40476 Düsseldorf, Tel: +49 (0)2 11/1 75 46 0 Euroforum-intensivseminar Der M&A-Vertrag in der Praxis Durch - und sicht alle Aspekte verstehen! Inklusive umfassender nationaler und internationaler Musterverträge Jetzt schnell und bequem online anmelden! www.euroforum.de/direkte-anmeldung oder ausfüllen und faxen an: 02 11/96 86 40 40 Name Ja, ich nehme teil zum Preis von 1.999, p. P. zzgl. MwSt. am 24. und 25. Juni 2014 in Frankfurt am Main am 16. und 17. September 2014 in Düsseldorf [Ich kann jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen.] [Im Preis sind ausführliche Tagungsunterlagen enthalten.] Ich möchte meine Adresse wie angegeben korrigieren lassen. [Wir nehmen Ihre Adressänderung auch gerne telefonisch auf: +49 (0) 2 11/96 86 33 33.] [P1106453M012] [P1106454M012] Position/Abteilung Telefon E-Mail Die Euroforum Deutschland SE darf mich über verschiedenste Angebote von sich, Konzern- und Partnerunternehmen wie folgt zu Werbezwecken informieren: Zusendung per E-Mail: Ja Nein Zusendung per Fax: Ja Nein Firma Anschrift Fax Branche Ihre Tagungshotels Am Abend des ersten Veranstaltungtages lädt Sie das jeweilige Hotel herzlich zu einem Umtrunk ein. Anmeldung erfolgt durch Datum, Unterschrift