Der M&A-Vertrag in der Praxis

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1 Der M&A-Vertrag in der Praxis Durch - und sicht alle Aspekte verstehen! Schwerpunkte Vorfeldvereinbarungen Struktur des Kaufvertrages Kaufpreisgestaltung Garantien und Freistellungen Steuerklauseln Nutzen Sie Muster-Sets und Standardvertragsmuster in deutscher und englischer Sprache! konkrete Fallbeispiele jeweils aus und sicht jahrelange Praxiserfahrungen des exzellenten Referenteams Aktuelle Teilnehmerstimmen: Machen! Anwenden! Alexander Horst, PRO-DATA GmbH Intensiv, informativ, umfassend. Thomas Vito Mateja, X Company Services GmbH INTENSIV-SEMINAR 25. und 26. April 2012, München 12. und 13. Juni 2012, Frankfurt/Main

2 M&A: 2011 war nicht schlecht, 2012 könnte viel besser werden. Astrid Schuch (Wirtschaftsblatt, ) 1. Seminartag Empfang mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen 2 Sehr geehrte Damen und Herren, im Jahr 2011 wurde das höchste Dealvolumen seit 2008 erreicht. Fachleute halten es trotz volatiler Aktienmärkte für möglich, dass im Jahr 2012 ein echter M&A-Boom ansteht. Verschiedene Kriterien geben Anlass zum Optimismus. So geht nach einer Umfrage inzwischen jedes sechste Unternehmen davon aus, im nächsten Jahr Zukäufe zu tätigen. Die Kassen der Unternehmen sind prall gefüllt die für Investitionen zur Verfügung stehenden Barbestände sind im Vergleich zum letzten Jahr nochmals deutlich angestiegen. Aufgrund der gesunkenen Aktienkurse rechnen viele CEOs mit attraktiven Einstiegsmöglichkeiten bei börsennotierten Gesellschaften. Hier halten sie den Telekom-, Finanz-, Energieund Pharmasektor für unterbewertet. Doch auch der Mittel stand erwartet eine positive Entwicklung und steht bereit für Zukäufe. Der Erfolg einer M&A-Transaktion hängt vor allem von deren professioneller Vorbereitung und einem fundierten Grundwissen in allen Phasen dieses komplexen Prozesses ab. Verschaffen Sie sich daher mit diesem erfolgserprobten Lehrgang inzwischen in der 12. Auflage inklusive nationaler und internationaler Musterverträge einen Überblick über das Thema Mergers & Acquisitions sowohl aus - als auch aus sicht. Für Ihren Deal wünsche ich Ihnen viel Erfolg und würde mich freuen, Sie persönlich begrüßen zu dürfen! Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch EUROFORUM und den Seminarleiter Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen Claus Eßers, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Der M&A-Prozess im Überblick Nach der Krise: Aktuelle Deal-Strukturen Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses Beginn der Vertragsgestaltung Standortbestimmung Überblick Share-Deal versus Asset-Deal Claus Eßers (inklusive Kaffeepause) 1. Themenblock: Vorfeldvereinbarungen + LOI und Vertraulichkeitserklärung (Vertragsbeispiele dt./engl.) Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren? Ablauf von Bieterverfahren ( Auktionen ) Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.) Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch? Ihr Seminarleiter Claus Eßers Otto Haberstock, P+P Pöllath + Partners Philipp von Braunschweig, P+P Pöllath + Partners Infoline Haben Sie Fragen zu diesem Seminar? Wir helfen Ihnen gerne weiter. Konzeption und Inhalt: Karin Hanten (Senior-Konferenz-Managerin) Organisation: Michaela Endemann (Senior-Konferenz-Koordinatorin) michaela.endemann@euroforum.com Telefon: 02 11/ Gemeinsames Mittagessen (inklusive Kaffeepause) 2. Themenblock: Struktur des Kaufvertrages + Vertragsbeispiele (dt./engl.) Überblick über typische Inhalte Übertragungsmechanismen Unterschiede bei AG/GmbH/KG Gesellschafterliste nach MoMiG Absicherung von Anteilsübertragungen Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung

3 3 2. Seminartag Signing-Zeitraum bis zum Closing-Closing Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln Covenants Disclosure Letter Closing Übergangsstichtag und Stichtagsabschluss Zivilrechtliche und steuerrechtliche Bedeutung des Übergangsstichtages Regelungen zur Gewinn- und Verlustzuordnung Materielle Grundsätze der Stichtagsbilanz Formelle Grundsätze der Stichtagsbilanz, insbesondere Schiedsgutachter Schutzmechanismen bei Earn-out-Regelungen Besonderheiten bei Erwerb konzernverbundener Unternehmen Spaltungsvorgänge Carve outs Service Level Agreements Beendigung von Ergebnisabführungsverträgen Besonderheiten bei Multi-Jurisdiktion M&A-Transaktionen Besonderheiten bei PE-Deals, Deals mit institutionellen Anlegern Otto Haberstock Philipp von Braunschweig Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag Standortbestimmung der Steuerklausel Steuerdefinition und Verjährung Objektive und subjektive Steuerklauseln Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis Claus Eßers Ende des ersten Seminartages Im Anschluss an den ersten Seminartag laden wir Sie herzlich zu einem gemeinsamen Umtrunk ein. Nutzen Sie die Gelegenheit zu einem informellen Erfahrungsaustausch mit Referenten und Kollegen und lassen Sie den ersten Tag Revue passieren Empfang mit Kaffee und Tee Begrüßung durch den Seminarleiter Claus Eßers (inklusive Kaffeepause) 3. Themenblock: Kaufpreis und Kaufpreisanpassung + Muster-Set Kaufpreisklauseln (dt./engl.) Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen) Unterschiedliche Kaufpreismodelle Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für und ) Festkaufpreis mit Locked-Box-Modell (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der risiken) Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.) Abweichungen von bilanzieller/guv-technischer Betrachtungsweise Absicherung der Kaufpreiszahlung Absicherungsformen bei Finanzinvestoren als (Garantien, Equity Commitment Letter etc.) Absicherungsformen bei strategischen n (Konzernbürgschaften, Bankgarantien etc.) Im Fokus: Beteiligungen des s am Finanzierungsrisiko (Vendor Loans und Earn-outs) Michael Sinhart, Hogan Lovells LLP Dr. Patrick Kaffiné, Gleiss Lutz Gemeinsames Mittagessen (inklusive Kaffeepause) 4. Themenblock: Garantien und Freistellungen + Muster-Set Garantien- und Freistellungsklauseln (dt./engl.) Gewährleistungen in Form sog. selbständiger Garantieversprechen Marktstandards bei Garantien - und sicht Die Rechtsfolgenregelung bei Garantieverletzung Abgrenzung zu Freistellungen Die Rechtsfolgenregelung bei Verletzung einer Freistellung Verjährung und Haftungsbegrenzung, Kenntnis des s

4 4 Im Fokus: Neuere Entwicklungen: Garantien in Bezug auf Insolvenz, Compliance, Liquidität; Haftungsbeschränkungen des s; Absicherung möglicher Gewährleistungsund Freistellungsansprüche des s Dr. Ralph Drebes, Linklaters LLP Dr. Stephan Morsch, Linklaters LLP Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion Ende des Seminars Ihr erfahrenes Referententeam: Philipp von Braunschweig, Rechtsanwalt und Partner, ist bei der Kanzlei P+P Pöllath+Partners in München schwerpunktmäßig mit der Betreuung inund ausländischer Mandanten bei M&A- und Venture Capital-Trans aktionen einschließlich der Begleitung von Börsengängen und Going Private befasst. Dr. Ralph Drebes, Rechtsanwalt und Partner, ist im Fachbereich M&A/ Private Equity der Sozietät Linklaters LLP in Frankfurt am Main tätig. Claus Eßers, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner, ist mit den Schwerpunkten nationale und internationale Unternehmenskäufe und -verkäufe, sowie der gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Beratung von Unternehmen bei der Sozietät Hoffmann Liebs Fritsch & Partner in Düsseldorf tätig. Otto Haberstock, Rechtsanwalt, berät bei P+P Pöllath + Partners in München deutsche und internationale Private Equity und Venture Capital Investoren bei der rechtlichen und steuerlichen Gestaltung von Ventureund Buy-Out-Transaktionen sowie bei Börsengängen. Dr. Patrick Kaffiné, D.E.A. (Paris), LL.M. (London), Rechtsanwalt und Partner, berät bei der Sozietät Gleiss Lutz in Frankfurt am Main natio nale und internationale Unternehmen und Finanzinvestoren bei vorwiegend grenzüberschreitenden Unternehmenskäufen und -verkäufen, Zusammenschlüssen und Restrukturierungen. Dr. Stephan Morsch, Rechtsanwalt und Partner, arbeitet bei der Sozietät Linklaters in München mit dem Tätigkeitsschwerpunkt der Beratung inund ausländischer Unternehmen auf dem Gebiet des Unternehmenskaufs einschließlich Private Equity-Transaktionen. Michael Sinhart, Rechtsanwalt, ist Mitglied der Frankfurter M&A Gruppe bei Hogan Lovells LLP und war zuvor bei multidisziplinären Sozietäten im Bereich des Gesellschaftsrechts tätig.

5 5 Wen sprechen wir mit diesem Seminar an? Leiter und leitende Mitarbeiter aller Branchen aus den Bereichen: M&A Business Development Recht, Steuern Finanzen, Controlling Principals aus Private Equity- Gesellschaften Investmentbanker M&A-Unternehmensberater Family Offices Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Erfahrungen im M&A-Bereich werden bei diesem Seminar vorausgesetzt! Katalog Finanzwissen Seminare Trainings Akademien Januar bis Juni Quality in Business Information Wir stehen zu unserem Wort! Wir sind von der Qualität unseres Seminars überzeugt. Daher gewähren wir Ihnen eine Geld-zurück-Garantie, wenn das Seminar Ihre Erwartungen nicht erfüllt. Wenden Sie sich in diesem Fall bitte bis zur Mittagspause des ersten Seminartages an unsere Mitarbeiter und wir werden versuchen, eine Lösung zu finden. Sollte uns dies nicht gelingen, erstatten wir Ihnen die Teilnahmegebühr zurück.

6 EUROFORUM-INTENSIV-SEMINAR Der M&A-Vertrag in der Praxis Durch - und sicht alle Aspekte verstehen! [Kenn-Nummer] Vertrauen Sie der Meinung anspruchsvoller Teilnehmer: Praxisorientierung ausgeprägt, verständliche Darstellung der Referenten, gute und ausreichende Zeiteinteilung der Themen. Dr. Wolfgang Biegert, L-EA Private Equity GmbH Durchschnittliche Bewertung der Seminarstaffel 2011: (Schulnotensystem) 1,7 Ja, ich nehme teil zum Preis von 1.999, zzgl. MwSt. p. P. Name am 25. und 26. April 2012 in München am 12. und 13. Juni 2012 in Frankfurt am Main [Ich kann jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen.] [Im Preis sind ausführliche Tagungsunterlagen enthalten.] Ich möchte meine Adresse wie angegeben korrigieren lassen. [Wir nehmen Ihre Adressänderung auch gerne telefonisch auf: 02 11/ ] Position/Abteilung Telefon Fax [P M012] [P M012] Anmeldung und Information per Fax: +49 (0) 2 11/ telefonisch: +49 (0) 2 11/ [Michaela Endemann] Zentrale: +49 (0) 2 11/ schriftlich: EUROFORUM Deutschland SE Postfach , Düsseldorf per anmeldung@euroforum.com info@euroforum.com im Internet: und 26. April 2012, Hotel Königshof Karlsplatz 25, München, Telefon: 089/ Geb.-Datum (TTMMJJJJ) Die EUROFORUM Deutschland SE darf mich über verschiedenste Angebote von sich, Konzern- und Partnerunternehmen wie folgt zu Werbezwecken informieren: Zusendung per Ja Nein Zusendung per Fax: Ja Nein Firma Anschrift Branche Ansprechpartner im Sekretariat Datum, Unterschrift Bitte ausfüllen, falls die Rechnungsanschrift von der Kundenanschrift abweicht: Name Abteilung Anschrift 12. und 13. Juni 2012, Novotel Frankfurt City Lise-Meitner-Straße 2, Frankfurt am Main, Telefon: 069/ Teilnahmebedingungen. Der Teilnahmebetrag für diese Veran staltung inklusive Tagungsunterlagen, Mittagessen und Pausen getränken pro Person zzgl. MwSt. ist nach Erhalt der Rechnung fällig. Nach Eingang Ihrer Anmel dung erhalten Sie eine Bestätigung. Die Stornierung (nur schriftlich) ist bis 14 Tage vor Veranstaltungsbeginn kostenlos möglich, danach wird die Hälfte des Teilnahmebetrages erhoben. Bei Nichterscheinen oder Stornierung am Veranstaltungstag wird der gesamte Teilnahme betrag fällig. Gerne akzeptieren wir ohne zusätzliche Kosten einen Ersatz teilnehmer. Pro grammänderungen aus dringendem Anlass behält sich der Veranstalter vor. Datenschutzinformation. Die EUROFORUM Deutschland SE verwendet die im Rahmen der Bestellung und Nutzung unseres Angebotes erhobenen Daten in den geltenden rechtlichen Grenzen zum Zweck der Durchführung unserer Leistungen und um Ihnen postalisch Informationen über weitere Angebote von uns sowie unseren Partner- oder Konzernunternehmen zukommen zu lassen. Wenn Sie unser Kunde sind, informieren wir Sie außerdem in den geltenden rechtlichen Grenzen per über unsere Angebote, die den vorher von Ihnen genutzten Leistungen ähnlich sind. Soweit im Rahmen der Verwendung der Daten eine Übermittlung in Länder ohne angemessenes Datenschutzniveau erfolgt, schaffen wir ausreichende Garantien zum Schutz der Daten. Außerdem verwenden wir Ihre Daten, soweit Sie uns hierfür eine Einwilligung erteilt haben. Sie können der Nutzung Ihrer Daten für Zwecke der Werbung oder der Ansprache per oder Telefax jederzeit gegenüber der EUROFORUM Deutschland SE, Postfach , Düsseldorf widersprechen. Zimmerreservierung. Im Tagungs hotel steht Ihnen ein be grenz tes Zimmer kon tingent zum er mäßigten Preis zur Verfü gung. Bitte nehmen Sie die Zimmer reservierung direkt im Hotel unter dem Stichwort EUROFORUM-Veran staltung vor. Ihr Tagungshotel in Frankfurt. Am Abend des ersten Veranstaltungstages lädt Sie das Novotel Frankfurt City herzlich zu einem Umtrunk ein. Wer entscheidet über Ihre Teilnahme? Ich selbst oder Name: Position: Beschäftigtenzahl an Ihrem Standort: bis über 5000 Bitte ausfüllen und faxen an: 02 11/